证券时报多媒体数字报

证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2011-026

嘉凯城集团股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2011年9月1日发出通知,9月6日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持,审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《关于转让苏州山塘历史文化保护区发展有限公司股权的议案》。

详细情况见本公司同日披露的《出售股权公告》。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于杭州名城左岸房地产开发限公司减少注册资本的议案》。

杭州名城左岸房地产开发有限公司(以下简称“名城左岸”)为嘉凯城集团名城有限公司(本公司全资子公司,以下简称“名城公司”)的控股子公司,注册资本2亿元人民币,股权结构为名城公司持有其84.67%的股份、浙江名城实业集团有限公司持有其10%的股份、浙商糖酒集团有限公司持有其5.33%的股份。名城左岸主营业务为房地产项目开发与经营,主要业务为名城燕园项目的开发与销售,目前该项目已经竣工,项目销售已基本完成。

为提高公司的资金使用效率,拟将名城左岸注册资金变更为1000万元,变更后各股东持股比例不变。

该减资事项尚需杭州名城左岸房地产开发有限公司股东会审议。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《中凯委托贷款债权转让融资方案》。

详细情况见本公司同日披露的《关于嘉业国际城项目收益权信托融资的公告》。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二○一一年九月七日

证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2011-027

嘉凯城集团股份有限公司

关于中凯集团信托融资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

●嘉凯城集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)于2011年9月6日召开了第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《中凯委托贷款债权转让融资方案》,同意嘉凯城集团中凯有限公司(以下简称“中凯集团”)与五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)合作,进行信托融资。本信托项目将通过各方签署《委托贷款债权转让合同》、《保证合同》、《土地抵押合同》等协议实施。

●协议经各方签字盖章且经公司董事会审议后生效。

●信托计划的履行能提高公司的资金实力,对公司本年度经营成果无重大影响。

一、信托项目情况

中凯集团注册资本为1亿元人民币,为本公司全资子公司。2010年12月31日总资产68.83亿元,负债总额56.02亿元,净资产12.81亿元;2010年实现主营业务收入38.33亿元,净利润8.10亿元。

中凯集团拟通过向五矿信托转让对上海源丰投资发展有限公司(本公司全资子公司,以下简称“源丰投资”)发放的5.7亿元委托贷款产生的债权进行信托融资4-5.7亿元人民币,信托期限为18个月,信托成本为15%/年。为保证信托计划实施,以武汉巴登城投资有限公司持有的位于武汉市江夏区纸坊街照耀村、狮子山村,五里界街锦绣、李家店村合计1,542,046.08㎡土地使用权作抵押担保;浙江省商业集团有限公司提供连带责任保证担保。

二、信托项目所涉及的主要合同情况

(一)《委托贷款债权转让合同》主要内容

协议方:中凯集团、五矿信托

主要内容:1、转让标的是指中凯集团拥有的对源丰投资的委托贷款债权人民币5.7亿元;

2、委托贷款债权的转让价款为4-5.7亿元人民币,以信托计划实际募集信托资金金额为准;

3、信托期限为18个月,信托计划到期后由嘉凯城集团按本合同约定购买此委托贷款债权。

(二)《抵押合同》主要内容

协议方:武汉巴登城投资有限公司、五矿信托

主要内容:1、被担保的主债权种类:担保的主债权为五矿信托根据约定对公司享有的要求公司支付收购价款的债权;

2、抵押物为武汉巴登城投资有限公司持有的位于武汉市江夏区纸坊街照耀村、狮子山村,五里界街锦绣、李家店村合计1,542,046.08㎡土地使用权。

(三)《保证合同》主要内容

协议方:浙江省商业集团有限公司、五矿信托

主要内容:1、被保证的主债权种类:担保的主债权为五矿信托根据约定对公司享有的要求公司支付收购价款的债权;

2、保证方式:连带责任保证;

3、保证期间:自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日次日后两年止。

三、目的及影响

中凯集团采用信托方式融资有利于提高其资金实力,为确保公司项目的顺利开发奠定了基础。上述合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响;不会损害公司及股东的利益,对公司业务的独立性无影响。

四、其他情况说明

(一)抵押资产的情况

抵押物为武汉巴登城投资有限公司持有的位于武汉市江夏区纸坊街照耀村、狮子山村,五里界街锦绣、李家店村合计1,542,046.08㎡土地使用权。该抵押物的挂牌成交价为44750万元,现评估价值为104437万元。

(二)公司对源丰投资债权的情况

《委托贷款合同》主要内容:

协议方:中凯集团、源丰投资及民生银行上海分行

主要内容:1、中凯集团对源丰投资发放5.7亿委托贷款,年利率为15%;

2、委托贷款期限:2011年9月1日至2013年6月1日。

以上委托贷款债权转让给五矿信托后,五矿信托通过直接向源丰投资收取利息获得信托收益。

五、备查文件

1、本公司第四届董事会第三十一次会议决议;

2、相关协议文本。

特此公告。　

嘉凯城集团股份有限公司董事会

　 　 二〇一一年九月七日

证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2011-028

嘉凯城集团股份有限公司

关于出售股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司(以下简称“山塘公司”)为本公司下属参股公司,本公司通过苏州嘉业房地产开发有限公司(以下简称“苏州嘉业”)持有其27%的股份。苏州嘉业拟将其所持股份以总价4833万元协议转让给苏州市城市建设投资发展有限责任公司(以下简称“苏州城建投”)。

本次交易不构成交联交易,亦不构成重大重组事项。

2、公司2011年9月6日召开的第四届董事会第三十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于转让苏州山塘历史文化保护区发展有限公司股权的议案》。

本次资产出售事项不需要提交公司股东大会审议,尚须提交浙江省国资委审批。

二、交易对方的基本情况

1、名称:苏州市城市建设投资发展有限责任公司

企业性质:国有独资企业

注册地:苏州市杨枝塘路116号

办公地点:同上

法定代表人:张永清

注册资本:500000万元人民币

营业执照号:320500000006303

主营业务:城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易

主要股东:苏州市人民政府国有资产监督管理委员会

2、苏州城建投与本公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3.苏州城建投最近一年的主要财务数据如下:截至2011年6月30日,苏州城市建设投资发展有限公司账面(未审计)总资产54,995,442,317.28元,总负债24,913,699,014.86元,公司净资产30,081,743,302.42元。最近一年累计营业利润13,202,603.60元。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况:本次交易标的为苏州嘉业持有山塘公司27%的股权。

山塘公司成立于2002年5月30日,经江苏省苏州工商行政管理局批准,取得注册号320500000006619企业法人营业执照,注册地址:苏州市石路20号,注册资本8000万元人民币,法定代表人为吴荣林,企业性质:有限责任公司。经营范围:一般经营项目:山塘历史文化保护区保护性修复、管理及开发。山塘公司主要开发了苏州山塘街一期、二期工程,已完工交付使用。

2、山塘公司现有股东情况

苏州嘉业为本公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司(以下简称“嘉业公司”)的控股子公司,嘉业公司持有其94%的股份。截至2010年12月31日,经审计,苏州嘉业房地产开发有限公司账面资产总额为1,352,557,397.75元,负债总计1,072,983,737.77元。账面净资产279,673,659.98元。2010年,苏州嘉业房地产开发有限公司营业收入106,150,535.78元,净利润 8,404,408.46 元。

山塘公司其他股东已经出具了《股东放弃优先购买权声明书》。

3、山塘公司主要财务指标

经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所审计账面资产情况:截止2010年末苏州山塘历史文化保护区发展有限公司账面资产总额18,335.02万元、负债10,839.32万元、净资产7495.70万元。2010年经营收入5,240,620元,经营成本488,620元,管理费用4,721,666元,年度亏损875,855.47元。

根据具有证券从业评估资质的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司(以下简称“立信永华”)出具的《立信永华评报字(2011)第59号》评估报告,山塘公司股东全部权益在评估基准日2010年12月31日市场价值具体评估结论如下:资产账面价值人民币18,435.02万元,评估值人民币28,701.76万元,评估增值10,596.37万元;负债账面值人民币10,939.32万元,评估值人民币10,939.32万元;股东全部权益账面价值人民币7,495.70万元,评估值人民币17,762.44万元。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

四、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容如下:

1、苏州嘉业将其持有的山塘公司27%的股权转让给苏州城建投,参照立信永华出具有公司股权价值评估报告书,转让价格为人民币4833万元;

2、协议签订后3个工作日内支付20%的转让价款作为定金,其余款项在办理股权转让变更登记前全部付清。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

山塘街属于苏州的历史文化保护区,是苏州历史最悠久的古街之一,不以盈利为主要目的;苏州市国资委根据市政府对山塘街进一步开发的规划要求,有溢价收购山塘公司股权的意愿,根据公司发展的战略,公司拟出售该股权。

本次股权转让的实现,将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。

六、备查文件

1、董事会决议;

2、收购或出售的资产的财务报表;

3、审计报告;

4、评估报告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一一年九月七日

证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2010-029

嘉凯城集团股份有限公司

关于股改限售股份减持的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年9月7日,本公司接到公司股东北京鑫世龙腾投资有限公司通知,至9月6日止,其所持有的有限售条件流通股累计减持达到1%以上,现将有关情况公告如下:

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

2、本次减持前后持股情况

以上总股本按公司现有股本1804191500股计算。

二、其他相关说明

1、本次减持公司股东无违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定;

2、本次减持公司股东遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定及其在《股权分置改革说明书》所做出的承诺。

三、备查文件

《北京鑫世龙腾投资有限公司关于嘉凯城股票减持情况》。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一一年九月七日