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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）根据２０１１年８月２６日刊登的第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，将公司《股权激励计划》第五次行权涉及的５４．００万份股票期权统一行权，第五次行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、本次股份变动的原因及批准情况

２００６年９月５日，公司２００６年第二次临时股东大会审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》。根据股东大会的授权，公司董事会确定２００６年９月５日为股权激励计划的第一次授权日，２００６年１２月２８日为股权激励计划的第二次授权日，２００７年１２月２８日为股权激励计划的第三次授权日，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司认为应当激励的核心技术（业务）人员共５２人获授股票期权１，２９２．４０万份，行权价格为４．８２元。公司股票期权的有效期为自股票期权第一次授权日起的八年时间。自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权，激励对象应当分次行权，第一次获授期权的激励对象分三期行权，第二次获授期权的激励对象分二期行权，第三次获授期权的激励对象分二期行权。以上内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司公告。

２０１１年８月２５日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格和未行权期权数量的议案》、《关于调整公司股权激励计划部分激励对象获授股票期权数量的议案》、《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案》，行权价格调整为３．１５元，未行权数量调整为５４．００万份。目前公司本次行权的激励对象已满足股权激励计划行权条件，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为５４．００万股，占目前公司总股本的０．０４％。

二、本次行权及股份变动情况

按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象为公司的核心技术（业务）人员共计４人，行权数量为５４．００万份，本次发行股票总额为５４．００万股，行权价格为３．１５元。具体行权情况如下：

股权激励计划实施后，公司前１０名股东、实际控制人不会发生变化。本次行权后公司股份变动情况如下表：

单位：股

三、验资和股份变动的登记情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字［２０１１］ ６１８９号验资报告，对公司截至２０１１年８月２９日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。公司本次增资前的注册资本为人民币１，３６４，１６９，８１６．００元，实收资本（股本）为人民币１，３６４，１６９，８１６．００元，变更后的注册资本为人民币１，３６４，７０９，８１６．００元，累计实收资本（股本）为人民币１，３６４，７０９，８１６．００元。

公司股权激励计划第五次行权后，向激励对象定向发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并已收到登记公司２０１１年９月６日出具的证券变更登记证明。

四、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划行权共募集资金１，７０１，０００．００ 元，已于２０１１年８月２９日存入公司指定账户，用于补充公司流动资金。

五、本次新增股份的上市日

本次股权激励新增股份５４０，０００股将于２０１１年９月１４日在上海证券交易所上市流通。

六、行权后新增股份对最近一期每股收益的影响

根据公司２０１１年半年度财务报告，公司２０１１年半年度实现净利润 ５１４，２７４，４９０．７８元，以当年加权平均股份数１，３６４，１６９，８１６股为基数计算，公司２０１１年半年度基本每股收益为０．３７７０元；本次行权后，以行权后总股本１，３６４，７０９，８１６股为基数计算，在净利润不变的情况下，公司２０１１年半年度基本每股收益没有变化，仍为０．３７７０元。

七、备查文件

１、公司董事会关于本次新增股份符合上市条件的说明；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；

３、华普天健会计师事务所（北京）有限公司关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划行权的验资报告。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

２０１１年９月８日