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证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１１－０４１

三普药业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三普药业股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于 ２０１１ 年８ 月 ２０ 日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于 ２０１１ 年 ９ 月６日在江苏省宜兴市高塍远东大道 ６ 号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加董事 ９ 人，实际参加董事 ９ 人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、刘金龙、蔺春林、顾江）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。

关于控股子公司与关联方签署资产收购框架协议的议案；

同意票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。关联董事蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵回避表决。

具体内容详见公司公告。

特此公告。

三普药业股份有限公司

董事会

二○一一年九月六日

证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１１－０４２

三普药业股份有限公司关于

控股子公司收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

三普药业股份有限公司控股子公司远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）拟收购无锡宝来电工器材有限公司（以下简称“无锡宝来”）所有资产（以下简称“本次资产收购”）。

本次资产收购以江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“资产评估公司”）出具的评估报告中记载的评估结果为参考依据，为人民币２，４２４．９０万元（占公司最近一期经审计净资产的１．６３％）。

本次资产收购事项构成关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于减少公司关联交易，进一步促进公司规范运作，同时，对于公司整合资源，节约采购成本以及控股子公司扩大再生产具有积极意义。

一、关联交易概述

（一）关联交易

远东电缆拟收购无锡宝来所有资产，包括存货—在用周转材料、房屋建筑物、机器设备、电子设备、无形资产—土地使用权等。该等资产为无锡宝来生产塑料粒子产品相关的经营性资产及必备辅助设施。

（二）关联关系

无锡宝来为公司董事长及实际控制人蒋锡培之兄蒋岳培控制的公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无需经过公司股东大会的审议批准。

上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，董事会审议该项议案时，关联董事蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：无锡宝来电工器材有限公司

法定代表人：蒋岳培

注册资本：１５００万元人民币

成立日期：２００３年５月１４日

住所：宜兴市高塍镇范兴路６８号

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：３２０２８２０００１１２３２５

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：塑料制品、橡胶制品、电工器材、电线电缆附件及包装制品的制造、电线电缆及塑料、橡胶原辅材料的销售。

三、关联交易标的基本情况

远东电缆拟收购无锡宝来所有资产包括存货—在用周转材料、房屋建筑物、机器设备、电子设备、无形资产—土地使用权等。该等资产为无锡宝来生产塑料粒子产品相关的经营性资产及必备辅助设施，收购完成后作为远东电缆的辅助车间。

单位：人民币万元

上述拟收购资产不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡宝来电工器材有限公司资产组合（部分实物资产）转让项目评估报告》（苏中资评报字［２０１１］第１０号），以２０１１年５月３１日为评估基准日，评估值为２，４２４．９０万元。交易双方按照公开、公正、公平的原则，以资产评估值２，４２４．９０万元作为本次拟收购资产的交易价格。

五、本次关联交易的目的及交易对公司的影响

本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于减少公司关联交易，进一步促进公司规范运作，同时，对于公司整合资源，节约采购成本以及控股子公司扩大再生产具有积极意义。公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的评估事务所的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次拟收购资产暨关联交易情况已经事前从公司提供的相关资料进行了全面了解，本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于减少公司关联交易，进一步促进公司规范运作，同时，对于公司整合资源，节约采购成本以及控股子公司扩大再生产具有积极意义。拟收购资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据由交易双方协商确定。该等关联交易客观、公允，关联交易方案合理，没有损害公司及中小股东的利益；本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。同意该项议案。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经公司第六届董事会第八次会议和 ２０１０ 年度股东大会审议通过，公司（含下属电缆企业）与远东控股集团有限公司（含下属公司和关联公司）２０１１年预计日常关联交易总额不超过７，０００万元。自本年年初至目前，公司与无锡宝来累计发生的日常关联交易总额为１，９７０．９４万元。

八、备查文件

１、第六届董事会第十六次会议决议；

２、江苏中天资产评估事务所有限公司《无锡宝来电工器材有限公司资产组合（部分实物资产）转让项目评估报告》（苏中资评报字［２０１１］第１０５３号）；

３、资产收购协议；

４、独立董事独立意见。

特此公告。

三普药业股份有限公司

董事会

二○一一年九月六日