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广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2011-09-08 来源:证券时报网 作者:
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 释 义 本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:
本招股意向书摘要中所列示数字,可能存在部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异的情形,这些差异是因为四舍五入造成的; 本招股意向书摘要中涉及的其他简称和专业词汇与招股意向书全文一致。 第二节 重大事项提示 一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺 发行前公司总股本为17,583.60万股,本次拟发行5,862万股新股,发行后公司总股本为23,445.60万股,全部为流通股。公司控股股东丰林国际、股东南宁丰诚承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司实际控制人刘一川先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司的股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资、国际金融公司(IFC)、湖北东亚、上海兴思承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、发行前滚存未分配利润的安排 经本公司2010年度股东大会批准,如本次发行在2011年度内完成,则公司发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按各自持股比例共享。 三、发行人特别提醒投资者注意第四节“风险因素”中的“税收优惠政策变化的风险” 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》(财税[2006]102号)、《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》(财税[2009]148号)的规定,公司以林区三剩物和次小薪材为原料生产加工的纤维板产品享受增值税即征即退的优惠政策,2008年、2009年增值税退税比率为100%,2010年增值税退税比率为80%。上述增值税即征即退的税收优惠政策于2010年12月31日到期。 根据财政部、税务总局、发改委的相关规定,公司及子公司享受的主要所得税优惠政策如下:
报告期内,公司享受的增值税即征即退、所得税优惠情况如下:
报告期内,公司享受的增值税、所得税税收优惠金额占公司净利润比重较大,若上述税收优惠政策调整或变化、以及税收优惠期满,将对公司的盈利水平产生不利影响。 第三节 本次发行概况
第四节 发行人基本情况 一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 本公司系经商务部《商务部关于同意广西丰林木业集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1592号)批准,丰林国际、IFC、南宁丰诚、湖北东亚、上海兴思作为发起人,由广西丰林木业集团有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。 (二)发起人及其投入的资产内容 本公司的外资发起人为丰林国际、IFC,内资发起人为南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思。 上述发起人均以其在丰林集团(以2007年8月31日为基准日)的持股比例享有的所有者权益认购本公司股份。 三、发行人的股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为17,583.60万股,本次拟发行5,862万股新股,发行后公司总股本为23,445.60万股。 公司控股股东丰林国际、股东南宁丰诚承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司实际控制人刘一川先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司的股份,也不由公司回购该部分股份;公司股东金石投资、国际金融公司(IFC)、湖北东亚、上海兴思承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (二)本次发行前后的股本情况
(三)本次发行前股东之间的关联关系及各自持股比例 本次发行前,本公司实际控制人刘一川先生通过丰林国际持有本公司71.919%的股份,南宁丰诚持有本公司5.63%的股份,刘一暐女士持有南宁丰诚87%的股权,为南宁丰诚的实际控制人,刘一暐女士系刘一川先生的胞姐。 除上述股东之间的关联关系外,本公司各股东之间无其他关联关系。 四、发行人的业务情况 (一)发行人的主营业务 本公司的主营业务为中(高)密度纤维板、胶合板的生产销售以及营林造林业务。 纤维板生产、销售业务是公司的核心业务,主要产品为不同规格的中(高)密度纤维板。纤维板生产以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料,大大提高了木材资源的综合利用率,对解决我国木材资源紧缺、保护生态环境具有重要意义。 胶合板目前是我国人造板行业产销量最大的板种,广泛应用于家具、地板、装饰材料以及建筑等领域。为充分利用广西丰富的桉树速丰林资源,完善产品结构,丰林人造板于2009年10月完成收购上思丰林100%股权,公司进入胶合板业务领域。 营林造林业务包括速丰林种植、苗木培育及林木(苗木)产品的销售,可为纤维板制、胶合板造提供配套原材料。经过10年的营林造林,公司在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林20余万亩。公司速生丰产林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。营林造林是公司业务经营的上游环节,是打造“林板一体化”产业链,实现可持续发展的资源基础。 (二)发行人的主要产品及用途 中(高)密度纤维板具有以下用途:家具制造、复合门生产、强化复合木地板生产、建筑装饰(如护墙板、线条、楼梯板)、产品包装以及音响设备及家电外壳制作、车船内装饰、皮鞋跟制作、保龄球道、风扇叶片、印刷电路板等其他领域。 胶合板广泛应用于家具、地板、装饰材料以及建筑等领域。 (三)产品销售方式和渠道 本公司采取“以客户为中心,以市场为导向”的销售原则,针对不同市场采取不同策略,建立了广泛的营销网络和较完善的售后服务体系。 1、中(高)密度纤维板 现已经根据全国市场情况划分为六大区域,每个区域配备区域经理和业务员负责本区域市场开拓和售后服务工作。 针对不同的产品和客户,公司分别采取如下销售方式: 1)直接销售,即对终端客户直接销售。本公司地板基材(高密度纤维板)一般采取对大客户直销的方式,部分家具板材、门板基材也对大客户直销。公司与大客户建立长期合作关系,每年与大客户签订框架合同,客户每月下订单,确定下一月的销售价格和数量; 2)通过经销商销售,即通过实地考察和综合比较,在主要地区选择经销商,由经销商负责相应区域的销售。公司部分家具板材、门板基材、建筑装饰板材、包装基材等产品,一般通过经销商销售。公司建立了客户管理系统,与重要经销商建立紧密型长期合作关系。 2、胶合板 胶合板产品的主要市场依次为广东、华东、西南三地区,广东、西南以家具板材、地板基材为主,华东主要以家具板为主,其中华东地区的销售主要通过外贸公司出口。目前,公司在国内大力开拓西南市场和出口外销市场。 (四)所需要的主要原材料 中(高)密度纤维板主要原材料如下: 1、木质原料:林区三剩物、次小薪材等木质材料。 2、化工原料:脲醛树脂以及施胶过程中添加的固化剂、防水剂等化工辅助原料。脲醛树脂的主要生产原料为甲醛和尿素(工业尿素)。 胶合板主要原材料包括原木(主要是桉树)、桉树单板、胶水、甲醛、面粉等原料。 (五)行业竞争情况 报告期内,纤维板销售收入占公司营业收入的比例维持在90%左右。行业竞争呈现如下格局: 1、行业内竞争主体众多,行业内企业的总体水平普遍不高 由于在纤维板行业快速增长期,众多企业在建设中密度纤维板生产线时仓促上马,设备的选型、生产线的布局不合理,加之企业管理不到位,技术水平落后,导致产品质量低劣,生产规模小,难以形成规模效应。截至2009年底,我国纤维板生产企业达600家,以2009年国内纤维板总产量3,489万m3估算,平均单个企业年产量5.82万m3,多数纤维板生产线产能在5万m3/a以下,不能达到规模经济效益(根据中国林产工业协会《中国纤维板产业报告-2009》统计数据整理)。 目前,国内年产量在30万m3以上的纤维板企业不足20家,这些企业通过上市或引入机构投资者,扩大经营规模,建立配套原料林基地,形成“林板一体化”发展模式,逐步扩大竞争优势;其余数量较多、规模较小的企业不能达到规模经济效益,在品牌、设备、技术以及原料林方面存在较大差距,主要依赖国家对资源综合利用产品实行的增值税即征即退政策生存。 2、落后产能比率高,淘汰落后产能的呼声大 截至2009年底,纤维板行业共有生产线近700条(中国林产工业协会《中国纤维板产业报告-2009》统计数据为696条),多数生产线产能不能达到5万m3/a。根据国家发展和改革委员会颁布现行有效的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,单线5万m3/a以下的高中密度纤维板生产装置为“限制类”建设项目,因设备陈旧、技术落后,生产的纤维板产品甲醛释放量超标、质量不能达到国家标准,随着人们对健康环保产品要求越来越高,淘汰落后产能的呼声也越来越大。 3、产品结构性过剩,差异化产品增长空间大 由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张,“供不应求”的状况已成为历史,当前国内市场呈现“供求大体平衡”格局,但市场内部已开始分化,环保等级较高、产品质量稳定的纤维板产品仍然供不应求,阻燃、防潮等功能型纤维板细分市场增长迅速,利润空间较大。 (六)发行人的行业地位 本公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业,是广西“第一批林业产业化龙头企业”、广西“农业产业化十大龙头企业”中唯一的林业企业,综合实力居全国纤维板行业前列、广西纤维板行业第一。 2010年7月,本公司凭借长期践行的“低碳可持续发展”理念以及运营过程中实现“负碳”排放,成功当选首届“中国最佳低碳企业”,是国内20家当选企业中唯一的林业企业。 五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况 (一)主要生产设备 本公司的主要生产设备为分布在南宁工厂、百色工厂、环江丰林、上思丰林等五处的6条中(高)密度纤维板生产线以及1条胶合板生产线。 纤维板产能共计49万m3/年,其中:本部南宁工厂有生产线四条,产能合计为18万m3/a;环江丰林有一条年产能为6万m3/a生产线,上述纤维板生产线为国产多层压机生产线;百色丰林拥有一条产能为25万m3/a的进口连续压机生产线,是目前国内单线产能最大的纤维板生产线之一。 胶合板产能为4万m3/年。 (二)房产 发行人及其子公司拥有产权的房屋共40处,均坐落于广西南宁、百色、环江、上思等地拥有使用权的国有土地上,房屋与土地分开办证,上述房屋建筑物主要为本公司及子公司的生产厂房及配套用房,上述房屋建筑面积共计137,022.87m2。 (三)土地使用权 本公司及子公司名下共有9宗国有土地使用权,面积共计839,728.96 m2,均为工业用地。 (四)商标 本公司名下共有4项注册商标。 (五)专利 本公司拥有18项专利权,此外,公司向国家知识产权局提出了7项发明专利申请。 (六)特许经营权 本公司不拥有商业性的特许经营权,但拥有与生产经营相关《全国工业产品生产许可证》、《广西壮族自治区木材经营(加工)许可证》、《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》。 (七)林木资产 截至2011年6月30日,公司累计营造速生丰产林20.88万亩,已取得林权证390本,对应的林地面积为19.12万亩,其余林地未取得林权证。 公司对上述资产未设定抵押,上述资产均为本公司或子公司合法持有和使用。 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争情况 公司控股股东丰林国际是一家注册于英属维尔京群岛的投资型公司,除对本公司进行股权投资外,未从事其他实际的生产经营业务,也未对其他企业进行投资,与公司不存在同业竞争。实际控制人刘一川先生控制的其他企业未从事与本公司相同或类似的业务,与公司不存在同业竞争。 (二)关联交易情况 报告期内,本公司与关联方未发生经常性关联交易,发生的偶发性关联交易具体情况如下: 1、租赁 (1)2006年1月19日,深圳丰林与刘一川先生签订《房屋租赁合同》,深圳丰林无偿租用刘一川先生位于深圳市南山区世界花园海华居第4栋2D的房产,租赁面积为144.39m2,租赁期限自2006年1月19日至2008年6月30日止。 (2)2006年7月1日,丰林开发与三元物业签订《房屋租赁合同》,公司租用三元物业位于广西南宁市望园路28号三元苑A4栋2层办公楼,租赁面积为100m2,租赁期限自2006年7月1日至2011年6月30日止(实际执行至2008年6月30日),租金总额为79,050元。 (3)2007年4月10日,丰林林业与三元物业签订《房屋租赁合同》,丰林林业租用三元物业位于广西南宁市望园路28号三元苑A4栋2层办公楼,租赁面积为520m2,租赁期限自2007年4月10日至2012年4月9日止(实际执行至2008年12月31日),月租金为26,770元。 2、股权收购 (1)定向增发新股暨收购百色丰林和环江丰林的股权 2008年9月,丰林股份分别向金石投资、丰林国际定向增发1,937.7万股、645.9万股新股,增发股份的价格以2007年12月31日为基准日的评估价格为依据,确定为7.741元/股,认购价款分别为15,000万元、5,000万元。募集资金用于收购丰林国际持有的百色丰林49.616%的股权和环江丰林25%的股权。标的股权收购价格分别以百色丰林和环江丰林2007年12月31日为基准日的评估价格为依据,确定为18,843.77万元、1,966.96万元。 上述事项已经丰林股份第一届董事会第十三次会议、2008年第二次临时股东大会审议通过,相关关联董事、关联股东在表决过程中进行了回避。 上述事项完成后,金石投资根据公司章程提名1名董事进入公司董事会,实际控制人没有变更;同时,公司持有百色丰林的股权比例由44%上升至93.616%,持有环江丰林的股权比例由75%上升至100%,丰林国际不再持有百色丰林和环江丰林的股权。 (2)收购IFC持有的百色丰林6.384%股权 2009年10月16日,公司与IFC签订《股份购买与出售协议》,协议约定IFC将其持有的百色丰林6.384%股权转让给公司,转让价款为364.90万美元,本次股权转让行为完成后公司将持有百色丰林100%的股权。 上述股权收购事项已经2009年10月15日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。 3、贷款及担保 (1)百色丰林向IFC贷款 2004年6月11日、2005年12月16日、2006年6月9日百色丰林与IFC签署《贷款协议》、《第一次补充协议》、《第二次补充协议》,根据协议规定,IFC向百色丰林发放金额为2,856万美元的外币长期贷款,丰林开发以其持有的百色丰林15.03%股权、百色丰林以其部分固定资产、无形资产分别作为该贷款项下的抵押,上述外汇借款及资产抵押事项已经国家外汇管理局百色市中心支局核准登记并取得外债第04177号《外债登记证》。 百色丰林已于2009年11月10日提前归还上述应付IFC长期美元贷款的全部本金以及相应的利息费用,与该贷款相关的各项资产抵押已解除。 (2)环江丰林向IFC贷款 2006年6月9日,环江丰林与IFC签订了《贷款协议》,IFC向环江丰林发放贷款350万美元,环江丰林以房产土地、机器设备作为上述借款的抵押,上述外汇借款及资产抵押事项已经国家外汇管理局河池市中心支局核准登记,并取得外债第47403号《外债登记证》;2009年6月,该合同项下的贷款本金及利息等费用均已偿还完毕,抵押事项已经解除。 4、车辆转让 2008年11月18日,三元物业与公司签订汽车转让协议,将其名下拥有的4辆小轿车以42万元价格转让给公司。 5、零星物资采购 2008年5月,百色丰林从广西山丰建筑工程有限公司(以下简称“山丰建筑”)购买脚手架等物资12.19万元,用于公司房屋建筑物维修。 6、与关联方往来款项余额 报告期内,公司与关联方资金往来余额如下: 单位:元
2011年7月22日,上述应付丰林国际款项已全部支付完毕。 (三)关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司通过收购控股股东丰林国际持有的百色丰林、环江丰林全部股权,收购IFC持有的百色丰林股权,逐步增强了公司纤维板业务、营林造林业务相关资产的完整性,有效地避免了同业竞争。公司其他关联交易是正常生产经营所需,对公司财务状况和经营成果无重大影响。 (四)独立董事意见 报告期内,关联交易履行的审议程序均符合交易发生时有效的《公司章程》及其他相关公司制度的规定。 针对公司报告期内关联交易情况,公司独立董事发表意见如下:“本人认真审核了公司报告期内与关联方发生的关联交易情况,本人仔细了解了上述关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款,本人认为上述的关联交易内容真实,协议条款公平、合理、有效,在关联交易定价方面基本采用市场价格定价,定价方式公允,关联交易履行的审议程序符合交易发生时有效的《公司章程》及其他相关公司制度的规定,上述关联交易有利于公司业务的发展,不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 七、董事、监事、高级管理人员情况
【注】: 1、董事长刘一川先生通过丰林国际间接持有本公司71.919%股份; 2、副董事长毛振华先生持有湖北东亚50%股权,湖北东亚持有本公司0.853%股份; 3、王高峰先生、全强先生分别持有南宁丰诚3.04%股权;宋华先生、欧小红女士分别持有南宁丰诚1.52%股权;李军先生、王友权先生持有南宁丰诚0.76%股权,南宁丰诚持有本公司5.63%股份。 八、控股股东及其实际控制人简要情况 丰林国际目前持有公司71.919%的股份,为公司的控股股东。丰林国际是一家依据英属维尔京群岛商业公司条例注册的公司。丰林国际的业务除持有本公司股权外,不经营其他业务。 刘一川先生持有丰林国际100%的股权,是本公司的实际控制人。刘一川先生是香港永久居民。 九、财务会计信息 (一)合并资产负债表 合并资产负债表(1/2) 编制单位:广西丰林木业集团股份有限公司 单位:元
(下转A10版) 本版导读:
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