证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

合并资产负债表（2/2）

编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司 单位：元

（二）合并利润表

编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司 单位：元

（三）合并现金流量表

编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司 单位：元

（四）非经常性损益明细表

单位：元

上表中“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。

（五）财务指标

1、主要财务指标

2、每股收益和净资产收益率

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成

报告期内，公司资产规模稳步增长。其中，流动资产所占比重呈现上升趋势，公司流动资产占总资产比例由2008年12月31日的48.85%上升到2011年6月30日的59.97%；非流动资产占总资产的比重呈现下降的趋势，公司非流动资产占总资产比例由2008年12月31日的51.15%下降为2011年6月30日的40.03%；上述变化主要是由于以下原因：1、公司资产总额随生产经营发展而大幅增加，且报告期内公司未进行新增生产线的固定资产投资项目，随着公司每年对固定资产进行折旧，固定资产净值不断减少；2、公司利用逐年盈利所形成的自有资金不断加大对营林造林业务的投入，随着营林面积从2008年末的17.46万亩增加到2011年6月30日的20.88万亩，公司林木资产账面余额逐年增加，从2008年末的9,758.85万元增加到2011年6月30日的17,739.95万元；3、公司于2008年9月向金石投资、丰林国际定向增发1,937.7万股、645.9万股新股，使得公司货币资金相应增加；4、报告期内公司的经营活动现金流量情况较好，经营性资金的积累较多且无重大的固定资产投资支出。

2、负债构成

公司负债中主要为流动负债，截至2011年6月30日，流动负债占负债比例达76.78%。

（二）盈利能力分析

1、公司营业收入构成

单位：万元

报告期内，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.45%、99.78%、99.86%、99.84%，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务十分突出。

报告期内，公司主营业务收入按产品划分情况如下：

单位：万元

从产品构成来看，公司目前主营业务主要为纤维板业务、营林造林、胶合板业务。纤维板业务包括中密度纤维板和高密度纤维板，中密度纤维板产品一直是公司主营业务收入的主要来源。

公司营林造林业务主要是种植速生丰产桉树林。公司营造的速丰林一般5年为一个轮伐期，公司自2000年开始大力建设速生丰产林基地，从2005年进入林木轮伐期，并开始取得林木收入。随着公司营林造林面积的不断扩大，其不但可以为公司纤维板、单板层积材生产提供原料保障，且将成为公司主营业务收入与利润的一个重要增长点。

公司2009年10月已完成对上思丰林的收购，自2009年11月起以胶合板生产为主营业务的上思丰林纳入合并报表范围，公司主营业务中新增了胶合板业务。

2、利润的主要来源

报告期内，公司的利润来源主要为主营业务利润以及增值税即征即退收入：

单位：万元

（1）公司主营业务利润主要源自纤维板产品销售以及林木销售产生的利润。由于金融危机导致2008年9月份以来纤维板的需求的下降，从而对公司产品的销售与营业利润有一定的影响；2010年以来，随着纤维板行业的整体复苏，公司纤维板销售价格、销售数量同比有所增长，营业利润也呈恢复增长态势。

（2）纤维板产品销售增值税即征即退收入是公司利润来源的另一重要组成部分。报告期内公司取得的增值税即征即退情况具体如下：

单位：万元

（3）扣除增值税即征即退金额的影响后， 公司仍具有良好的盈利水平

单位：万元

【注】：为简化计算，将增值税即征即退金额从归属于母公司所有者的净利润全额扣除，不考虑所得税影响和少数股权的影响。

扣除增值税即征即退的影响后，2008年、2009年、2010年、2011年1~6月归属于母公司所有者的净利润分别为3,517.81万元、4,165.54万元、6,351.71万元、3,951.04万元，公司仍具有良好的盈利水平且呈持续上升趋势。

3、影响公司盈利能力的现实及可预见的主要因素分析

（1）市场营销能力

公司目前已达到年产49万m3纤维板的生产规模，在行业中已经形成了一定的规模竞争优势。按公司目前战略发展规划，未来3~5年将形成150万m3 左右产能规模，并将全力开拓产品附加值更高的阻燃人造板、单板层积材等新产品，形成“利用枝丫材三剩物的纤维板（含功能人造板）”和“利用主干材的单板类人造板（含层积材）”的格局，公司市场营销能力能否将新增产能产品特别是新产品迅速打入市场，销售渠道能否满足公司产能扩张、新产品开发的需求，将对企业的持续盈利能力带来较大影响。

（2）产品销售价格

公司的主导产品为中（高）密度纤维板，主要应用于家具板、门板、地板、建筑装饰、音箱和包装等行业。下游行业的有效需求将直接影响到公司产品的销售价格。近年来，我国房地产行业快速发展，商品房开发面积快速增长，有效拉动了对家具、地板和建筑装饰材料的需求增长。当前房地产行业的波动幅度较大，特别是地价、房价飙升，并维持高位运行，购房者持续观望，普通购房者自住需求受到抑制，造成了普通商品房的有效需求不足，减少对家具、门板、地板和建筑装饰材的需求，如果房地产行业的波动幅度持续加大，可能也影响到纤维板销售价格的稳定，将对企业的盈利能力稳定增长带来较大影响。

（3）木质原料的供应及价格波动

纤维板的生产原料主要为林区三剩物、次小薪材，纤维板行业未来竞争核心就是原料的竞争。公司实施“林板一体化”战略，建设速生丰产林基地，已经具有相当木材储备，保证了公司未来的木质原料供应；但随着经济发展对木材资源需求的上升，可能引起公司主要原材料-木质原料采购价格的上涨，由此可能对公司的盈利能力造成一定的影响。

（4）税收优惠政策的变化

报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》（财税[2006]102号）、财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号）的规定，公司以林区三剩物和次小薪材为原料生产加工的纤维板产品享受增值税即征即退的优惠政策，具体退税比例2008年、2009年为100%，2010年为80%。若国家不再延续上述税收优惠政策或进一步降低退税比例，短期内将对公司经营业绩造成一定的不利影响。

（三）现金流量分析

单位：万元

报告期内，公司现金流量净流入主要以经营活动产生的现金净流量、筹资活动产生的现金净流量为主；报告期内，由于公司股权收购、购建固定资产等原因，投资活动产生的现金流量累计净流出28,921.92万元，为公司现金净流出的主要因素。

报告期公司经营活动现金流量及其对比情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为100.24%、117.84%、108.95%、104.45%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为40,505.32万元，大于公司同期累计净利润33,358.89万元，公司不存在经营活动现金支付困难的情形，公司盈利能力真实且具有持续性。

十一、利润分配情况

（一）报告期内公司的股利分配政策

1、本公司按股东所持股份数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式，于发放红利前书面通知各股东。

2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

3、公司在金石投资有限公司和丰林国际有限公司增资完成之日起两年内，如果还没有实现上市，则从第三年起到上市之前，各股东有权利要求公司将当年税后净利润在公司弥补亏损（如有）和提取法定公积金之后以不低于50%的比例用于现金分红。

（二）利润分配的顺序

公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

1、依法缴纳所得税；

2、弥补以前年度的亏损；但是，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过5年）；

3、提取法定公积金10%；

4、提取任意公积金，由股东大会决议决定；

5、依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

6、支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

（三）最近三年股利分配情况

2008年、2009年公司未进行利润分配。

经公司2010年度股东大会审议通过，公司按2010年12月31日末的股东持股数，每股分配0.30元现金股利，合计分配现金股利5,275.08万元。

（四）发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，对公司发行上市后的股利分配政策作适当修正，经修正后的股利分配政策如下：

1、公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

3、在公司盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会届时依据证监会的相关规定以及公司当年经营状况拟定，并报股东大会审议通过。

十二、控股子公司及纳入合并范围的其他企业介绍

截至2011年6月30日，发行人共有6家全资子公司和1家全资孙公司。经中勤万信审计，发行人子公司和孙公司最近一年及一期的总资产、净资产和净利润如下表：

单位：万元

（一）百色丰林

（二）环江丰林

（三）丰林林业

（四）丰林苗木

（五）丰林人造板

（六）丰林农资

（七）上思丰林

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次发行的募集资金扣除发行费用后的净额按顺序投入以下项目：

单位：万元

如本次募集资金净额超过项目拟投入募集资金额，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金净额不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，本公司可自筹资金先期投入项目建设，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金。

二、募集资金投资项目发展前景分析

（一）阻燃人造板项目发展前景分析

阻燃人造板是在普通人造板的基础上加入阻燃工艺技术而生产出的具有耐火性的新型板材，该产品的问世弥补了普通人造板易燃性的缺陷，拓展了人造板的应用领域。

我国人造板应用在家具上的比例约占79%，使用阻燃环保型人造板制造的家具，在一定程度上可防范或避免住宅火灾的发生及恶化。随着人造板需求的日益增大及其应用领域不断拓展，研制并产业化阻燃人造板便显得十分重要。应用于家具上的人造板产品主要为纤维板，因而环保阻燃纤维板的市场需求将成为需求热点。

根据2008年我国人造板相关数据统计，我国阻燃纤维板生产企业仅4家，环保阻燃功能性人造板产量不到全部人造板产量的0.04%，不到我国纤维板产量0.06%，而北美、欧洲、日本等发达国家环保阻燃人造板产量占人造板产量的10~20%。与发达国家相比，我国的阻燃人造板市场刚刚起步，按照2008年的2,900万m3的纤维板销售量进行粗略测算，10%的阻燃板即可达290万m3，我国的阻燃人造板市场需求孕育着巨大的发展空间。

目前，国家及地区政府重点建筑工程对环保安全板材的需求主要依靠进口马来西亚阻燃人造板来满足。在高额的利润驱使下，国内阻燃人造板研制及生产企业自2007年开始试产试销。2008年，随着北京奥运工程的装饰装修对阻燃人造板的需求及GB20286-2006的颁布实施，国内阻燃人造板市场开始呈现出快速增长的态势。目前使用阻燃人造板的客户群体主要以装饰材料及部分家具为主，而地板行业、橱柜行业、车船等多个领域还没有大量使用阻燃板材，但随着上海、广东、北京等中心城市所有2,000m2以上的公共场合的装饰装修材料（含家具）必须采用阻燃材料的规定的出台以及相应消防措施在国内的普遍实施，国内阻燃人造板市场将呈井喷增长的趋势，市场前景良好。

（二）桉树速生丰产林市场前景分析

桉树速生丰产林的主要产品是桉树原木和薪材，为制浆造纸厂、人造板厂等提供工业原料。

随着社会经济的迅速发展和人民生活水平的提高，木材和木制产品消费量呈上升趋势，且这种状况要持续相当长时间。1、据《中国纸业网》和中国造纸协会信息资料，1991~2007年我国纸和纸板总产量年均增长率为11.59%，消费量年均增长率为9.06%。由于巨大的消费潜力，推动了造纸行业迅速发展，目前，中国已进入世界纸张生产、消费和进口大国行列。2、在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展十分迅速，目前已成为人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。2009年，我国人造板产量1.1547亿m3，约占全球人造板总产量的40%，比上一年增长22.71%。造纸和人造板工业的快速发展必然引起木材消费量的持续快速增长。

在本项目建设地广西，由于大力推进林浆纸、林板一体化产业建设，截至2008年底，全区共建成林产规模以上工业企业800多家，全区纸与纸板产量174.44万吨（其中木竹浆机制纸和纸板产量约为87.2万吨），人造板达产量800.57万m3，两项消耗木材约为1,900多万m3（含三剩物）。按广西林业科学发展三年计划，到2010年，全区木竹浆生产能力达200万吨，人造板生产能力达1,000万m3，两项年消耗木材达2,900多万m3。由此推测，在今后相当长一段时间内，全区木材需求保持增长态势，供应趋紧，速丰林的市场潜力巨大，市场前景良好。

（三）单板层积材项目发展前景分析

LVL不仅保留了木材理想的天然特性，而且还具有实木锯材所没有的结构特点，其强度远远超过钢质屋架。加上其生产污染小，出材率高等特点，在国际市场上，LVL被广泛应用于民宅和商业建筑物的屋架结构，并也可用于车辆材、造船材、木质地板、保龄球道板、集装箱底板、铁路枕木、水泥模板等，其应用范围覆盖了从承重结构、非承重结构到家具框架等各个领域。因此，LVL在全球得到了较快的发展，目前在世界范围内LVL的生产已经成为相当成熟的产业。

我国对单板层积材生产技术的研究开始于80年代中后期，中国林科院、北京林业大学、南京林业大学及有关工厂都先后开展过LVL的小型实验室研究。2000年以来，随着国家对于提高木材综合利用率、减少木材资源浪费的重视，开始鼓励引进国外先进技术和设备进行人造板材的生产，特别是以落叶松为主要原材料的单板层积材生产技术被列入引进国际先进农业科学技术国家“948”计划，并由国家林业局进行推广。2007年，结构用木材单板层积材列入国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》。

单板层积材的用途广泛，它不仅可用于民宅和商业建筑中，也可用作车辆材、造船材及制作枕木等，由于较高的强重比，特别适用于大跨度梁和一些无法简单替代木材和钢材的领域，并在经济上可与钢材、胶合梁、锯材相竞争。

木结构建筑相比砖混结构的施工周期更短，还易于改造和维修。由于墙体厚度的差别，其实用面积与总建筑面积的比率要高于混凝土建筑。据报道，木结构建筑的得房率比普通砖混建筑要高5%~8%。更重要的是，木结构建筑由于其具有质量轻、抗变形、框架连接紧密不易垮塌等自身性能特点，其卓越的抗震性是其他结构不可比拟的。汶川大地震后，建筑的安全性、坚固性，尤其是抗震性引起重视，因此木结构也成为了地震多发地区适合推广的建筑结构形式。我国木结构建筑的发展空间很大，木结构建筑的发展，将极大地推进LVL等结构人造板材用量大大增加，带动人造板生产企业适时调整产品结构，为其发展提供重大的发展机遇。

第六节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》（财税[2006]102号）、《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号）的规定，公司以林区三剩物和次小薪材为原料生产加工的纤维板产品享受增值税即征即退的优惠政策，2008年、2009年增值税退税比率为100%，2010年增值税退税比率为80%。上述增值税即征即退的税收优惠政策于2010年12月31日到期。

公司及子公司享受的主要所得税优惠政策如下：

报告期内，公司享受的增值税即征即退、所得税优惠情况如下：

报告期内，公司享受的增值税、所得税税收优惠金额占公司净利润比重较大，若上述税收优惠政策调整或变化、以及税收优惠期满，将对公司的盈利水平产生不利影响。

（二）纤维板行业竞争的风险

我国纤维板行业目前还处于快速发展阶段，纤维板企业达600余家，行业龙头的市场占有率不足4%，产业集中度较低。截至2009 年底，纤维板行业共有约700条生产线，多数产能不足5万m3/年，低于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（现行有效）规定的5万m3/年的达标产能。数量较多的小企业存在技术设备落后、甲醛释放超标、原材料利用率低的状况，往往采取低价恶性竞争手段，纤维板行业淘汰落后产能的呼声越来越高。纤维板行业存在的上述竞争环境在一定程度上影响行业平均利润水平，影响本公司纤维板产品的盈利空间。

（三）原材料价格波动的风险

本公司纤维板产品主要生产原材料为林区三剩物、次小薪材，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1~6月，木质原料占纤维板成本的比例分别为36.53%、41.03%、41.62%和39.78%，木质原料的采购价格以及占纤维板成本的比例均呈上升趋势；本公司其他主要原材料甲醛、尿素等化工产品的价格与石油等资源商品的价格关联性强，价格波动幅度较大，上述原材料价格波动在一定程度上影响本公司盈利空间。

（四）下游行业影响的风险

本公司的主导产品为中（高）密度纤维板，主要应用于家具板、门板、地板、建筑装饰、音箱和包装等行业。家具制造业是纤维板用量最大的行业，约占纤维板消费总量的55%，家具行业的景气度对纤维板行业的发展构成直接影响。

纤维板行业与房地产行业的关联程度较高。国家自2010年以来连续出台多项房地产调控政策，包括 “十二五”期间大规模建设保障性住房，在重点城市实施“限购”、“限贷”、“征收房产税”等调控政策，对房地产投资投机行为进行抑制。上述宏观调控政策的累积效应可能对房地产市场增量造成不确定影响，从而对本公司经营业绩带来不确定性。

（五）客户相对集中的风险

报告期内公司纤维板产品向前五名客户销售情况如下：

报告期内公司没有投资新建纤维板生产线，纤维板产能瓶颈问题较为突出。在产能不足的情形下，公司倾向于选择向长期合作的优质客户销售产品，一定程度上限制了公司开拓更广泛的客户，造成了客户相对集中的风险。

（六）募集资金投资项目风险

募集资金项目建设的实施，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。尽管本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行过缜密分析，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

（七）净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产将在短时间内有较大幅度增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比可能有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（八）环保标准变动的风险

人造板的生产由于其生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高，社会对环境保护意识的不断增强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，可能在将来制定更为严格的环保标准，使本公司支付更高的环保费用。。

（九）火灾风险

本公司人造板的生产离不开木质原料、化学原料等易燃物，生产经营场所是所在地的重点防火单位，林木资产对森林防火也有较高的要求。公司制定了严格的消防安全管理制度，各生产基地及林木资产从未出现重大火灾事故，但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾的可能性。

（十）实际控制人控制的风险

刘一川先生持有丰林国际100%的股权，本次股票发行前，丰林国际持有本公司12,645.9万股股份，占公司股本总数的71.919%，刘一川先生为本公司的实际控制人。本次发行完成后，丰林国际持有本公司股份数不变，占发行后股本总数的53.937%，刘一川先生仍为本公司实际控制人。公司上市后不排除刘一川先生凭借其对公司的实际控制人地位对公司管理和决策实施重大影响，从而给本公司和其他股东利益带来一定风险。

（十一）控股股东所在地区法律、法规变化的风险

本公司的控股股东丰林国际是一家注册于英属维尔京群岛（BVI）的外国公司，该地区为了吸引外国投资者设立离岸公司，对在该地区设立公司的外国投资者限制较少。尽管目前未发现英属维尔京群岛对在该地区设立的公司向中国境内进行投资等方面有特殊限制的法律、法规，但是若该地区的法律、法规在未来发生变化，有可能对丰林国际在本公司的投资产生影响。

二、重大合同

截至本招股意向书签署日，本公司及合并范围内子公司正在履行或即将履行的标的金额达500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有：

1、购销合同

此类合同共16份，为本公司及下属子公司与公司纤维板产品销售客户达成的销售合同或产品经销协议。

2、借款及担保合同

本公司及下属子公司与多家商业银行共签署6份借款合同和3份担保合同，截至本招股意向书签署日，上述银行借款余额共计17,700万元，本公司有能力按协议约定方式还本付息；担保合同为本公司为丰林林业、上思丰林向银行贷款提供连带责任担保，担保余额为9,700万元。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。

第七节 本次发行的各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

二、发行时间安排

第八节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网站上披露。

一、查阅时间

工作日上午9:00–11:30，下午14:00–17:00

二、查阅地点

1、发行人：广西丰林木业集团股份有限公司

办公地址：广西壮族自治区南宁市江南区白沙大道22号

联系电话：0771 - 4016666 - 8616 传真号码：0771-4010400

联系人：全强 钟兰

2、保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼

联系电话：0755 - 8203 2854 传真号码：0755-8203 2850

联系人：李荆金

广西丰林木业集团股份有限公司

2011年9月6日