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　　浙江巨龙管业股份有限公司

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＤＲＡＧＯＮ ＰＩＰＥ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　（注册地址：金华市婺城新区临江工业园区）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，如出现总数与各分项数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、股东自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东巨龙控股、实际控制人吕仁高先生及其关联方吕成杰先生、吕成浩先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、本次发行前滚存未分配利润的安排

根据公司２００９年年度股东大会及２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润全部由本次发行后的新老股东按持股比例共享。截至２０１１年６月３０日，本公司经审计的未分配利润（母公司口径）７，９５１．２９万元。

三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

（一）行业竞争加剧的风险

ＰＣＣＰ具有抗渗、抗拉、抗压、耐腐蚀、耐磨损、使用寿命长等特点，是国外大中型输水工程中普遍采用的优质复合管道。我国生产和应用ＰＣＣＰ的时间较短，尽管目前市场发展较快，已逐步为各级水利建设主管部门、设计院所及水务企业所接受，ＰＣＣＰ替代ＤＩＰ和ＰＥ管等成为趋势，市场容量逐年扩大，但总体上仍处于发展的初期阶段。

目前，国内主要生产ＰＣＣＰ的企业约有５０余家。近几年来，行业主要企业增加投资，扩大产能，同时潜在竞争者不断增加，行业竞争趋于加剧。

公司ＰＣＣＰ业务订单主要通过投标方式取得，项目承接是持续发展的重要环节。本公司长期从事混凝土管道生产和销售并积累了丰富经验，但在ＰＣＣＰ领域起步较晚，本公司２００３年开始生产ＰＣＣＰ，２００６年开始批量生产ＰＣＣＰ，ＰＣＣＰ业务逐年增加，承接项目的管材口径逐年增大。但与行业内一些进入时间较早企业相比，大口径ＰＣＣＰ业务收入占比相对较低，不利于公司迅速做大规模。公司在浙江之外设立的四家全资子公司主要定位在以承接ＰＣＣＰ工程为主，如无法顺利承接到规划中的项目，特别是不能获得大口径ＰＣＣＰ订单将对公司的发展带来不利影响。

本公司针对这一发展瓶颈，充分发挥技术和成本优势，通过专门设立大项目招投标部，配备专门人员，加强与设计院所的沟通和合作，加强与客户和施工单位的合作，提供完善的售后服务和技术支持等措施开拓大口径ＰＣＣＰ业务，先后承接了郑州市生态水系输水工程、福建莆田金钟水利枢纽引水配套工程等项目。公司在设立福建巨龙等子公司时，亦对子公司所在地辐射半径内的区域市场进行了详尽的评估和调研。在争取大口径ＰＣＣＰ工程的同时，发挥公司多年从事中小口径ＰＣＣＰ生产和销售的经验与优势，持续拓展各地水务企业等下游客户，减少对单一大口径ＰＣＣＰ工程的依赖。

（二）钢材、水泥等主要原材料价格上涨的风险

报告期内，本公司主要原材料为钢材、水泥和砂石等，砂石用量虽大，但占比较低，供应较为充足。原材料价格上涨导致生产成本增加，因本公司合同履行周期相对较长且大部分合同锁定产品销售价格，销售价格调整幅度较小，且这种调整滞后于原材料价格变动，短期内不能完全抵消原材料价格上涨带来的风险。

２００８ 年、２００９ 年、２０１０年和２０１１年１－６月，钢材占发行人同期营业成本的比重分别为５８．５５％、５３．７４％、５２．２３％和５１．０９％，水泥占发行人同期营业成本的比重分别为８．０８％、９．９２％、１１．５７％和１４．３４％。

２００７年至２００８年上半年，钢材价格基本呈上涨态势，受金融危机影响，２００８年第三季度开始钢材采购价格出现急速下滑，２００９年钢材采购价格较平稳，２０１０年下半年以来持续上涨；２０１０年第四季度以来，华东地区水泥价格受限电限产等因素影响持续上涨， ２０１１年上半年虽有所回落但仍处于高位。钢材、水泥等原材料价格的上涨对公司经营业绩稳定性造成影响。

针对这种情况，公司项目招投标及签订合同时，充分考虑钢材等主要原材料价格波动的因素，通过签订补充协议或增加合同保护性条款等方式削弱原材料上涨影响。采购部与供应商签订采购框架协议，控制采购时点和采购量，通过支付预付款、规模采购等获得价格优惠，降低原材料价格波动所带来的影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司

英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＤＲＡＧＯＮ ＰＩＰＥ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：７，０００ 万元

法定代表人：吕仁高

有限公司设立日期：２００１年６月２６日

股份公司设立日期：２００９年８月２５日

住所：金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）

邮政编码：３２１０２５

联系电话：０５７９－８２２００２５６

传真：０５７９－８２２０１３９６

互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｊｌｇｙ．ｃｏｍ

电子信箱：ｚｊｊｌｇｙ＠１６３．ｃｏｍ

二、发行人的历史沿革及改制情况

（一）发行人设立方式

２００９年８月１５日，本公司召开股东会，全体股东同意以２００９年６月３０日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据天健会计师２００９年７月１７日出具的浙天会审［２００９］３３３９号《审计报告》，截至２００９年６月３０日，本公司经审计后净资产为１２９，１９８，８９６．９９元，其中７０，０００，０００元折成７０，０００，０００股股份，每股面值人民币１元，余额５９，１９８，８９６．９９元计入公司资本公积。

２００９年８月２５日，本公司在金华市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取注册号为３３０７０２０００００７４０９的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人以截至２００９年６月３０日经天健会计师审计的净资产１２９，１９８，８９６．９９元中的７０，０００，０００元折成公司７０，０００，０００股股份，每股面值人民币１元，余额５９，１９８，８９６．９９元计入公司资本公积。

发起人及股本结构具体如下：

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三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本为７，０００万股。本次拟公开发行２，３５０万股，发行后总股本为９，３５０万股，本次发行股份占发行后总股本的２５．１３％。

本公司控股股东巨龙控股、实际控制人吕仁高先生及其关联方吕成杰先生、吕成浩先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

（二）公司发行前后股东持股情况

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（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

１、发行人前十名股东情况

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２、发行人前十名自然人股东情况

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，吕仁高先生和吕成杰先生为父子关系，同时吕仁高先生和吕成杰先生为巨龙控股的股东。吕仁高先生、吕成杰先生、巨龙控股存在关联关系，合计持有公司６７．０２％的股份。具体构成如下：

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本次发行前，朱竹根先生和朱竹森先生为兄弟关系，朱竹根先生持有本公司股份５５万股，朱竹森先生持有本公司股份２５万股。朱竹根先生和朱竹森先生存在关联关系，合计持有公司１．１４％的股份。

本次发行前，袁日先生担任维科创投副总经理，袁日先生持有本公司股份２００万股，维科创投持有本公司股份３００万股。袁日先生和维科创投存在关联关系，合计持有公司７．１５％的股份。

除上述之外，本公司股东中不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

本公司主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括ＰＣＣＰ、ＰＣＰ、ＲＣＰ和自应力管等四大系列１００多个规格。２００９年１２月公司“巨龙”牌ＰＣＣＰ、ＰＣＰ列入浙江省水利厅《首批农业节水灌溉和农村供水产品推广目录》。２０１０年１月，经水利部科技推广中心批准，公司获得浙江省水利科技推广与发展中心核发的《浙江省水利先进适用技术（产品）推广证书》，ＰＣＣＰ、ＰＣＰ列入浙江省水利科技推广项目库，认定为先进适用技术（产品）。

公司产品主要用于水利工程、城市输排水工程和排污工程，如跨流域引水、城市供水和排水、城市工业园区输水、工厂管网、电厂补给水、农业灌溉等。

（二）发行人的销售方式和渠道

本公司产品采取直销方式。

公司混凝土输水管道的销售模式主要以招投标为主，尤其是ＰＣＣＰ大型项目，一般都是经过参与竞标方式来获得订单。公司建立了一整套完整的销售管理体系，针对项目的不同，除公司营销部成立大工程信息跟踪服务小组外，专门设立大项目招投标部，负责ＰＣＣＰ项目和其他大项目的招投标业务。

（三）公司产品所需主要原材料

公司主要原材料为钢材（钢丝、薄板材和承插口板）、水泥、砂石料等。报告期主要原材料占发行人同期营业成本的比重分别为７４．１５％、７５．８４％、７５．９４％和７３．５３％。公司原材料市场供应充足，公司及各子公司生产所需的主要原材料就近采购，公司采购部统一协调。

（四）行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争地位

混凝土输水管道受销售半径的制约，目前国内大部分企业局限在一定的区域内，规模较小。经过近２０年的发展，全国近５０家生产企业建成了９０余条ＰＣＣＰ生产线。根据ＣＣＰＡ统计，８家ＰＣＣＰ规模主要企业产量约占ＰＣＣＰ行业的５６％，产品主要供应全国范围内水利工程，行业集中度较高。而其他生产规模较小企业，主要生产中小口径ＰＣＣＰ供应地方范围内水利工程。

经过近２０年的发展，全国近５０家生产企业建成了９０余条ＰＣＣＰ生产线。截至２００９年１２月３１日，根据ＣＣＰＡ网站数据，主要ＰＣＣＰ生产厂家如下：

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注：１、国统股份２００９年产能按ＤＮ２２００ＰＣＣＰ折算。

２、生产线设计时因产品规格不同，通常每条生产线的平均产能有差异。

发行人长期从事混凝土输水管道生产，为国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一。自２００３年开始生产ＰＣＣＰ，２００８年至２０１０年公司ＰＣＣＰ产量分别为１０７公里、１８４公里和１８５．７９公里，位居全国前列，浙江省第一，产品覆盖浙江、福建、江西、安徽、江苏、重庆、四川、河南、广东、湖南、山东、陕西、山西等省市。

本公司在长三角地区的产能、市场占有率和客户认知度等具有明显的优势。２００６年以前受产品结构和产能的限制，市场主要集中在浙江省范围内。２００７年以来，公司实施“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的战略，分别在福建、重庆、江西、河南设立子公司，扩充产能，进一步提高省外市场份额，公司ＰＣＣＰ市场占有率逐年提高，行业地位稳步提升。

五、发行人资产权属情况

（一）商标及专利

１、商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有注册商标情况如下：

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注：２００９年３月１９日，公司与辽宁东方长城实业有限公司签定了商标转让合同，２０１０年２月２７日，经国家工商行政管理局商标局核准，公司依法取得第１３７０３１２号商标所有权。

２、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有２项发明专利和４项实用新型专利，具体情况如下：

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注：２００９年６月２２日，公司与长安大学签订了《专利权转让合同》，受让专利号为ＺＬ２００５ １ ００４３０８５．２的“水泥混凝土的早强修补剂”发明专利。同年９月１８日在国家知识产权局将上述发明专利权人变更为本公司。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及各子公司共拥有９宗出让国有土地使用权，均为工业用地，具体情况如下：

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（三）固定资产１、经营性房产

截至２０１１年６月３０日，公司及各子公司拥有房屋所有权证的房屋建筑物３８项，取得方式均为自建，建筑面积合计为１４７，３５３．５４㎡。

（１）公司本部房屋建筑物

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（２）福建巨龙房屋建筑物

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（３）重庆巨龙房屋建筑物

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（４）江西巨龙房屋建筑物

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（５）河南巨龙房屋建筑物

河南巨龙在土地权证号为原阳县国用（２０１０）字第０００７号地上拥有的房屋建筑物情况：

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２、主要生产设备

截至２０１１年６月３０日，混凝土输水管道生产线及相关设备的账面净值为８，００６．９１万元，平均成新率７５．３５％，预计可安全运行时间１０－１２年。

截至２０１１年６月３０日，公司混凝土输水管道生产线情况如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股份的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东、其他持股５％以上的股份的股东均已出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

报告期内，本公司发生的经常性关联交易为出租房屋建筑物和土地使用权，以及接受关联方承运公司产品，根据当时情况履行了程序，且金额较小，对发行人的生产、经营不会产生重大影响。

１、房屋租赁

（１）基本情况

本公司与巨龙钢化玻璃分别于２００６年１１月２０日、２００７年６月２６日、２００８年２月２８日、２００９年５月３１日签订《房屋租赁合同》，本公司分别将建筑面积为２，０２０平方米、２，４０１平方米、１，９２７平方米、２，０６４平方米的厂房出租给巨龙钢化玻璃作为生产及办公用房，年租金分别为１８万元、１１．５２４８万元、１１．５６２万元、１２．３８万元，租赁期均为２０１１年１１月３０日止。

（２）关联交易合理性和必要性

本公司根据发展战略和所处混凝土输水管道行业的特点，为应对订单式生产的需要，规划建设的厂房较多。为提高资产利用效率，在不影响业务的前提下，将该部分未用厂房出租以获取收益。

（３）关联交易价格公允性

报告期内，公司向巨龙钢化玻璃出租厂房的价格情况如下：

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金华市临江工业园同一区域内的金华市宏华织物整理有限公司２００８年和２００９年厂房的租金约为每平方米５元／月左右，折合年租赁费６０元／平方米，可见公司向巨龙钢化玻璃出租厂房的价格是公允的。

２、土地使用权租赁

（１）基本情况

２００８年２月２５日，公司与正方交通签订《租赁合同》，将厂区内东南角面积为１４，１４４平方米地块出租给正方交通，用于堆放各类料石、沥青等，租赁期限为２００８年３月１日至２０１１年２月２８日止，年租金为１７万元。２０１０年７月３０日，双方签署了《终止场地租赁协议》，提前终止履行《租赁合同》，正方交通现已搬出原租赁场地。该场地现用作公司产品堆场。

（２）关联交易合理性和必要性

本公司根据发展战略和所处混凝土输水管道行业的特点，为应对订单式生产的需要，规划建设的产品堆场较多。为提高资产利用效率，在不影响业务的前提下，将该部分未用的堆场出租以获取收益。

（３）关联交易价格公允性

报告期内，公司向正方交通出租土地的价格情况如下：

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金华市临江工业园同一区域内的金华市宏华织物整理有限公司２００９年和２０１０年土地的租金约为每平方米１元／月左右，折合年租赁费约１２元／平方米，公司向正方交通出租土地的价格是公允的。

３、货物承运

（１）基本情况

２００９年５月５日，经公司董事会决议批准，２００９年５月６日公司与巨龙物流签订《货物运输承运协议》，有效期自协议签署之日起至２００９年１２月３１日止，委托巨龙物流承运公司产品，运价按市场价格确定，２００９年公司向巨龙物流支付运费２７０．６２万元。具体运价标准如下：

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２０１０年１月１９日，经公司董事会批准，公司与巨龙物流签订２０１０年《货物运输承运协议》，委托巨龙物流承运公司产品，运价按市场价格确定（见上表格），有效期自２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日止。２０１０年公司向巨龙物流支付运费３３５．６８万元。

２０１１年１月１８日，公司与巨龙物流签署《货物运输承运协议》，委托巨龙物流承运管道、管件等货物，运费按照市场价格结算，有效期自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。２０１１年１－６月公司向巨龙物流支付运费２０３．４１万元。

（２）关联交易合理性和必要性

巨龙物流成立以前，本公司委托货运公司、个体司机运输产品，存在货运不及时、价格偏高的情形。巨龙物流成立以后，本公司通过巨龙物流的专业化运作平台，保证了公司部分产品的及时外运。

本公司产品体积和重量大，运输成本高，通常占到销售价格的８％，远距离运输占比更高。不同货运公司各自拥有价格优势的运输线路，巨龙物流在华东地区的部分运输线路具有一定的价格优势。公司根据自身情况，委托巨龙物流或其他货运公司承运。巨龙物流在承接本公司业务的同时对外承接业务。

２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月本公司运输费用支付明细如下：

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２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月巨龙物流运输收入明细如下：

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（３）关联交易价格公允性

抽取同期巨龙物流与其他客户结算的货物运输情况如下：

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通过巨龙物流与其他客户结算的货物运输价格的比较，公司与巨龙物流之间承运价格是公允的。

２、偶发性关联交易

报告期内，本公司发生的偶发性关联交易主要为股权与资产转让、出售和出租设备、销售产品、非经营性资金往来及担保和尖峰管业股权受让主体变更。

（１）股权转让和资产转让

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（２）销售产品、设备和出租设备

①向红旗巨龙建材销售产品、设备和出租设备

２００７年１２月，红旗巨龙建材因生产需要，向公司租用各类口径的ＰＣＣＰ钢模设备共２５套，租赁期为２００７年１２月２０日至２００８年１２月１９日止，共一年，年租赁费用７９５，１３５元。

２００８年６月，红旗巨龙建材为了能按时完成山西夹马口灌区节水改扩建工程项目的供货合同，委托公司加工ＰＣＣＰ，价款总计１，４５９，６５８．１２元。

２００９年１月，公司向红旗巨龙建材出售４套规格型号为ＰＣＣＰ钢模设备，原值２６５，８０４．００元，净值为１８５，７２０．０３元，出售价格为２７３，５０４．２７元，出售收益为８７，７８４．２４元。

②向正方交通销售产品

２００９年正方交通为了所承建工程项目，向公司采购了各类排水管道，价款总计３７０，４４８．７２元。

（３）公司和关联方之间的非经营性资金往来

①公司及巨龙商品混凝土向吕仁高先生拆借资金情况

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注：公司于２００８年１２月将巨龙商品混凝土股权转让给巨龙控股，巨龙商品混凝土不再纳入合并范围，故将其余额转出。

②公司向巨龙控股拆借资金情况

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注：２００９年资金占用费利率参考同期银行借款基准利率确定为５．０９％，不计复利。

③公司向正方交通、维科创投和维美创投拆借资金情况：

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（４）关联方为公司提供的担保

截至本招股意向书摘要签署日，关联方为公司提供担保情况如下：

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注１：系巨龙控股分别为建设银行金华金西支行履约保函（建金保［２０１１］第００１号）、预收款退款保函（建金保［２０１１］第００２号）、履约保函（建金保［２０１１］第００３号）、预收款退款保函（建金保［２０１１］第００４号）提供保证担保，担保期限根据各销售合同履行进展情况而定。

注２：系巨龙控股、吕仁高、吕成杰为公司向建设银行金华金西支行申请开具的５００万元银行承兑汇票提供保证担保。

（５）尖峰管业股权受让主体变更

２００４年１０月２１日，本公司就收购尖峰管业股权事宜签订了《浙江尖峰管业有限公司股权转让协议》并支付了股权转让款。２００４年３月尖峰管业停止生产处于歇业状态，且尖峰管业一直未能完成股权转让工商变更登记。２００８年１２月该项股权受让主体由本公司变更为巨龙控股。

３、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易包括房屋建筑物及土地使用权租赁和货物承运。关联方租赁的交易价格系参照市场价格确定，关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；关联货物承运，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

报告期内，公司偶发性关联交易包括股权转让、资产转让、非经营性资金往来、接受关联方担保以及尖峰管业股权受让主体变更。股权转让是为整合业务构架，使得公司集中资源，做强主营业务；资产转让是为消除公司与关联方之间经常性的租赁关联交易；巨龙控股、吕仁高先生、正方交通、维科创投和维美创投为公司提供借款，巨龙控股、吕仁高先生、关联方浙江正方置业有限公司为公司银行贷款提供担保，有效的缓解了公司的资金压力，对公司生产经营的正常进行和生产规模的不断扩大起到了积极的作用。

４、独立董事对关联交易发表的意见

发行人独立董事对发生在报告期内的关联交易进行了核查，出具了专项说明并发表了如下独立意见：公司报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

(下转A7版）