证券时报多媒体数字报

(上接A8版）

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况如下：

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八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

（一）控股股东简要情况

发行人控股股东为巨龙控股，持有发行人本次发行前４２．８７％的股份。

巨龙控股成立于２００８年１０月２２日，住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业街，注册资本和实收资本均为５，０００万元，法定代表人为吕仁高先生，主营业务为股权投资。巨龙控股股权结构为：吕仁高持有９０％股权，吕成杰持有５％股权，吕成浩持有５％股权。

（二）实际控制人情况

吕仁高先生直接持有公司１５．８１％的股份，持有巨龙控股９０％的股权，通过巨龙控股间接持有公司３８．５８％的股份，合计持有公司５４．３９％的股份，为公司实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年一期非经常性损益

报告期内，公司最近三年一期非经常性损益如下：

单位：元

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（三）最近三年一期财务指标

１、主要财务指标

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２、净资产收益率及每股收益

（１）净资产收益率

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（２）每股收益

单位：元／股

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内， ２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月末资产总额分别较２００８年末、２００９年末、２０１０年末增长１３．４７％、２４．８２％和６．９２％，主要是２００９年－２０１１年１－６月公司重庆、江西、河南等生产基地资本性支出较大，固定资产及无形资产相应大幅增加，且经营规模逐年扩大，流动资产总额亦相应增加所致。

报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产和非流动资产的比重波动幅度较小，资产变化趋势如下图所示：

单位：万元

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报告期内，公司负债主要以流动负债为主，主要包括银行借款（含短期借款和长期借款）、应付账款和应交税费等构成。

公司最近三年经营活动现金净流量合计１４，４２２．８１万元，大于最近三年归属于母公司股东的净利润合计数１０，３２１．６５万元，说明信用控制有效，现金收支正常，盈利质量较高。公司银行信用良好，被农行金华城西支行评定为ＡＡＡ级资信企业，不存在贷款逾期尚未清偿的情况。

公司管理层认为，报告期内资产结构合理，各项资产的减值准备提取政策遵循一贯性和谨慎性原则，符合资产质量的实际情况。公司在主要贷款银行中的信誉度较高，在现有的贷款规模上能够得到银行的持续支持，不会因为突发性的潜在债务而出现债务危机。

２、盈利能力分析

（１）公司营业收入分析

２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月公司营业收入分别为２２，５８４．７２万元、２６，６２０．５２万元、３２，０８６．１５万元和１３，６２４．５８万元，２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月分别较上年同期增长了１７．８７％、２０．５４％和１９．０４％。营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入的增长主要来自于主导产品ＰＣＣＰ的快速增长，报告期内ＰＣＣＰ销售收入分别为１０，９２３．８７万元、１９，４０７．９２万元、２３，５８４．２３万元和１０，１６９．２７万元，销售比重逐年提高，分别为４９．６７％、７３．６０％、７３．７８％和７４．９２％，构成公司的核心收入来源。ＰＣＣＰ业务的大幅增长，主要得益于近年来国家增加基础设施建设投入，尤其是２００８年下半年，为应对国际金融危机，中央政府及时出台了４万亿元投资计划，促进了基础设施的投入，给ＰＣＣＰ行业发展带来良好的外部环境，公司抓住这一机遇，及时调整产品结构，拓展市场销售区域。

（２）经营成果分析

报告期内，公司利润总额和净利润逐年快速增长，２００９年利润总额和净利润分别较上年同期增长２１１．７９％、２３１．０３％，主要得益于公司业务的良好开拓，产销量快速增长，营业收入迅速提高，成本费用控制得力，毛利率稳中有升。

报告期内，公司综合毛利率较高，分别为２６．４３％、４１．３６％、４０．０７％和３７．９２％，主要是主打产品ＰＣＣＰ毛利率保持较高水平，２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月ＰＣＣＰ毛利率分别为２７．５５％、４２．７０％、４１．１７％和３６．８０％，主要原因是：①ＰＣＣＰ优势明显，市场需求旺盛，定价相对较高；②公司原材料采购成本较低，本部所在的浙江金华地区，周边物资供应非常充足，交通运输便捷，所需的原材料可以就近采购，通过规模采购和较低的运输成本获得采购成本较低的原材料；③公司生产过程的成本控制能力较强，产能利用率较高，规模效益凸显。２００８年ＰＣＣＰ毛利率较低的主要原因是２００８年钢材等主要原材料价格大幅上涨，直接导致了ＰＣＣＰ成本的大幅上升，虽然ＰＣＣＰ售价有所提高，但售价提高幅度远低于单位成本上升幅度。

３、现金流量分析

２００８年－２０１０年公司经营活动现金流量净额分别为３，４２８．９３万元、７，２１０．０４万元和３，７８３．８４万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为２７３．５１％、１７６．３３％、７５．９９％，匹配性较好，主要原因是公司报告期内营业收入持续增长，货款回笼较好，以及较好地利用了供应商商业信用，导致经营活动产生的现金流量净额增长势头良好。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是为满足市场需求，提高和优化产能，逐年加大了投资力度，包括新增公司本部的厂房和机器设备投资建设，以及在福建、重庆、江西、河南等地设立公司增加投入所致。

４、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

（１）混凝土输水管道市场应用前景

水资源的短缺、污染和分布不均，直接影响我国城市化进程和经济发展。管道输排水是水资源的开发、水资源的保护和水资源的合理调配的有效手段，以ＰＣＣＰ为代表的混凝土输水管道因其优越性能，在输排水工程中大批量采用已成为必然。混凝土输水管道行业不但能充分享受固定资产投资增长带来的益处，还将逐步替代其他传统的管道，市场容量有望持续增长。

（２）公司自身业务开拓能力

近年来，在行业景气度较高、市场容量巨大的背景下，公司实施重点区域战略布局，扩大产品销售区域，培养精干的营销队伍，加大市场营销力度，获得了较好的销售业绩，为公司盈利能力的持续提高提供了强有力的保障。

（３）原材料价格的波动

公司产品原材料成本占比较高，主要原材料钢材和水泥等成本约占产品成本的６５％，主要原材料价格的波动对产品毛利率的影响较为敏感。在产品供应合同价格确定的情况下，前述材料价格上涨，将导致公司盈利能力下降，反之则公司的盈利能力上升。公司应对原材料价格波动而采取以下措施：①在项目招投标及签订合同时，充分考虑钢材等主要原材料价格波动的因素；②与客户积极沟通，通过签订补充协议或增加合同保护性条款等方式部分转嫁原材料上涨风险；③采购部密切关注钢材等主要原材料价格动向，控制采购时点和采购量，最大限度消除原材料价格波动所带来的影响。

（４）公司成本控制能力

公司利用区位优势、规模采购和运输距离短等有利条件能够以较低的成本获得所需的原材料，不断加强成本管理，狠抓节能减耗，取得了明显的成效，成本控制能力较强。

（５）技术创新

公司坚持技术创新，不断优化产品工艺，提高大口径ＰＣＣＰ的生产能力，开拓ＰＣＣＰ的高端市场，进一步提高高附加值的产品比重，增强公司盈利能力。

（６）公司主营业务突出，盈利能力较强

报告期内，公司ＰＣＣＰ销售收入逐年快速增长，２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月ＰＣＣＰ销售收入分别同比增长７７．６６％、２１．５２％和１５．７９％，并且近年来占主营业务收入的比重持续上升，从２００８年的４９．６７％上升至２０１０年的７３．７８％和２０１１年１－６月的７４．９２％，ＰＣＣＰ毛利率维持较高水平，报告期除２００８年外毛利率水平均维持在３８％－４２％之间，盈利能力较强。

本公司管理层认为：混凝土输水管道行业市场容量大，公司主营业务突出，成本控制能力较强，市场份额稳步扩大，经营业绩趋好。本公司通过报告期内的投入，改善了资本结构，使布局更为合理，提高和优化了产能，提升了业务承接能力，为实现公司总体发展目标提供强有力的保障，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势。

（五）股利分配政策

１、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

２、报告期内股利分配情况

报告期内公司未进行股利分配。

报告期内，本公司正处在快速发展时期，重点在调整产品结构和在全国目标市场设立生产基地。２００７年公司开始加大ＰＣＣＰ的资金投入，相继在福建、江西、重庆和河南等地设立生产基地，组建全资子公司，固定资产及土地使用权投入大，日常营运流动资金需求较大。

报告期内，本公司产品结构调整和设立生产基地均需要大量资金，除自身积累外，主要依靠银行贷款，融资渠道单一，资产负债率较高。报告期内各期期末本公司资产负债率（合并口径）分别为７７．７１％、５９．４１％、５７．４９％和５６．９１％。因此，基于长期发展的需要，报告期内本公司未进行股利分配。

３、本次发行前滚成利润分配情况

根据公司２００９年年度股东大会及２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由本次公开发行Ａ股股票后的新老股东共享。截至２０１１年６月３０日，公司经审计的未分配利润（母公司口径）为７，９５１．２９万元。

４、本次发行后的股利分配政策

《公司章程（草案）》规定：公司利润分配政策为采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金方式分配股利的，公司在连续的三年会计年度中以现金方式累计分配的利润应不少于该三年连续的会计年度实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利，具体方案由董事会提出，股东大会审议批准后实施。

（六）发行人全资子公司情况

１、全资子公司简要情况

公司拥有４家全资子公司，简要情况如下：

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２、全资子公司最近一年及一期的财务状况、经营成果

单位：万元

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注：以上财务数据已经天健会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第一届董事会第三次会议决议及２００９年年度股东大会批准，本次募集资金将按轻重缓急用于以下项目：

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若本次公开发行股票的实际募集资金不能满足投资项目需求，在不改变投资项目的前提下，公司董事会可根据投资项目的具体实施进度对各项目募集资金使用计划进行调整，资金缺口将由本公司自筹资金解决。若募集资金超过拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充本公司流动资金。

本次募集资金到位后，公司将分别对江西巨龙、河南巨龙、重庆巨龙三家子公司予以增资，对已经用于上述项目前期建设的自有资金或银行贷款予以置换。

二、本次募集资金投资项目的市场前景

本次募集资金项目建成后，江西巨龙、河南巨龙和重庆巨龙分别新增年５０ｋｍ、７０ｋｍ、５０ｋｍＰＣＣＰ供应能力，完善公司战略布局，进一步扩大公司生产规模，提升公司承接业务能力，公司承接的订单可以根据需要就近生产，大幅度减少产品运输成本，提高整体的产能利用效率。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具体分析如下：

（一）解决水资源短缺及老管网更新等需要大量ＰＣＣＰ

我国水资源具有南方地区水量丰富、北部和西部水资源短缺的特点，而且同一区域也不均衡。近年来，环境污染的加剧，水资源短缺现象越来越严重，需要大量ＰＣＣＰ。同时，现有输水管网老化严重，“跑、冒、滴、漏”现象时有发生，急需更新替换。因此，未来解决水资源短缺和老管网更新需要大量ＰＣＣＰ。

（二）城市第二水源建设，使ＰＣＣＰ需求大

近年来，我国水源地污染事件时有发生，饮水安全受到威胁，急需建设城市第二水源。国家建设部在《城市供水行业２０１０年技术进步发展规划及２０２０年远景目标》明确提出：“城市供水安全已经成为现代化城市安全和防灾体系的重要组成部分，有条件的城市应当建设备用水源，城市供水水源原则上不应少于两个”。

城市第二水源的建设，主干线管网铺设通常使用ＰＣＣＰ。我国众多城市中完成第二水源地建设的较少，工程建设量大，ＰＣＣＰ需求大。

（三）城市环保直接拉动了ＰＣＣＰ的需求

目前，我国城市排污管道承压和接口密封较差，而一般污水都有压力，容易外溢，造成二次污染。ＰＣＣＰ为柔性接口，密封性好，能够承受较大的压力，使用在城市排污主干网上，可以大大减少二次污染。随着我国各地的经济实力增强和国家环保政策的趋紧，将直接拉动ＰＣＣＰ的需求。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、资产负债率偏高、短期偿债能力不足的风险

报告期内，本公司资产负债率、流动比率、速动比率如下：

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公司ＰＣＣＰ等混凝土输水管道的生产和销售属于资金密集型行业，固定资产投入大，投标保证金、履约保证金和质量保证金等占用资金较大，而且随着业务规模的扩大和时间的推移，投标保证金、履约保证金和质量保证金等占用资金数额不断增大。报告期内，公司主要通过银行贷款筹集资金，导致２００８年资产负债率偏高。２００９年公司通过股权融资，逐步减少银行贷款，资产负债率明显下降，已接近合理水平。流动比率和速动比率偏低，公司存在短期偿债能力不足的风险。

二、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

根据业务特点和发展的需要，公司依据“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的战略，报告期内相继在福建、重庆、江西和河南等地设立子公司。生产经营场所的分散，增大经营管理的难度，增加管理成本。

截至２０１１年６月３０日，公司资产总额５３，２８６．４８万元。本次发行后，资产总额将大幅增长，募集资金运用项目顺利实施后新增ＰＣＣＰ生产能力１７０ ｋｍ，增长７２．３４％。公司资产总额的大幅增加，经营规模也将大幅扩张，带来管理风险：一是公司发展战略、产业布局和产业定位的正确性、合理性将受到考验；二是组织结构和管理体系趋于复杂化；三是公司募集资金项目的管理，内部控制制度的完善与执行，对项目的投资收益、回报率影响较大。因此，存在着公司能否同步建立起与企业发展相适应的管理体系、保证公司运营安全有效的风险。

三、募集资金投资项目风险

（一）项目实施风险

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，利用公司现有技术和最新研发成果，所涉及的技术成熟，所需设备均已实现国产化。项目的分析论证均是在本公司现有技术水平和管理能力的基础上，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况作出的。国家产业政策发生重大调整，市场环境发生不利变化，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。

（二）固定资产折旧及无形资产摊销上升的风险

报告期内本公司资本性支出累计１９，９３８．５７万元，截至２０１１年６月３０日形成固定资产和无形资产原值分别为２４，３７８．２７万元和５，０９０．２０万元，报告期内计提折旧分别为９３０．６９万元、８００．０６万元、１，０３９．６３万元和６５３．９８万元，无形资产摊销分别为５２．２７万元、６７．６５万元、８６．８２万元和５０．１７万元。

本次募集资金投资项目建成后，本公司将新增固定资产１４，６１３．４７万元和无形资产１，５９１．３２万元，募集资金投资项目投产后每年约增加折旧及无形资产摊销１，０１４．８８万元，占２０１０年利润总额的１７．１８％。

报告期内公司营业收入和利润增长较快。若本次发行成功，将进一步提高和优化产能，提升市场竞争能力，有助于公司提高盈利能力。如果市场环境、技术发展等发生重大不利变化，营业收入和利润没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

四、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的重大原材料采购合同５份、产品销售合同（合同金额在５００万元以上）２０份；发行人正在履行的借款合同２３份和有追索权国内保理合同１份；发行人正在履行的重大抵押担保合同共计６份。本公司及全资子公司均无对外担保情况。

（二）重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、全资子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

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二、本次发行上市重要时间

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文和备查文件，查阅时间为工作日上午９：００－１１：３０和下午１：００－４：００。

投资者也可以通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

浙江巨龙管业股份有限公司

2011年9月8日