证券时报多媒体数字报

　　山西三维集团股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１－０３６

　　山西三维集团股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间，无或变更提案，没有提案被否决。

　　二、会议召开的情况

　　１、召开时间：２０１１年９月７日上午１０：００点

　　２、召开地点：本公司综合楼七层会议室

　　３、召开方式：现场投票及网络表决相结合的方式

　　４、召集人：公司董事会

　　５、主持人：董事长 卢辉生

　　６、网络投票时间：网络投票具体时间为：２０１１年９月７日。

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月６日１５：００至２０１１年９月７日１５：００期间的任意时间。

　　７、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　１、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共４３名，代表股份１８３，９４０，９１２ 股，占公司股份总数的３９．２０％。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共１０名，代表股份１８３，２８９，３１２ 股，占公司股份总数的３９．０６％；通过网络投票表决的股东共３３名，代表股份６５１，６００股，占公司股份总数的０．１３８９ ％。

　　２、股东现场出席情况

　　股东及股东代理人１０名，代表股份１８３，２８９，３１２股，占公司有表决权总股份的３９．０６％。

　　四、提案审议和表决情况

　　一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议的议案》。

　　■

　　其中，现场投票结果，同意５２，８７７，０３２股，占出席现场会议股东所持股份总额的２８．８５％；回避１３０，４１２，２８０股，占出席现场会议股东所持股份总额的７１．１５％；反对０股，占出席现场会议股东所持股份总额的０％；弃权０股，占出席现场会议股东所持股份总额的０％。

　　网络投票结果，同意４１７，５００股，占网络投票所有股东所持股份的６４．０７３１％；反对２３２，６００股，占网络投票所有股东所持股份的３５．６９６７％；弃权１，５００股（其中，因未投票默认弃权０股），占网络投票投票所有股东所持股份的０．２３０２％。

　　二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在中国民生银行太原分行申请的流动资金贷款３亿元人民币提供担保的议案》。

　　■

　　其中，现场投票结果，同意１８３，２８９，３１２股，占出席现场会议股东所持股份总额的１００％；反对０股，占出席现场会议股东所持股份总额的０％；弃权０股，占出席现场会议股东所持股份总额的０％。

　　网络投票结果，同意４１７，５００股，占网络投票所有股东所持股份的６４．０７３１％；反对２３２，６００股，占网络投票所有股东所持股份的３５．６９６７％；弃权１，５００股（其中，因未投票默认弃权０股），占网络投票投票所有股东所持股份的０．２３０２％。

　　五、律师出具法律意见书

　　１、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

　　２、律师姓名：原建民 郑国玉

　　３、结论性意见：本所律师认为，贵公司２０１１年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序合法、有效。

　　六、备查文件

　　１．经与会董事签字的２０１１年第三次临时股东大会决议；

　　２．山西恒一律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年９月７日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０３７

　　山西三维集团股份有限公司

　　临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２７日以书面和电话传真方式发出临时董事会会议通知，会议于２０１１年９月７日上午１１：００在公司综合楼七层会议室召开，会议由公司董事长卢辉生先生主持。公司１３名董事１２名出席或委托出席，董事张亚平因病故缺席。会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在晋商银行临汾分行申请综合授信１４，０００万元人民币提供担保的议案》，担保期限二年。

　　二、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在华夏银行太原支行申请综合授信净额１０，０００万元人民币提供担保的议案》，担保期限二年。

　　三、同意９票，３票回避表决，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在广发银行郑州经三路支行申请办理综合授信业务２０，０００万元人民币提供担保的议案》，担保期限一年。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年９月７日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０３８

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于为山西三维瑞德焦化有限公司

　　提供担保的公告

　　？本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年９月７日，公司召开临时董事会会议。本次会议以１２票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议并通过了《为山西三维瑞德焦化有限公司在晋商银行临汾分行申请综合授信１４，０００万元人民币提供担保的议案》和《为山西三维瑞德焦化有限公司在华夏银行太原分行申请综合授信净额１０，０００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称三维瑞德）在晋商银行临汾分行申请两年期申请综合授信１４，０００万元人民币和在华夏银行太原分行申请两年期申请综合授信净额１０，０００万元人民币提供连带责任担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次担保为三维瑞德提供担保的金额２４，０００万元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的１０．４８％，截至２０１１年９月７日，公司担保金额累计为１５．８９亿元人民币。

　　其中，公司给三维瑞德提供担保的情况见下表：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　１、三维瑞德基本情况

　　注册号：１４００００１１０１０９２１７

　　法定代表人：卢辉生

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：２０，０００万元

　　经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

　　与本公司关联关系：为公司的控股子公司。

　　２、被担保人相关的产权及控制关系

　　■

　　２、三维瑞德主要财务数据

　　三维瑞德为公司控股子公司，目前该公司形成了１２０万吨／年焦炭生产能力和配套的化产产品。截至２０１０年度经审计的总资产为５２，４２４．０１万元，负债总额３２，４２４．０１万元，资产负债率为６１．８４％，股东权益合计１９，７１４．３７万元。截至２０１１年６月３０日未经审计的总资产为１０９，６５２．７１万元，负债总额９０，８０７万元，资产负债率为８２．８１％，股东权益合计１８，８４５．７１万元。

　　三、担保内容的主要情况：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：２４，０００万元人民币

　　担保期限：２年

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因：为满足三维瑞德正常生产的需要，公司同意为其申请综合授信净额提供担保。

　　２、董事会认为：三维瑞德为公司的控股子公司，该公司生产经营状况比较正常，另外，公司与三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司（以下简称“瑞德焦化”）签订了股权质押协议，瑞德焦化以其所持有的三维瑞德４９％股权对公司的本次担保提供反担保，因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维瑞德提供上述担保是较为安全且可行的，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　　３、说明：三维瑞德为公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权；另一股东瑞德焦化持有其４９％的股权。

　　４、提供反担保的情况：公司与瑞德焦化签订了股权质押协议，以其所持有的三维瑞德４９％股权进行贷款担保，保障了本公司贷款债权的实现。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至２０１１年９月７日，公司担保总额为１５．８９亿元人民币，其中，对外担保总额为７．６９亿元，占公司２０１０年度经审计的净资产的３３．５８％。另外，公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，目前该公司经营状况比较正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，公司与三维瑞德的另一股东瑞德焦化签订了股权质押协议，瑞德焦化以其所持有的三维瑞德４９％股权进行反担保，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司临时董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年９月７日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０３９

　　山西三维集团股份有限公司关于

　　为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

　　提供担保的关联交易公告

　　？本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年９月７日，公司召开临时董事会会议。本次会议以９票赞成、３名关联董事回避表决、０票弃权、０票反对的表决结果审议并通过了《为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在广发郑州经三路支行申请一年期综合授信２０，０００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）在广发郑州经三路支行申请一年期综合授信２０，０００万元人民币提供连带责任担保。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳煤集团的控股公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　本次为丰喜公司提供担保的金额２０，０００万元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的８．７３％，截至２０１１年９月７日，公司担保累计为１５．８９亿元人民币，其中对外担保７．６９亿元人民币。

　　二、被担保人暨关联方基本情况

　　１、丰喜公司基本情况

　　注册号：１４００００１０００６４２８４

　　法定代表人：裴西平

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：６６，９００万元

　　经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

　　与本公司关联关系：与我公司同属于阳煤集团的控股公司。

　　２、被担保人相关的产权及控制关系

　　■

　　３、丰喜公司主要财务数据

　　丰喜公司是本公司的关联公司，截至２０１０年１２月３１日，丰喜公司的资产总额为７７．１０亿元，负债总额５３．９４亿元，资产负债率为６９．９６％，股东权益合计２３．１５亿元；２０１０年实现主营业务收入５０．９４亿元，实现净利润０．３６４３亿元。截至２０１１年６月３０日，资产总额为８１．４６亿元，负债总额为５６．６４亿元，资产负债率为６９．５３％，股东权益合计２４．８１亿元；２０１１年１－６月实现主营业务收入３７．７１亿元，实现净利润１．６４亿元。

　　三、关联交易的主要内容：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：２０，０００万元人民币

　　担保期限：１年

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因：为满足丰喜公司正常生产的需要，公司同意为其提供综合授信担保。

　　２、董事会认为：丰喜为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与丰喜公司签订了互保总额为５亿元的协议，该公司以相同额度的资产为本次担保提供反担保，本公司同意为该贷款提供担保。

　　３、说明：丰喜公司为公司的关联公司。

　　４、提供反担保的情况：公司与丰喜公司签订了互保协议，并签署反担保协议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至２０１１年９月７日，公司担保总额为１５．８９亿元人民币，其中，对外担保７．６９亿元，占公司２０１０年度经审计的净资产的３３．５８％。另外，公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对丰喜公司的担保事项，主要是为了满足丰喜公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，公司与丰喜公司签订了互保协议，丰喜公司以相同额度的资产为本次担保提供反担保，公司对丰喜公司的担保是公平，对等的。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司临时董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年９月７日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０４０

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于召开２０１１年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

　　１、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：２０１１年９月２３日（星期三）上午１０：００

　　网络投票具体时间为：２０１１年９月２３日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月２２日１５：００至２０１１年９月２３日１５：００期间的任意时间。

　　２、股权登记日：２０１１年９月１９日

　　３、现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　８、现场会议出席对象：（１）公司董事、监事及高级管理人员；（２）截至２０１１年９月１９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（３）见证律师以及公司邀请的相关人员。

　　二、会议审议事项

　　１．提案名称：《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在广发郑州经三路支行申请一年期综合授信２０，０００万元人民币提供担保的议案》

　　２．披露情况：２０１１年９月８日在《证券时报》刊登有关提案内容。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：电话、传真或邮件

　　２．登记时间：２０１１年９月２１日上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：３０。

　　３．登记地点：山西三维集团股份有限公司证券办。

　　４．出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　四、采用交易系统的投票程序

　　①投票代码与投票简称

　　投票代码：３６０７５５ 股票简称：三维投票

　　②股东投票的具体程序

　　ａ、买卖方向为买入投票；

　　ｂ、在＂委托价格＂项下填报股东大会会议议案序号，１００代表议案，如下表所示：

　　■

　　ｃ、在＂委托股数＂项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　ｄ、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

　　ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　五、采用互联网投票系统的投票程序

　　①股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　ａ．申请服务密码的流程

　　申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的＂密码服务专区＂；

　　填写＂姓名＂、＂证券帐户号＂、＂身份证号＂等相关信息并设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　ｂ．激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂激活校验码＂激活服务密码。

　　买入证券 买入价格 买入股数

　　３６９９９９ １元 ４位数字的＂激活校验码＂

　　该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　买入证券 买入价格 买入股数

　　３６９９９９ ２元 大于１的整数

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　　②股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　六、其它事项

　　１．会议联系方式：联系地址：山西省洪洞县赵城．山西三维公司

　　联 系 人：侯俊义 梁国胜 冯李芳

　　联系电话：０３５７－６６６３１７５，６６６３４２３，６６６３１２３

　　传 真：０３５７－６６６３５６６

　　邮政编码：０４１６０３

　　２．会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

　　３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　备查文件：临时董事会会议决议。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会