证券时报多媒体数字报

证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2011-45

深圳市深宝实业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2011年9月7日上午9:30在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23楼公司会议室召开。会议通知于2011 年9月4日以书面或电子邮件形式发出。会议应参加董事9人,实际参加董事8人,董事何东先生因公未能出席会议,委托董事颜泽松先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长郑煜曦先生主持,全体与会董事经认真审议和逐项表决,通过了以下议案:

一、《关于公司重大资产出售方案的议案》

根据公开挂牌最终结果,确定本次交易的交易对方为百事(中国)投资有限公司(以下简称“百事(中国)”)。公司已与百事(中国)签署了《股权转让协议》,转让价格确定为14,400万元。

按照法律、法规、证券监管部门对重大资产重组的要求,董事会逐项审议并通过以下事项:

1、本次交易标的、交易方式和交易对方

(1)本次交易的标:公司所持深圳百事可乐饮料有限公司(以下简称“深圳百事”)15%股权;

(2)交易方式:通过公开挂牌方式交易。

(3)本次交易的交易对方:百事(中国)。

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2、交易价格

根据公开挂牌确定的结果,本次股权交易价格为14,400万元。

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3、定价依据

根据《评估报告》,以2010年12月31日为评估基准日,德正信采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值,并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值,再乘以15%得出深圳百事股东部分权益价值的评估值。因成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和,而不能全面、科学地反映被评估企业的内在价值;收益法是从未来收益的角度出发,以深圳百事资产及资源未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股东全部权益的评估价值。基于此,德正信认为采用收益法评估比成本法评估更为适宜,收益法的评估结论更能切合评估对象的实际情况,故本次评估采用收益现值法作为最终评估结论,本次股权交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。

采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币69,000万元,增值人民币43,350.54万元,增值率169.01%。同时,参照公司以往转让深圳百事股权价格,公司最终确定以人民币14,400万元作为挂牌价通过公开挂牌交易方式出售公司所持深圳百事15%股权。

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4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

在确定股权转让价款时,已经考虑到可能存在的各种经济因素,包括但不限于在2011年年度中、以及其后各相关年度深圳百事可能存在的亏损或盈利的因素;因此公司将无义务就本协议项下所转让的深圳百事15%股权承担2011年年度中任何期间的任何亏损, 亦无权享有该等股权在深圳百事在2011年年度中任何期间的任何可分配利润。

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5、资产交付或过户的时间安排

本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日。

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6、与资产相关的人员安排

本次交易系公司出售参股公司深圳百事的股权,不涉及深圳百事内部正常人员变化以外的员工遗散或安置。

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7、合同的生效条件和生效时间

本次交易合同《股权转让协议》自盖章和签字时即对双方具有约束力,并满足下列条件时正式生效:

(1)深深宝董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项;

(2)深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项;

(3)中国证券监督管理委员会核准深深宝股权转让即本次重大资产重组事项;

(4)深圳百事原审批政府机关批准本次股权转让事项。

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8、违约责任

如按照《股权转让协议》约定百事(中国)应该履行付款义务而未支付股权转让价款,则公司有权追索百事(中国)已缴纳的保证金人民币3000万元,且公司即可执行由百事(中国)提供的银行保函、第三方保证项下之权利。

如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失(包括仲裁及、合理的律师费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用)。赔偿数额以所造成的实际损失计算,如此种损失无法量化计算,则按照股权转让价款的百分之五计算。

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9、决议有效期

就重大资产出售作出的决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

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本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。

二、《关于公司与百事(中国)签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

三、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)> 的议案》

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。

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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的补充说明》

鉴于公司已经通过公开挂牌方式确定交易对方,因此,公司董事会在第七届董事会第十三次会议的基础上根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,进一步补充说明如下:

1、根据公开挂牌确定的结果,本次交易的交易对方为百事(中国),不是公司的关联方。本次交易不涉及关联交易,不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。

2、由于本次资产出售为一次性交易,能为公司提供一次性投资收益,将进一步改善公司财务状况。本公司将充分利用本次出售资产获得的现金,用于支持公司主业发展,提升公司整体盈利能力。

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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》

公司本次重大资产出售履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件完备、合法、有效。

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六、《关于提请召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》

详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知》。

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特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月八日

证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2011-46

深圳市深宝实业股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第十七次会议以9票赞成,0票反对,0弃权,审议通过了《关于提请召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》,公司定于2011年9月26日上午10:00召开深圳市深宝实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议基本情况

1.召集人:公司董事会

2.会议召开日期和时间:

(1)现场会议时间: 2011年9月26日上午10:00

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月26日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为投票开始时间(2011年9月25日15:00)至投票结束时间(2011年9月26日15:00)间的任意时间。

3.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效表决结果为准。

4.股权登记日:2011年9月19日(星期一)

5.出席对象:

(1)凡于2011年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

6.现场会议地点:深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室。

二、会议议题

1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2.逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》

2.1本次交易标的、交易方式和交易对方

2.2交易价格

2.3定价依据

2.4交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

2.5资产交付或过户的时间安排

2.6与资产相关的人员安排

2.7合同的生效条件和生效时间

2.8违约责任

2.9决议有效期

3.《关于公司与百事(中国)投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

4.《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>的议案》

5.《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

以上议案详见2011年8月2日及本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的公司公告。

三、现场会议登记办法

1.会议登记方式:

(1)个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席现场会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书(样式详见附件)。

(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2.会议登记时间:

2011年9月23日上午9:30—11:30,下午2:00—5:00和2011年9月26日上午9:30—10:00。

3.会议登记地点:

深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层董事会办公室。

邮政编码:518040

4.异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,信函、传真以登记时间内送达公司为准。

四、采用交易系统投票的投票程序

1.投票代码与投票简称

投票代码:360019 投票简称:深宝投票

2.投票时间

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2011 年9月26日9:30~11:30,13:00~15:00。

3.具体投票程序

(1)买卖方向为买入。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00 代表总议案,1.00元代表议案一,2.00 元代表议案二,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议项)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

注:议案二含 9个议项,对 2.00 进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决;对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。 股东通过网络投票系统重复投票的, 以第一次有效投票为准。 例如:如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决,则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

(3)在“委托股数”项目下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。如下表:

(4)对每一议案的表决,一经投票,不能撤单。

(5)不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

(6)如需查询网上投票结果,请于2011年9月26日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的流程

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30 前发出,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令在上午 11:30 之后发出,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83269016/25918485/25918486,业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn,亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

2.股东根据服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

3.投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011年9月25日 15:00至2011 年9月26日 15:00 期间的任意时间。

六、其他

1.本次会议会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理

2.联系电话:0755-82027525

传 真: 0755-82027525

3.联 系 人:李亦研 郑桂波

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月八日

附件:授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人/单位参加于2011年9月26日上午在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

授权人签名(或盖章) 身份证号码:

持有股数: 股东代码:

被委托人姓名: 身份证号码:

有效期限: 授权日期:

授权人对审议事项的投票表决指示:

如无指示,被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。(请在相应的表决意见项下划“√”)