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公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件的查阅方式为：

深圳市深宝实业股份有限公司

地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６ 号教育科技大厦２３ 层

联系电话：０７５５－８２０２７５２２

联系人：李亦妍、郑桂波

第一章 释义

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第二章 重大事项提示

本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注 意投资风险。

一、 交易方案及交易标的的估值作价

１、本次交易方案

本公司拟通过公开挂牌方式出售深圳百事１５％的股权，２０１１年８月２９日，本公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，本公司持有深圳百事的股权比例将降低至１０％。

２、标的资产的估值与定价

德正信出具了《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［２０１１］第０５６号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以１５％得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。上述评估报告已经公司控股股东农产品备案。

根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币６９，０００万元，较账面价值增值４３，３５０．５４万元，增值率１６９．０１％，本次拟转让深圳百事１５％股权的评估值为６９，０００万元×１５％＝１０，３５０万元。２０１１年７月２７日至２０１１年８月２３日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事１５％股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币１４，４００万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。２０１１年８月２９日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为１４，４００万元，相比评估值增值３９．１３％。

二、 本次交易构成重大资产重组

２０１０年１１月１９日至２０１０年１２月１６日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事５％股权，加上本次拟出售的深圳百事１５％的股权，本公司在１２个月内累计出售深圳百事的股权比例为２０％，根据《重组管理办法？》的规定，需以累计数计算相关比例以判断是否构成重大资产重组。

根据２０１０年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为１５６，９６０．１３万元，本公司经审计的合并财务会计报告营业收入为２２，９７９．７４万元，深圳百事２０％股权对应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为１３６．６１％，根据《重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

三、 本次交易对公司实质影响的说明

截至本报告书出具之日，本公司持有深圳百事２５％的股权，深圳百事未纳入本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对深圳百事的长期股权投资。本次交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、 “货币资金”项目和利润表的“投资收益”项目。本次重大资产出售实施完成后，本公司持有深圳百事的股权比例将降低至１０％。

四、 本次交易存在审批不确定性的风险

本公司本次重大资产出售已经取得了控股股东农产品的批复同意，出售方案经公司２０１１年９月７日第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过。同时，本公司本次重大资产出售尚需深圳百事外商投资主管部门批准以及中国证监会核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性。

第三章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）公司确立了以茶产业为核心的发展战略

随着近年来国内居民生活水平的提高和对健康饮食的注重，以茶饮料为代表的健康饮品发展迅速，成为饮料行业的消费热点。据中国经济信息网数据显示，碳酸饮料产量虽然从２００６年至２０１０年仍在逐年增加，但是其产量增速却整体大幅下降，其增长率从２００７年的１５．９８％降至２０１０年的仅０．８８％。

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而据中国饮料工业协会的统计数据，我国茶饮料自２００２年以来就是国内饮料市场增长最快速的品种之一，由１９８．２０万吨增长至２０１０年突破１，０００万吨，年均复合增长率达２０％以上，远高于其他饮料品种。

根据本公司确定的未来发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一体化的茶产业链”的发展思路，主业正处于较快发展阶段，茶产业已呈现出良好的发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现主营业务收入９，３０２．６５万元、１２，３５３．８３万元、１７，６５１．５４万元，成为公司营业收入的主要组成部分。

未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园种植和体验基地及终端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，将公司打造成中国茶行业领袖企业。

（二）深圳百事利润大幅下滑，未来增长空间受限

深圳百事的主营业务为生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料。受产品价格下降、原材料价格上涨、销售费用增加等因素影响，深圳百事２００９年业绩大幅下滑、２０１０年亏损。作为百事（中国）下属的装瓶厂之一，深圳百事销售区域被划定在深圳、东莞、惠州及粤东地区，未来增长空间受到一定限制。

基于公司发展战略及对深圳百事整体生产销售状况与发展前景的审慎判断，公司拟适时减持深圳百事的部分股权，获得后续发展的资金，集中资源大力发展茶产业，实现公司的战略发展。

二、本次交易的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用”的原则；

（三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（四）完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（五）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

１、２０１１年６月１７日，在采取充分保密措施的情况下，公司管理层初步讨论了拟出售深圳百事股权事宜。

２、２０１１年７月７日，经深圳证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告。

３、２０１１年７月８日，深圳百事董事会通过决议，同意本公司出售持有其１５％股权，深圳百事另一股东百事（中国）在同等条件下不放弃行使优先购买权。

同日，百事（中国）出具书面声明，同意本公司转让所持深圳百事１５％股权，但在同等条件下不放弃行使优先购买权。

４、２０１１年７月１９日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于＜深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案＞ 的议案》等议案，拟以公开挂牌方式出售本公司持有的深圳百事１５％的股权。由于具体交易价格和交易对方需根据公开挂牌结果确定，本公司暂缓发出召开股东大会的通知。

５、２０１１年７月１９日，公司控股股东农产品出具《关于深圳市深宝实业股份有限公司转让深圳百事可乐饮料有限公司１５％股权的批复》，同意公司本次股权转让，并对德正信出具的评估报告进行了国有资产评估项目备案。

６、２０１１年７月２７日至８月２３日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳百事１５％的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。２０１１年８月２９日，公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币１４，４００万元。协议载明，本次交易尚需取得董事会、股东大会的审议通过及有权机关的审核批准方能生效。

７、２０１１年９月６日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（ＧＺ２０１１０９０６００１号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。

８、２０１１年９月７日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于＜深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书＞ 的议案》等议案。

（二）尚未履行的决策和审批程序

１、本公司本次重大资产出售尚需公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过；

２、本次重大资产出售尚需取得中国证监会的核准以及深圳百事外商投资主管部门的批准。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易的交易对方

根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国）。

（二）本次交易的交易标的

本次交易的交易标的为本公司持有的深圳百事１５％的股权。

（三）交易价格及溢价情况

德正信出具了《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［２０１１］第０５６号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以１５％得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。上述评估报告已经公司控股股东农产品备案。

根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币６９，０００万元，较账面价值增值４３，３５０．５４万元，增值率１６９．０１％，本次拟转让深圳百事１５％股权的评估值为６９，０００万元×１５％＝１０，３５０万元。２０１１年７月２７日至２０１１年８月２３日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事１５％股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币１４，４００万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。２０１１年８月２９日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格确定为１４，４００万元，相比评估值增值３９．１３％。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方百事（中国）与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

２０１０年１１月１９日至２０１０年１２月１６日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事５％股权。２０１０年１２月１７日，本公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》。该次转让完成后，本公司持有深圳百事２５％的股权。本公司本次拟继续出售深圳百事１５％的股权，由于较前次出售不满１２个月，需以累计数计算相关比例以判断是否构成重大资产重组。

根据２０１０年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为１５６，９６０．１３万元，本公司经审计的合并财务会计报告营业收入为２２，９７９．７４万元，深圳百事２０％股权对应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为１３６．６１％，根据《重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

第四章 深深宝基本情况

一、 深深宝概况

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二、深深宝历史沿革

（一）募集设立时的股本结构

深深宝前身为宝安县罐头厂，于１９８７年１１月１４日经深府办［１９８７］１００３号文批准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于１９９１年１２月２日作出的深府办复［１９９１］９７８号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于１９９１年１２月作出深人银复［１９９１］１２６号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票的批复》、经深圳市人民政府办公厅于１９９２年１０月４日作出的深府办复［１９９２］１２５２号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司Ｂ股的批复》、以及中国人民银行深圳经济特区分行于１９９２年６月作出的深人银复［１９９２］０９９号文的批准同意，在深圳市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本１０７，３１２，９３５元，总股数为１０７，３１２，９３５股，每股面值１元，其中：

１、以深圳市深宝罐头食品公司截至１９９１年７月３１日止净资产中６，９９１万元折为国家股，计６９，９１２，９３５股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人，占总股数的６５．１５％；

２、向境内社会公众公开发行１，６００万股，占总股数的１４．９１％；

３、向公司职工发行３４０万股内部职工股，占总股数的３．１７％；

４、向境外投资者发行人民币特种股（Ｂ股）１，８００万股，占总股数的１６．７７％。

经深交所深证所字［１９９２］第１６０号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发字［１９９２］第１８７号文批准，公司该次发行股票于１９９２年１０月１２日在深交所上市交易。

首次发行后，公司股权结构如下：

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（二）上市后的股本结构

１、１９９３年增加股本

１９９３年６月２５日经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９３］２８号文批准，公司实施１９９２年度分红方案，即向全体股东每１０股送１股红股，送红股总数为１０，７３１，２９３．５股，送股后总股本增至１１８，０４４，２２８．５股。其中：深投公司于１９９３年１２月３０日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司１９９２年度红股部分６９９万股和发起人存量部分的５１万股，合计７５０万股转让给平安保险。协议转让完成后，深投公司持有公司股份为６９，４０４，１９０股，占总股本５８．８０％，平安保险持有公司７５０万股股份，占总股本６．３５％，股份性质为定向法人股。

２、１９９４年增加股本

１９９４年１２月２３日，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］２５５号文批准，公司实施１９９３年度分红方案，即每１０股送１股红股共１１，８０４，４２３股，送股后总股本增至１２９，８４８，６５１股。

３、１９９５年增加股本

经１９９４年１２月１２日中国证监会监发审字［１９９４］４０号文批准，１９９５年公司实施了“１０配１”的配股方案，实际配售发行新股９，０７４，４２２股。其中配售给国家股股东计６，９４０，４２２股，配售给社会公众股股东２，１３４，０００股，配售价２．３０元，共获配股款２，０８７．１２万元，扣除相关发行费用２５．０５万元，实际配股募集资金２，０６２．０７ 万元。此次配售后公司总股本增至１３８，９２３，０７２股。至１９９５年１２月３１日，深投公司持有８３，２８５，０７２股，占总股本５９．９５％；平安保险持有８，２５０，０００股，占总股本５．９４％；Ａ股社会公众股股东持有２５，６０８，０００股，占总股本１８．４３％；Ｂ股股东持有２１，７８０，０００股，占总股本１５．６８％。

４、１９９７年增加股本

经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］６６号文批准，公司以１９９６年底股本总额１３８，９２３，０７２股为基础向股东每１０股送１股红股，从资本公积中每１０股转增１股，共增加股数计２７，７８４，６１４股。此次送、转股后，公司总股本增至１６６，７０７，６８６股。

５、１９９９年股权转让

１９９９年９月１０日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份５８，３４７，６９５股（占公司总股本的３５％）以每股１．９５元的价格转让给农产品，转让价总额为１１３，７７８，００５．２５元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公司股份４１，５９４，３９１股，占总股份的２４．９５％，为公司的第二大股东。该项股权转让的手续于２００３年６月份办理完毕。

６、２０００年增加股本

根据公司于１９９９年３月２５日在《证券时报》上刊登的公司《１９９８年度报告摘要》，截至１９９８年１２月３１日，公司股份总数为１６６，７０７，６８４股。与《１９９７年度报告摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字（１９９７）第６２号《新增股本的验资报告》中所确定的１６６，７０７，６８６股存在差异。

经２０００年５月２２日中国证监会证监公司字［２０００］５４号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以１９９９年１２月３１日公司总股本１６６，７０７，６８４股为基础，按每１０股配３股的比例向股东实际配售１５，２１５，４０４股，每股面值１．００元，配股价为每股５元。该次配股中，国有股股东认购５，９９６，５２５股，余额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总额１５，２１５，４０４股人民币普通股，所募集资金为７６，０７７，０２０元，扣除股票承销费和深交所手续费后，实际募集资金７３，９９３，２３２．８２元。配售股份获准上市交易时间为２００１年２月８日。此次配售股份后，公司总股本增至１８１，９２３，０８８股。国有股股东深投公司持有１０５，９３８，６１１股，占总股本５８．２３％；平安保险持有９，９００，０００股，占总股本５．４４％；其他Ａ股股东持有３９，９４８，４７７股，占总股本２１．９６％；Ｂ股股东持有２６，１３６，０００股，占总股本１４．３７％。

７、２００２年、２００６年主要股东变更

２００２年１１月，根据深投公司与平安保险双方在１９９７年３月签订的《解除股权交换协议书》，平安保险将其所持有的公司９，９００，０００股法人股全部恢复至深投公司名下。

根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委［２００４］２２３号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００５］６８９号文同意深投公司持有的公司国有法人股全部无偿划转给深投控。

经过历次股份转让，截至股权分置改革前，公司股本结构如下：

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８、２００６年股权分置改革

公司股权分置改革方案于２００６年７月１７日经公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通Ａ股股东每１０股流通Ａ股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的３．８股公司Ａ股股份，合计支付１５，１８０，４２１ 股。

２００６年７月２５日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。２００６年７月２７日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通Ａ股。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为１８１，９２３，０８８股，其中非流通股股数为１１５，８３８，６１１股，占公司总股本的６３．６７％，流通Ａ股股数为３９，９４８，４７７股，占公司总股本的２１．９６％。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。农产品持有有限售条件的流通Ａ股５３，７４３，３４７股，占公司总股本的２９．５４％，深投控持有有限售条件的流通Ａ股４６，９１４，８４３股，占公司总股本的２５．７９％，有限售条件的流通Ａ股总计为１００，６６８，７８８股（含高管股１０，５９８股），占公司总股本的５５．３４％；无限售条件的流通Ａ股股数为５５，１１８，３００股，占公司总股本的３０．３０％。

上述方案实施以后，农产品持有公司５３，７４３，３４７股股份（占公司总股本的２９．５４％），仍为控股股东。股权分置改革后，公司股本结构如下：

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９、２００７年至２００９年公司股权变化其他重大情况

２００７年１０月１１日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让７６，４０７，６９７股股份，占公司总股本４２％的股权。２００７年１０月２９日公司召开２００７年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。

２００８年１１月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。

２００９年８月１７日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。

至此，农产品、深投控联合转让公司４２％股权的事项已经终止，公司的股本结构未发生变更。

１０、非公开发行前公司的股本结构

农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。

截至公司２０１１年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝股份４７，８９５，０９７股和４０，１４３，５８６股，占公司总股本的２６．３３％和２２．０７％，农产品仍为公司控股股东。

根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股１４，５５３，８４７股，占公司总股本８％，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的限售届满，至公司２０１１年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余８％有限售条件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。

非公开发行实施前，公司股权结构如下：

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１１、２０１１年，公司完成非公开发行

２０１１年６月，公司完成了非公开发行，发行完成后，截至２０１１年６月３０日，公司股本结构如下：

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三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加工行业处于领先地位。

随着经济增长和人们生活水平的提高，以及人们对天然、健康理念的追求，以绿色健康为导向的茶饮料迅速崛起。根据中国饮料协会的统计数据，茶饮料市场２００２－２０１０年的销售额以年均超过２０％的速度增长。制茶业作为本公司的核心业务，营业收入最近三年稳步增长，且营业收入占本公司主营业务收入的比例逐年上升，已达到８０％左右，表现出了良好的发展态势。

最近三年及一期，本公司主营业务收入按业务种类构成明细情况如下：

单位：万元

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根据公司发展战略规划，未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园种植和体验基地及终端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，将公司打造成中国茶行业领袖企业。公司将集中主要人力、物力及财力资源向茶产业倾斜并提升传统产业的价值创造能力，通过建立一支专业化、职业化、高素质的运营团队，提升茶产业和传统业务的运营水平，构建领先于未来的核心能力，巩固和提升行业地位，实现公司的战略规划。

２０１１年６月，公司非公开发行股票实施完成，募集资金净额５．７２亿元投资茶产业相关项目和调味品生产线扩建项目。本次非公开发行拟募投项目实施后，将有效提升公司茶叶及天然植物原料、精品茶叶、调味品的研发及生产加工能力，促进公司的产品升级和产业链的延伸，增强公司主业盈利能力。

（二）主要财务指标

本公司２００８年年度财务报告经广东大华德律会计师事务所审计并出具了华德股审字［２００９］２４号标准无保留意见审计报告；２００９年年度财务报告经立信大华审计并出具了立信大华审字［２０１０］７３１号标准无保留意见审计报告；２０１０年年度财务报告经立信大华审计并出具了立信大华审字［２０１１］２３６３号标准无保留意见审计报告。２０１１年半年度数据未经审计。

本公司最近三年及一期的财务指标如下表：

单位：万元

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四、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

本公司２０１１年非公开发行完成后，农产品持有本公司１９．０９％的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：

名称：深圳市农产品股份有限公司

注册地：深圳市罗湖区布吉路１０２１号天乐大厦２２层

法定代表人：陈少群

注册资本： ７６８，５０７，８５１ 元

营业执照注册号码：４４０３０１１０３６７１７３９

企业类型：上市股份有限公司

成立日期： １９８９年１月１４日

经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营管理市场租售业务；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营）。

（二）与实际控制人之间的产权和控制关系

深圳市国资委直接持有公司控股股东农产品２１．５２％股权，并通过全资子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品５．２２％股权，为农产品的实际控制人，同时持有公司另一股东深投控（持有公司１６．００％的股权）１００％股权，深圳市国资局间接控制公司３５．０９％的股权，为公司的实际控制人。

深圳市国资委（原深圳市国有资产监督管理局）于２００４年８月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

本公司２０１１年非公开发行完成后，深投控持有本公司１６．００％的股份，农产品和深投控同为深圳市国资委下属控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

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五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦未发生重大资产重组事项。

六、本公司前十大股东情况

截至２０１１年６月３０日，公司前十大股东情况如下：

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第五章 交易对方的基本情况

一、百事（中国）的基本情况

１、名称：百事（中国）投资有限公司

２、企业注册号：３１００００４００１０８５６０

３、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

４、注册地：上海静安区安远路５５５号２０７－２１９室

５、主要办公地点：香港、上海

６、法定代表人： Ｔｉｍｏｔｈｙ Ｅｄｗａｒｄ Ｍｉｎｇｅｓ

７、注册资本： １２，９７３．６５１７００万美元

８、成立日期：１９９５年３月１日

９、税务登记证号：国／地税沪字２１０１０６６０７３２５７０９号

１０、经营范围：（１）从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；（２）通过参加公司所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；（３）经国家外汇管理部门批准并在其监督下，进行公司所投资企业间的外汇调剂；（４）受公司所投资企业董事会的书面委托，协助该企业进口所需的机器设备和原材料、元器件、在国内外以代理和经销方式销售该企业产品；（５）在国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的科研、开发、成果转让及技术服务；（６）从事与上述投资有关的咨询业务；（７）为所投资企业提供市场开发、企业发展研究，技术培训及咨询、运输仓储等服务；（８）在公司所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；（９）为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关技术培训，（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、百事（中国）的历史沿革

百事（中国）是由注册在荷兰的ＰｅｐｓｉＣｏ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．（以下简称“ＰＧＩ”）在中华人民共和国上海市成立的外资经营企业。１９９４年１２月１５日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，领取了外经贸资审字［１９９４］０２０２号批准证书，并于１９９５年３月１日领取了上海市工商行政管理局颁发的企独沪总字第０１５９０２号（市局）企业法人营业执照，注册资本为１０，０００，０００美元。

１９９６年３月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国）注册资本增加２８，２７０，０００美元，即由１０，０００，０００美元增至３８，２７０，０００美元．

１９９８年１０月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国）注册资本增加３６，０００，０００美元，即由３８，２７０，０００美元增至７４，２７０，０００美元．

１９９９年１２月，经百事（中国）董事会决定及相关部分批准，百事（中国）注册资本增加５５，４６６，５１７美元，即由７４，２７０，０００美元增至１２９，７３６，５１７美元。

２００６年１０月３０日，百事（中国）通过董事会决议，同意ＰＧＩ将所持百事（中国）１００％股权转让与中国灌装企业（香港）有限公司。百事（中国）于２００７年５月１６日经中华人民共和国商务部批准，领取了更新的商外资资审字［１９９４］０２０２号批准证书，并于２００７年８月６日领取了更新的３１００００４００１０８５６０（市局）企业法人营业执照。

至此，百事（中国）注册资本和股东未再发生变化。

三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标

百事（中国）主要从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资，受公司所投资企业的董事会的书面委托，在国外以代理和经销方式销售该企业产品；在国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的研发、开发、成果转让及技术服务，为所投资企业提供运输仓储等综合服务。最近一年，百事（中国）简要资产负债情况如下：

单位：万元

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２０１０年度，百事（中国）投资亏损４５，３５４．８４万元，净亏损４６，７２１．１８万元。

四、百事（中国）股权控制及主要股东情况

（一）股权控制图

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（二）主要股东基本情况

１、实际控制方－百事公司

百事（中国）最终投资方为ＰｅｐｓｉＣｏ Ｉｎｃ（以下简称“百事公司”）。百事公司是一家依照美国北卡罗来纳州法律设立的有限责任公司，法定住所在美国的“２１３ Ｂｒｏａｄ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｎｅｗ Ｂｅｒｎ， Ｃｒａｖｅｎ Ｃｏｕｎｔｙ， Ｎｏｒｔｈ Ｃａｒｏｌｉｎａ，ＵＳＡ．”。百事公司主要业务是从事饮料及休闲食品的生产与销售。

根据百事公司公开披露的２０１０年度报告，最近两年，百事公司的主要财务指标如下：

单位：百万美元

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注：上述财务数据已经毕马威会计师事务所审计。

２０１０年，百事公司在中国投资的饮料企业销售额约占百事公司全球销售额的２．３％。百事公司全球销售额按地域分布如下：

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２、唯一股东－中国灌装企业（香港）有限公司

百事（中国）的唯一股东为中国灌装企业（香港）有限公司，是一家依照香港法律设立的有限责任公司，成立于２００６年，注册资本２美元，主要业务为饮料企业的投资。

（三）按产业类别划分的下属企业明目

截至本报告书签署之日，百事（中国）对外投资情况如下：

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注：百事（中国）通过上海百事间接拥有武汉百事２５％的股权，百事（中国）通过上海百事间接拥有杭州百事２５％的股权。

上述企业主营业务均为从事百事公司相关品牌饮料的生产和销售。

五、 百事（中国）与上市公司关联关系说明

（一）百事（中国）与深深宝的关联关系

截至本报告书签署之日，百事（中国）与深深宝及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（二）百事（中国）向深深宝推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，百事（中国）未向深深宝推荐董事或高级管理人员。

六、 百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况

根据百事（中国）出具的说明，百事（中国）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；百事（中国）最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。百事（中国）主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在百事（中国）任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（注：上述重大诉讼、仲裁标准为：涉及金额在１０００万元以上且占百事（中国）２０１０年度经审计的净资产１０％以上。）

第六章 交易标的公司基本情况

本次交易拟出售的标的资产为公司持有的深圳百事１５％的股权。２０１０年末，公司已经出售了持有的深圳百事５％的股权，公司本次拟再出售１５％的股权。

一、深圳百事的基本情况

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二、深圳百事的历史沿革

（一）１９９５年１２月，深圳百事成立

１９９５年１２月１５日，深圳市引进外资办公室做出《关于设立中外合资经营企业“深圳百事可乐饮料有限公司”的批复》（深外资办复［１９９５］８００号）同意百事（中国）和深深宝共同出资组建深圳百事，深圳百事注册资本为美元１，１２０万元。１９９５年１２月１６日，深圳百事取得外经贸深合资证字［１９９５］０５４６号外商投资企业批准证书。１９９５年１２月２０日，深圳百事取得国家工商行政管理局颁发的企合粤深总字第１０６９５７号企业法人营业执照。经营范围为：生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其他碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其他饮料产品等）；产品２０％外销。

深圳经济特区审计师事务所出具深特审所验字［１９９６］第０１６号《验资报告书》、深圳中华会计师事务所出具外验报字（１９９８）第Ｂ０１４号《验资报告》，验证深圳百事股东分别于１９９６年７月１０日和１９９８年２月１３日，分期缴纳完毕深圳百事出资总额。

深圳百事设立后股权结构如下：

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（二）２００１年９月 ，第一次增资

２００１年６月１８日，深圳百事董事会通过决议增资１０５万美元，其中深深宝增资４２万美元，百事（中国）增资６３万美元，深圳百事注册资本增加到１，２２５万美元。

２００１年７月１３日，深圳力诚会计师事务出具力诚验资报字［２００１］第０９４号验资报告对本次增资进行了验证。

２００１年８月２９日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳百事可乐饮料有限公司”增资的批复》（深外资复［２００１］Ｂ１５０９号）同意深圳百事增资。

２００１年８月１０日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，２００１年９月２１日，深圳百事办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

本次增资完成后，深圳百事的股权结构如下：

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（三）２００６年１２月，第一次股权转让

２００６年１２月２８日，深深宝与百事（中国）签订股权转让协议，将其所持的深圳百事１０％的股权以１０５，０００，０００元转让给百事（中国）。同日，深圳百事董事会决议通过同意深深宝向百事（中国）按双方签订的转让协议，转让其所持的１０％深圳百事股权事项。

２００７年１月９日，深圳市公证处出具（２００６）深证字第１６２８８４号公证书对股权转让协议进行了公证。

２００７年１月２９日，深圳市贸易工业局做出《关于合资企业深圳百事可乐饮料有限公司股权转让的批复》（深贸工资复［２００７］０２７９号）同意本次股权转让。

２００７年１月３１日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，２００７年３月２日，深圳百事办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下：

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（下转D11版）