证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

（四）２０１０年１２月，第二次股权转让

２０１０年１１月１９日至２０１０年１２月１６日，公司将所持的深圳百事５％股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。２０１０年１２月１７日，公司与本次股权受让方百事（中国）签署了《股权转让协议》。本次转让深圳百事５％股权，挂牌价人民币４，８００万元，成交价格为人民币４，８００万元。

深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。

２０１１年１月１１日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

自第二次股权转让后，深圳百事股权结构未再发生变换，截至本报告出具之日，深圳百事的股权结构如下：

■

深圳百事不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

三、深圳百事的控制关系

■

四、深圳百事主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

（一）主要资产及权属状况

截至２０１１年６月３０日，深圳百事的主要资产为流动资产３０，４６０．２７万元，非流动资产４７，９６６．７９万元。流动资产中主要为产品销售和生产所形成的应收账款和存货。非流动资产主要为厂房、机器设备等固定资产，系深圳百事合法拥有。

主要资产权属情况如下：

１、应收账款

应收账款包括应收客户和关联公司的销售货款，系深圳百事合法拥有。截至２０１１年６月３０日，应收账款明细如下：

单位：万元

■

２、存货

存货主要包括采购的原材料、半成品和产成品。截至２０１１年６月３０日，存货明细如下：

单位：万元

■

３、固定资产

固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备及电子设备、办公设备及其他设备、运输工具等。截至２０１１年６月３０日，固定资产构成如下：

单位：万元

■

其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：

■

上述《房地产证》载明的权利人为深圳百事。

机器设备主要为深圳百事生产用的生产线及配套设备。主要包括玻璃瓶（ＲＢ）灌装生产线一套、塑胶瓶（ＰＥＴ１＃）灌装生产线一套、塑胶瓶（ＰＥＴ２＃）灌装生产线一套、易拉罐（ＧＡＮ）灌装生产线一套，及配备的检测仪器设备：ＣＯ２检测设备、糖度（酸度）检测仪、液位检测仪等，为深圳百事合法拥有。

４、无形资产

深圳百事的无形资产主要为土地使用权。截至２０１１年６月３０日，土地使用权账面原值为３，３４５万元，账面净值为２，３７４．１９万元。

土地使用权的具体情况如下：

■

截至２０１１年６月３０日，上述土地使用权未用于抵押或担保，系深圳百事合法拥有。

（二）主要负债和对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，深圳百事的负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款和其他应付款。

１、短期借款

深圳百事短期借款包括一项从香港上海汇丰银行深圳分行取得用于日常运营的借款及一项委托借款。

截至２０１１年６月３０日，深圳百事短期借款明细如下：

■

２、应付账款

截至２０１１年６月３０日，深圳百事应付账款余额为１６，４６３．９１万元，主要为应付供应商的采购货款。

３、其他应付款

截至２０１１年６月３０日，深圳百事其他应付款期末余额为１４，７６８．８１万元，主要为应付广告与市场推广费。

截至２０１１年６月３０日，深圳百事不存在对外重大担保事项。

五、深圳百事的主要财务数据

深圳百事最近两年一期的主要财务指标如下表：

单位：万元

■

■

注： 深圳百事最近两年一期的财务数据已经立信大华审计，并出具了立信大华审字［２０１１］ ２８１９号审计报告。

六、深圳百事业务发展状况

深圳百事产品主要为各种规格和种类的百事牌饮料，除传统的玻璃瓶、胶瓶及罐装百事可乐饮料外，还有各种其他饮料，如美年达、都乐橙、七喜、鲜橙原汁、苹果原汁、葡萄原汁、佳得乐、鲜果粒、果缤纷等饮料，此外还向外提供桶装糖浆等。

受到金融危机滞后性影响、成本上升等因素影响，最近两年一期，深圳百事经营业绩出现较大幅度下滑。

２００９年，深圳百事销售收入和利润较２００８年大幅下滑。主要原因包括：２００８年全球金融危机对饮料行业产生滞后性影响，由于深圳和东莞地区外来人口流失从而影响了当地的饮料消费力，使深圳百事２００９年的销售量较２００８年有所下降。同时，市场竞争导致产品价格下降，加之销售费用、员工薪酬上涨等因素导致深圳百事利润较２００８年出现较大幅度的下滑。

２０１０年，深圳百事由于受原材料价格上涨、销售费用增加、产品价格下降以及产品结构变化等因素影响，出现较大亏损。

２０１１年１－６月，深圳百事由于销售量增加，产品价格提价、产品结构优化等因素使得毛利上升，经营业绩相比去年同期具有明显好转（去年同期亏损约４，８００万元），但是受原材料价格上涨、人工成本、运输成本增加等因素的影响，２０１１年上半年仍小幅亏损。

七、深圳百事最近三年的资产评估及交易定价情况

２０１０年１１月１９日至２０１０年１２月１６日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事５％股权。

根据德正信２０１０年１１月２日出具的《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［２０１０］第０４４号），以２０１０ 年８月３１日为评估基准日，采用收益法评估方法对深圳百事之股东部分权益价值进行了评估，对应的评估范围为深圳百事截至２０１０年８月３１日的全部资产以及相关负债。深圳百事的股东全部权益价值评估值为人民币６７，６００万元，本次拟转让深圳百事５％股权的评估值为６７，６００万元×５％＝３，３８０万元。公司转让深圳百事５％股权的挂牌价为人民币４，８００万元，成交价格为人民币４，８００万元，较评估值溢价４２．０１％。

八、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况

截至本报告书签署之日，深圳百事与本公司不存在关联交易及关联担保情况。

九、本次交易所涉交易标的的资产评估情况

德正信接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的深圳百事１５％股权于２０１０年１２月３１日的市场价值进行了评估，本次评估采用成本法和收益法对拟转让的股权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论。

（一）成本法的评估情况

根据德正信综评报字［２０１１］第０５６号评估报告，本次评估采用成本法评估后的资产总额为９２，４０８．３６万元、负债总额为６０，０２７．５３万元；评估后的净资产为３２，３８０．８４万元，评估增值６，７３１．３８万元，增值率为２６．２４％。详细内容见下表：

单位：人民币万元

■

其中，固定资产中房屋建筑物评估前账面原值１３４，２２６，４１７．０４元，账面净值９０，９０２，４６０．２１元，本次评估值１１７，２４４，０２０．００元，评估增值２６，３４１，５５９．７９元，增值率２８．９８％。增值原因主要系近年来建筑市场材料、人工费及机械费上涨导致建筑成本提高。

固定资产中各类设备评估前账面原值合计７４７，９６０，７２７．００元，账面净值合计３７２，５４７，１１８．６２元，本次评估重置全价合计５９１，５７０，１５０．００元，评估值合计３９０，１１０，１８０．００元，评估增值１７，５６３，０６１．３８元，增值率４．７１％。增值原因：机器设备的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致增值；运输车辆和电子设备的折旧年限较短，部分已无账面净值的运输车辆和电子类设备仍在使用，导致运输设备和电子设备评估均有所增值，上述增值均在合理范围内。

无形资产评估增值主要系土地使用权增值。土地使用权评估前账面值２４，１０４，３９２．７８元，本次评估值４６，５４６，０００．００元，评估增值２２，４４１，６０７．２２元，增值率为９３．１％。增值原因主要为深圳和揭东的土地使用权价格近年来均有较大增长。

（二）收益法的评估情况

本次评估采用收益法的基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（ＦＣＦＦ）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。

（１）收益期的确定

深圳百事属于生产型企业，结合其发展规划，收益期采用永续年期。

按照企业经营计划，预计２０１５年深圳百事将进入收益稳定期。评估时对２０１１年至２０１５年的自由现金流逐年进行预测，２０１６年及以后假定维持在２０１５年的净利润水平。

（２）折现率的确定

本次评估是采用自由现金流来估算，故折现率相应采用资本加权平均成本ＷＡＣＣ，其计算公式为：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ＠［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ＠［Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）］＋Ｋｔ。

其中：Ｋｅ：股权资本成本；

Ｋｄ：债务的税后成本；

Ｅ：为评估基准日经营类资产扣减相应负债后的股东全部权益价值；

Ｄ：为评估基准日长期有息负债的价值；

Ｋｔ：企业特有风险补偿率。

①股权资本成本Ｋｅ

本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）来估算公司股权资本成本，其计算公式为：股权资本成本Ｋｅ＝Ｒｆ＋（Ｒｍ－Ｒｆ）＠β。

其中：Ｒｆ：市场无风险报酬率；

Ｒｍ：市场预期报酬率；

（Ｒｍ－Ｒｆ）：为市场风险溢价。

β：风险系数；

“Ｒｍ－Ｒｆ”为市场风险溢价（ｍａｒｋｅｔｒｉｓｋｐｒｅｍｉｕｍ），反映的是投资者因投资于风险相对较高的市场与投资于风险相对较低（或无风险）的市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。由于我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ所统计的各国家市场风险溢价水平Ｒｐｍ作为参考。上述公式修改后，股权资本成本Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｒｐｍ＠β。

Ａ、无风险报酬率Ｒｆ的确定

无风险报酬率取２０１０年记账式四十期国债的实际年利率，债券期限为３０年，年利率为４．２３％，每半年付息一次，换算成实际年利率为４．２７％。故选用４．２７％为无风险报酬率Ｒｆ。

Ｂ、β系数的确定

β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。

由于深圳百事是非上市公司，属于食品饮料行业，通过选取相关行业的７家上市公司作为参照公司，利用Ｗｉｎｄ软件查询上市公司无财务杠杆的βｕ值，将上述βｕ取平均值后按深圳百事的资本结构计算得出深圳百事的β值。经查，７家可比公司的βｕ如下表所示：

■

将βｕ （平均）视为是深圳百事的βｕ，并将其按深圳百事的经营性资产资本结构转换为有财务杠杆的β值。公式为：

β（深圳百事）＝βｕ（平均）＠［１＋Ｄ／Ｅ＠（１－Ｔ）］。

上式中的Ｔ为「百事可乐」的所得税税率。Ｄ／Ｅ为评估基准日「百事可乐」营业性资产的资本结构，其中Ｅ为经营性资产对应的全部股东权益价值，Ｄ为长期负债价值。

按上述方法计算，深圳百事的β值为０．９５６４。

■

Ｃ、市场风险溢价Ｒｐｍ的确定

ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（ＣｏｕｎｔｒｙＲｉｓｋＰｒｅｍｉｕｍ）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Ｍｏｏｄｙ＇ｓＩｎｖｅｓｔｏｒｓＳｅｒｖｉｃｅ所统计的国家金融等级排名（ｌｏｎｇｔｅｒｍｒａｔｉｎｇ）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

根据ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ的统计结果，美国股票市场的历史风险溢价为４．８２％，我国的国家风险溢价为１．８８％，综合的市场风险溢价水平为６．７０％。

Ｄ、股权资本成本Ｋｅ的确定

将上述四个参数代入前述的计算公式中，可得Ｋｅ＝４．７２％＋６．７０％＠０．９５６４ ＝１０．６８％。

②有息债务的税后成本Ｋｄ

通过对深圳百事资产状况的分析，深圳百事于评估基准日有息负债的年利率为４．５９％，企业所得税税率为２５％，有息负债的税后成本Ｋｄ＝４．５９％＠（１－２５％）＝３．４４％。

③企业特有风险补偿率Ｋｔ

因深圳百事是上市公司控股的子公司，通过计算已上市的参照企业平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量深圳百事的风险后，还需分析深圳百事相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。经充分考虑被评估企业的资产规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。

特有风险主要从以下几个方面考虑：

Ａ、深圳百事为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些，取该项风险补偿率为０．１％。

Ｂ、深圳百事自开始营业以来，基本处于盈利状态，经营较为稳定。但由于深圳百事是根据中国市场特点按区域设立的一家企业，其生产和销售受所在区域市场范围的制约；此外可口可乐是百事可乐的直接竞争对手，其生产和销售政策的变化将会对百事可乐产生直接的影响。取该项风险补偿率为０．５％。

Ｃ、深圳百事现有的产品仍然以碳酸饮料为主，随着国内市场环境的不断变化，消费者对其他饮料特别是健康饮料的需求将会越来越大。根据市场需求的变化来及时调整产品结构对深圳百事也是重要的环节。从长期来看，产品结构的不断调整和优化将成为深圳百事一个较为重要的因素，该部分的风险补偿率为０．４％。

基于对上述各因素的分析，本次评估对深圳百事特有风险补偿率Ｋｔ取值１．００％。

④ＷＡＣＣ的确定

根据上述三个参数以及深圳百事的资本结构，计算ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］ ＋Ｋｔ ＝１０．５３％。

在前述各项分析的基础上，以１０．５０％作为营业性自由现金流量的折现率。

（３）未来营业收入增长率

深圳百事自成立以来，主营业务收入均保持较高的增长水平，虽然２００９年主营业务收入受各种因素的影响较前两年有所下降，但由于深圳百事是百事（中国）的控股子公司，其饮料产品特别是碳酸饮料的品牌知名度较高，影响力和辐射能力较强，而且市场推广及广告等投入较大，对销售的推动作用较强。同时，深圳百事随着市场需求的变化增加了非碳酸饮料的销售，使其本身更具有市场竞争力。

根据深圳百事对未来饮料市场需求的分析，深圳百事的营销活动受气候条件、经济环境、社会潮流等因素影响。同时考虑其主要竞争对手可口可乐已在广东惠州建成生产线并投产的实际情况，市场竞争日益激烈。在广东东部地区（深圳百事销售区域）未来几年内，深圳百事各种饮料产品的销售依然呈一定的增长趋势，但增长趋势逐渐放缓。主要原因为：１、竞争对手—可口可乐已在广东惠州建厂并投产，对深圳百事的未来销售产生较大影响；２、受产品销售区域性的影响，未来销售将逐渐趋于饱和；３、因２００９年受金融危机及广东东莞等地区制造业不景气造成的外来务工人员流失等原因，其销售收入比２００８年有较大幅度的下降；４、由于饮料产品的价格调整，２０１０年深圳百事销售的低端产品较多，故销售收入在销量上升的同时没有较２００９年大幅增长。

由于２０１０年销售收入的基数较低，根据２０１１年１～６月的实际经营数据（已完成销售收入９４，０５５．００万元），预计２０１１年全年销售收入较２０１０年增长２０％。基于上述原因并结合深圳百事的生产能力以及对市场营销的投入加大，预计２０１２年比２０１１年增长１２％左右，２０１３年较２０１２年增长８％，２０１４年比２０１３年增长５％，２０１５年较２０１４年增长３％左右，２０１５年后市场容量水平（主要受销售区域的限制）基本饱和以及考虑其他竞争主体（如可口可乐在该地区的布局）的加入，其主营业务收入基本与２０１５年持平。

（４）收益法评估结果

采用收益法评估后的股东全部权益价值预计为６９，０００万元，较账面价值增值４３，３５０．５４万元，增值率１６９．０１％。详见下表：

单位：人民币万元

■

注：根据评估人员对深圳百事的资产状况的分析，深圳百事于评估基准日有息负债是向银行的借款１３，０００．００万元。根据深圳百事经营业务的特点，在扣除有息负债后，深圳百事的资产及相关负债均与经营相关，不存在溢余性资产，且根据经营需要期初尚需投入营运资金１０，５９５．８２万元。

（三）以收益法的评估结果作为评估结论的原因

通过对深圳百事资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平和企业规模、行业中所处地位的分析，德正信认为采用收益法的估值结论更能体现被评估企业股东于评估基准日所享有的经济资源或财产权利。该等深圳百事账面资产中未能体现的经济资源包括但不限于：

（１）深圳百事所享有的特许经营权（如百事商标）；

（２）深圳百事所采用的专利、专有技术、技术文件或与工程技术、工艺技术有关的无形资产；

（３）深圳百事的供货／销售网络（客户名单）、供货／销售合同或意向，以及商业信誉等经济资源；

（４）深圳百事与市场有关的无形资产；

（５）深圳百事的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。

基于上述原因，本次评估最终选取收益法评估结论作为深圳百事股东全部权益市场价值，即深圳百事股东全部权益于评估基准日的评估值为６９，０００万元，则深深宝持有深圳百事的１５％股权于评估基准日的评估值为１０，３５０万元。

第七章 本次交易合同的主要内容

２０１１年７月２７日至２０１１年８月２３日，本公司将所持的深圳百事１５％股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，本次股权转让进入协议转让程序。２０１１年８月２９日，本公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》。

该协议的主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

本次交易的卖方为：本公司（简称“出让方”）。

本次交易的买方为：百事（中国）（简称“受让方”）。

本次交易合同的签订时间为：２０１１年８月２９日。

二、交易价格及定价依据

百事（中国）同意向本公司支付股权转让价款人民币壹亿肆仟肆佰万元（ＲＭＢ１４４，０００，０００元）。

三、支付方式

百事（中国）已将交易保证金人民币叁仟万元（ＲＭＢ３０，０００，０００）交付至产权交易所指定的账户。百事（中国）向深深宝提供等值于剩余款项人民币壹亿壹仟肆佰万元（ＲＭＢ１１４，０００，０００）的履约保函，作为百事（中国）未支付股权转让价款的担保。

百事（中国）获得所在地外汇管理局就上述股权支付转让价款批准的十天内，以美元和／或人民币向产权交易所一次性支付股权转让价款；如外汇管理局批准以美元结算，美元与人民币的汇率以支付当天中国人民银行所颁布的官方汇率的中间价为准。

如果百事（中国）所在地的外汇管理局就上述股权转让作出以人民币支付转让价款的批准，则百事（中国）应在此种批准作出后的十天内，向产权交易所的人民币结算账户补足扣除上述保证金与股权转让价款两者的差额人民币壹亿壹仟肆佰万元（ＲＭＢ１１４，０００，０００）；但如果百事（中国）所在地的外汇管理局就上述股权转让作出以美元支付转让价款的批准，则百事（中国）应在此种批准作出后的十天内，以美元方式全额向产权交易所的外币结算账户支付等值于人民币壹亿肆仟肆佰万元（ＲＭＢ１４４，０００，０００）的股权转让价款，其缴纳的交易保证金应由产权交易所在百事（中国）支付转让价款之日起３个工作日内全数及有效的退还给百事（中国），而本公司应当促使此种有效、及时、全部的退还。

百事（中国）若以人民币方式支付股权转让价款，应由产权交易所在收到百事（中国）转让价款之日起３个工作日内向本公司指定账户全额划转。百事（中国）若以美元支付股权转让价款，应由产权交易所在收到百事（中国）股权转让价款并经产权交易所所在地外汇管理局批准划转之后即向本公司指定账户全额划转。

四、资产交付或过户的时间安排

本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日。深圳百事将于获得审批机关的批准后，在相关工商行政管理机关、以及税务、外汇、海关、劳动等相关政府登记部门办理完毕股权转让生效后的全部登记变更。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

在确定股权转让价款时，交易双方已经考虑到可能存在的各种经济因素，包括但不限于在２０１１年年度中、以及其后各相关年度中合资企业可能存在的亏损或盈利的因素；因此转让方将无义务就本协议项下所转让的深圳百事１５％股权承担２０１１年年度中任何期间的任何亏损， 亦无权享有该等股权在深圳百事在２０１１年年度中任何期间的任何可分配利润。

六、与资产相关的人员安排

本次交易系出售公司参股公司深圳百事的股权，本次交易不涉及深圳百事内部正常人员变化以外的员工遗散或安置。

七、合同的生效条件和生效时间

本股权转让协议自盖章和签字时即对双方具有约束力，并满足下列条件时正式生效：

（１）转让方董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项；

（２）深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项

（３）中国证券监督管理委员会核准转让方股权转让即本次重大资产重组事项；

（４）深圳百事原审批政府机关批准本次股权转让事项。

八、合同附带的先决条件及补充协议

截至本报告书签署日，《股权转让协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和先决条件，且交易双方未签订任何与本次重大资产出售事宜有关的补充协议。

九、违约责任条款

如按照协议约定百事（中国）应该履行付款义务而未支付股权转让价款，则深深宝有权追索上述保证金，且深深宝有权即可执行银行保函、第三方保证项下之权利。

如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失（包括仲裁及、合理的律师费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用）。赔偿数额以所造成的实际损失计算，如此种损失无法量化计算，则按照股权转让价款的百分之五计算。

第八章 财务会计信息

本次拟出售资产—深圳百事的２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月的利润表、现金流量表等按照财政部２００６年２月１５日颁发的《企业会计准则》进行编制，并经立信大华审计，出具了立信大华审字［２０１１］２８１９号标准无保留意见审计报告。

一、资产负债表

单位：元

■

二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

深圳市深宝实业股份有限公司

2011年9月7日