证券时报多媒体数字报

(上接D4版)

２００８年度

２００９年度

２０１０年度

２０１１年１－６月

近三年一期，公司实现嘉裕集团的收入分别为１１，６９１．３６万元、１０，６８５．７０万元、６，７２６．６１万元和４，３４２．８８万元，平均毛利率分别为１６．８６％、１７．２５％、１１．９０％和１５．１３％，单个项目毛利率维持在１０－２０％之间。

２００９年中旬，公司积极推进上市目标，拟在改制前引进嘉裕集团作为战略投资者，以加强双方之间的合作关系。２００９年８月３日，嘉裕集团所属企业嘉裕房地产通过股权转让方式取得公司１０％的股权；２００９年８月２７日，嘉裕房地产将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司。自２００９年８月起，嘉裕集团成为公司关联方。关联方期间，公司向嘉裕集团实施工程业务所确认收入的情况如下：

公司与嘉裕集团的工程业务是公司通过招投标方式取得，交易定价是根据各子项目的工程量预算计算而来，定价依据符合行业报价原则，交易流程符合公司内部控制管理流程，合同约定的条款与其他交易合同无明显差异，交易流程和结算流程与公司其他主要客户基本一致，项目综合毛利率处于合理区间，其交易是真实公允的。

２０１１年１月２４日，公司第一届董事会第七次会议审议了《关于确认２００９年及２０１０年日常关联交易的议案》及《关于２０１１年日常关联交易预计的议案》，并提交２０１０年度股东大会审议通过。２０１１年８月１５日，公司独立董事发表独立意见，认为公司与嘉裕集团发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在侵害公司及其他股东利益的情况。

（２）关联方往来余额

报告期内，嘉裕集团为公司前五大客户之一，其与公司的关联方往来款余额均为工程款，具体情况如下：

单位：元

注：嘉裕集团自２００９年８月３日起成为公司关联方。

２００９年，嘉裕集团由于现金流比较充裕，与公司约定的工程款支付条款较为宽松，故公司对其往来余额较低。公司２００９年对嘉裕集团实现营业收入１０，６８５．７０万元，年末形成应收账款余额１，３２７．４４万元，占当年对其实现营业收入的１２．４２％。

２０１０年，国家对房地产市场宏观调控，银行对房地产企业的贷款融资缩紧，房地产企业资金变得较为紧张。为保持与嘉裕集团等优质客户的长期战略合作关系，公司对嘉裕集团２０１０年部分新增项目收款条件有所放宽。由于前述原因，嘉裕集团于２０１０年支付给公司的工程款与当年施工量的比例较以前年度低，公司２０１０年对嘉裕集团实现营业收入形成年末的应收账款金额为３，７２９．０３万元，占当年对其实现营业收入的５５．４４％。

截至２０１１年６月３０日，公司对嘉裕集团的应收账款金额降低至２，８３９．１５万元，收款情况良好。

２、偶发性关联交易

（１）接受保证、抵押担保

报告期内，公司接受关联方保证、抵押担保情况如下：

①２００８年８月２０日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保，被保证最高债权额为６，０００万元，被抵押最高债权额为２，４１６．７０万元。

②２００８年８月２０日，瑞展实业与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证担保，保证担保金额为６，０００万元。

③２００９年９月２１日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保，被保证最高债权额为８，０００万元，被抵押最高债权额为２，４１６．７０万元。

④２０１０年１２月６日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保，被保证最高债权额为１０，０００万元，被抵押最高债权额为２，４１６．７０万元。

⑤２０１１年４月１日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证，被保证最高债权额为２，０００万元。

⑥２０１１年６月１７日，实际控制人李介平与北京银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的《综合授信合同》提供连带保证，被保证最高债权额为２，０００万元。

⑦２０１１年６月１７日，瑞和物业与北京银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的《综合授信合同》提供连带保证，被保证最高债权额为２，０００万元。公司未因上述关联方提供保证和抵押担保而支付费用，上述交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

（２）购买房产

报告期内，公司的主要办公场所位于深圳市福田区华强北路赛格科技工业园４栋第９层Ｄ－（Ａ）轴与１－３和第１０层Ｄ－（Ａ）轴与１－３，其中第１０层Ｄ－（Ａ）轴与１－３为公司自有物业，第９层Ｄ－（Ａ）轴１－３的原产权人为公司副总经理李鸿才。李鸿才为公司实际控制人李介平的堂兄弟，两人在经济领域多有合作和往来，互相之间的资金拆借与资助行为也较多；同时，李鸿才为公司副总经理，也为公司的间接股东，与瑞和装饰利益密切相关。为了支持和协助瑞和装饰的发展，李鸿才将该房产无偿提供给公司使用。

由于该处房产为公司主要经营场所，为了进一步加强对该房产使用的稳定性并减少关联交易，经公司董事会决议通过，公司与李鸿才于２００８年签署《房产买卖合同》，购买李鸿才拥有的深圳市福田区华强北路赛格科技工业园４栋第９层Ｄ－（Ａ）轴与１－３轴的房产，该房产建筑面积为５５４．７８平方米。

２００８年９月１２日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该交易房产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（深天健国众联评报字（２００８）第Ｔ－２０９０１号），该房产截至２００８年５月３１日的评估价值为５０４．８５万元，该价值即为本次房屋买卖的交易价格。

截至２００８年１２月３１日，公司已付清本次房屋买卖价款，房产产权也已过户至公司名下，房产证号为深房地字第３０００５２３０１４号。

（３）资产置换

１９９５年及１９９６年期间，公司实际控制人李介平将公司部分房产（包括鹏盛村高层公寓２栋７０１、７０２、７１１－７１５，７１７等８套房产）产权办到前妻施碧及其指定的人员名下，作为离婚的经济补偿。２００４年及２００６年期间，公司实际控制人李介平为了便于个人贷款，将公司部分房产（包括鹏盛村高层公寓２栋７０９、７１０、７１６等３套房产、新阁小区单身宿舍２栋４２２－４２３、赛格科技工业园４栋１０层Ｄ－（Ａ）轴与１－３）产权办到自己名下。

２００８年初，公司进行清产核资，拟将全部转出房产的产权办回公司名下。但是，原办理在施碧及其指定人员名下的鹏盛村高层公寓２栋７０１、７０２、７１１－７１５，７１７等８套房产无法转回。除此以外，其他转出房产的产权皆在２００８年６月转回公司名下。为了有效解决上述问题，２００８年１月经公司董事会决议通过，李介平以实际拥有的瑞和园瑞祥阁２Ｂ、２Ｃ及瑞馨阁１７Ｃ等三套房产与不能转回的８套房产进行置换，并签署了《资产置换协议》。２００８年２月，李介平置入的瑞和园瑞祥阁２Ｂ、２Ｃ及瑞馨阁１７Ｃ等三套房产产权办理到公司名下。

２０１０年７月２０日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上述置换资产进行了评估，评估基准日为２００７年１２月３１日，并出具了深国众联评字（２０１０）第３－０２７号及深国众联评字（２０１０）第３－０２８号评估报告。经评估，鹏盛村高层公寓２栋７０１、７０２、７１１－７１５，７１７等８套房产在评估基准日２００７年１２月３１日的价值为３１３．７６万元，瑞和园瑞祥阁２Ｂ、２Ｃ及瑞馨阁１７Ｃ等三套房产在评估基准日２００７年１２月３１日的价值为３３０．７０万元，置入资产的价值高于置出资产价值。

公司独立董事认为，上述资产置换行为中，置入资产价值高于置出资产价值，未对公司及股东利益造成损害。

除以上关联交易之外，本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。

３、近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的审议程序。公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查并于２０１１年８月１５日出具《关于公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月重大关联交易的独立意见》，认为：公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在侵害公司及其他股东利益的情况；公司及其关联方之间２００８年１月１日至２０１１年６月３０日发生的关联交易，均已按照决策程序履行了相关审批程序。

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制订了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。

七、董事、监事与高级管理人员

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有９名董事、３名监事、７名高级管理人员（其中４名由董事兼任），共１５人，具体情况如下：

八、控股股东、实际控制人情况李介平直接持有公司３７．２１％的股份，为公司的控股股东；李介平控股的瑞展实业持有公司３２．７９％的股份。李介平直接和间接控制公司合计７０％的股份，能够实际控制公司，为本公司的实际控制人。

李介平，身份证号码：４４０３０１１９６３１２１３＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为深圳市罗湖区金溪大厦４单元８０３。李介平现任本公司董事长兼总经理，为本公司法定代表人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并资产负债表（续）

单位：万元

３、合并利润表

单位：万元

４、合并现金流量表

单位：万元

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号》的规定，本公司非经常性损益列示如下：

单位：万元

（三）主要财务指标

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率（母公司）＝总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧费用＋利息费用＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

无形资产（土地使用权除外）净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）／净资产

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 ９ 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 修订）（“中国证券监督管理委员会公告［２０１０］２ 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》（“中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３ 号”）的规定。公司净资产收益率和每股收益如下：

计算说明：

１、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率＝

Ｐ÷（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷ＭＯ－Ｅｊ×Ｍｊ÷ＭＯ±Ｅｋ×Ｍｋ÷ＭＯ）

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期内回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；ＭＯ为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

２、基本每股收益

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（四）管理层讨论与分析

１、营业收入和利润的变动情况

２００９年，公司营业收入增幅较高，由于毛利率的下降、资产减值损失的上升及股份支付的影响，导致公司营业利润反而比２００８年下降４３．６３％，但由于公司２００８年计提预计负债９５０万元计入当年营业外支出，公司２００９年利润总额和净利润仅分别较２００８年减少１９．３６％和３３．８２％；２０１０年，公司业务发展情况良好，营业收入比２００９年增长４８．０９％，但由于毛利率的提升、资产价值损失的冲回且未有股份支付的影响，导致公司２０１０年营业利润、利润总额和净利润分别较２００９增长２７２．９９％、２６０．７８％和３１２．７０％。２０１１年上半年，公司业务运营情况良好，营业收入和净利润分别较２０１０年同期增长２６．８７％和２５．０２％。

２、营业收入构成

（１）按业务类别

报告期内，公司营业收入仍以装饰施工业务为主。报告期内，公司住宅精装修业务增长较快，在营业收入中占比从２００８年的６．２７％增加到２０１１年上半年的２９．５６％；装饰设计营业收入较少，占各期营业收入的比重基本维持在１－２％左右。（２）按业务区域

公司早期的业务收入主要来源于珠江三角洲所在的华南地区，并加大在长江三角洲所在的华东地区、京津塘所在的华北地区这两个中国经济发达地区业务拓展力度；在经济发达地区取得良好业绩的同时，公司将业务拓展到了全国各地。经过近２０年的发展，公司业务规模逐渐扩大，项目已经遍布全国各主要地区，但前述三个地区仍是公司收入的重要来源，近三年一期，公司在前述三个地区实现的营业收入占到当期营业收入的比例分别为８６．５７％、７５．９４％、４６．６６％和６４．６７％。

近几年，公司在上述三个地区之外的业务也取得了快速发展。２００９年，公司在东北、西北和西南三地区实现的营业收入比２００８年增加９，４８６．６８万元；２０１０年，由于西安的恒大地产项目、沈阳地铁、沈阳恒大绿洲、成都仁恒置地广场、西安地铁等工程项目收入的结转，公司在前述三地区实现的收入达到全年营业收入的４９．９５％，并比２００９年增加３５，８７６．５８万元；２０１１年上半年，公司在东北、西北和西南三地区实现的营业收入达到１９，５７０．９１万元，占同期营业收入的比例则为３２．４９％。

３、利润主要来源

（１）营业毛利及毛利率

单位：万元

如上表所示，报告期内公司综合毛利率出现小幅波动。报告期内，公司超过９８％的营业收入来源于住宅精装修和公共建筑装饰项目，而公司大部分装修项目均系招投标取得。公司会根据不同项目的情况按照预计１５％以上毛利率投标，但在工程施工过程中，由于受材料价格波动等原因的影响，各项目的毛利率会有比较大的差异。

２００８年，由于经济发展向好，公司的北京金茂威斯汀酒店和珠江新城Ｅ６－１君玥公馆工程一期等数个大型工程均实现了较高的毛利率，导致当年毛利率较高；２００９年，随着国内经济的恢复，包括装修材料在内的物价上涨，又由于２００９年的一些装修工程为２００８年国际金融危机时以较低价格签订，导致２００９年毛利率较２００８年降低１．２８个百分点；２０１０年，随着国内经济的平稳增长，公司毛利率又有所提高。２０１１年上半年，公司综合毛利率与２０１０年基本持平。

（２）期间费用

单位：万元

报告期内，公司期间费用与营业收入的比率随着收入的快速增长总体呈下降趋势，２００９年由于股份支付增加管理费用１，６００万元， 导致当期期间费用增长明显。总体来看，公司费用控制情况良好，在进行业务开拓和行政管理方面取得良好效果的同时，将期间费用增长控制在一个合理的水平。

（３）非经常性损益

单位：万元

２００８年，公司因与卓达房地产集团有限公司的诉讼导致９５０万元存款被石家庄市中级人民法院冻结，基于谨慎性原则，公司于２００８年计提预计负债９５０万并计入营业外支出。２００９年，公司以９５０万元价格收购紫云公司１００％股权，合并基准日该公司可辨认资产的公允价值为１，０２８．５８万元，故公司确定合并差价７８．５８万元并计入营业外收入。２０１０年，公司收到深圳市民营及小企业发展专项资金３０万元。２０１１年上半年，由于石家庄市中级人民法院河北省石家庄市中级人民法院出具的民事判决书（【２００８】石民三初字０００７０－１号）判定本公司应返还原告卓达房地产集团有限公司多支付的工程款４９４．７１万元，公司将２００８年计提的预计负债冲减４５５．２９万元，并计入营业外收入。

除上述四笔非经常性损益外，其他的非经常性损益对公司各期的利润影响均较小。

４、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）整体财务状况和盈利能力

公司资产主要为流动资产，流动资产中的应收款质量良好，均能在未来一段合理时间内收回，而流动资产中的预付账款和存货也将随着工程的进展转为公司的营业成本和应收账款，不存在质量问题。综前所述，公司财务状况良好，不会由于资产质量问题给公司带来财务风险。

公司业务近年来取得了持续增长。２００９年至今，随着中国经济从国际金融危机中逐渐恢复，公司业务发展势头良好，２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，公司营业收入分别较２００８年、２００９年和２０１０年１－６月增长３４．９５％、４８．０９％和２６．８７％；扣除２００９年股份支付的影响，净利润则分别增长３８．６４％、９７．００％和２５．０２％。根据公司目前合同签订情况和已签合同的施工现状，预计２０１１年全年营业收入和净利润将继续保持较高的增长率。综前所述，公司具有较强的盈利能力。

（２）财务困难

全国有装饰企业近１５万家，竞争激烈，尽管本公司经过近２０年的发展已建立起较强的竞争力，但公司业务规模与行业前三位的公司仍有一定的差距。近几年，公司发展势头良好，迫切需要上市融资提高公司资本实力和项目承接能力。本次募投项目投产后，公司的设计和管理能力将大大提高，产业链将得到延伸，从而提升公司的竞争力和盈利能力。

由于公司业务的扩张，项目数量迅速增加，且项目分布在全国各地，加大了公司项目的管理难度；同时，由于装饰行业的收款普遍较工程进度慢，公司承接的一些大型项目往往需要较高金额的垫支，对资金需求也越来越高，从而加大了公司财务管理的难度。

（３）未来发展趋势

随着中国经济的持续增长，建筑装饰行业产值也将持续增长，这给中国建筑装饰行业的企业提供了巨大的发展空间。

上市融资后，公司的资本实力和项目承接能力将大大增强；而在募投项目投产后，公司的盈利能力也将得到进一步的提高。

（五）股利分配政策

１、股利分配的一般政策

根据国家有关法律法规和《公司章程》中关于股利分配的相关规定，本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由本公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣有关股东股利的应纳税金。根据公司章程的规定，本公司税后利润的分配顺序为：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、发行人报告期内的股利分配情况

为巩固市场地位，提高核心竞争力，近年来本公司积极进行扩张和市场开拓，资金需求较大。因此，报告期内本公司未向股东分配股利。

３、发行前滚存利润安排

根据公司２００９年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司有一家全资子公司瑞和产业园，无其他控股或参股的公司。

瑞和产业园的前身为紫云公司。紫云公司成立于１９９３年６月，经营范围包括开发工业厂房及商品房业务。２００９年７月８日，公司以９５０万元的价格受让大通制伞有限公司持有的紫云公司１００％的股权。

２０１０年１月２７日，紫云公司更名为瑞和产业园。瑞和产业园注册资本１０００．３５万元，法定代表人简社，营业范围包括木制品、石材加工销售，玻璃幕墙生产、销售（以上项目为筹办，不得从事生产活动）。截至本招股意向书摘要签署日，瑞和产业园除少量厂房用于出租外，尚未开展其他生产经营活动。

截至２０１０年１２月３１日，瑞和产业园总资产１８６．６０万元，净资产－３３．９０ 万元；２０１０年度实现营业收入６万元，净利润－２０３．３１万元。截至２０１１年６月３０日，瑞和产业园总资产２９６．２３万元，净资产－６４．８３万元；２０１１年１－６月实现营业收入３万元，净利润－３０．９３万元。（已经中审国际会计师事务所有限公司审计）

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）本次募集资金运用计划

根据公司２００９年度股东大会的相关决议，本公司拟公开发行２，０００万股Ａ股。公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入到下列项目：

若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。

（二）本次募集资金投资项目建设方式

上述募集资金投资项目中，“瑞和设计研发中心项目”和“企业信息化建设项目”在募集资金到位后由公司自行投资并组织实施建设；而“瑞和建筑装饰材料综合加工项目”则由全资子公司瑞和产业园投资并组织实施。

待本次募集资金到位后，公司将瑞和建筑装饰材料综合加工项目所需资金投入瑞和产业园，对其进行增资。

二、募集资金投资项目对公司未来经营的影响

（一）本次募集资金项目的建成对提高公司综合竞争实力的重要意义

本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切关联，项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本公司运用募集资金对现有设计施工组织方式的技术升级，符合国家的行业发展趋势，通过针对性地解决目前施工、设计中存在的薄弱环节和瓶颈因素，以提升公司的业务水平。公司未来将继续以建筑装饰装修为核心业务，本次募集资金投资项目的顺利实施，可以显著提高公司对市场需求的快速反应能力，增强公司的整体竞争能力，促进公司在设计研发技术应用、重大施工项目、信息化管理能力等方面向国内国际先进水平靠拢，为公司进一步拓展市场，成为国内名列前茅的装饰装修业务承包商奠定基础。

（二）新增折旧对公司未来经营业绩的影响

本次募集资金项目建成后，将新增固定资产２０，０５１万元，导致公司每年的固定资产折旧增加，项目达产期的新增折旧情况如下：

上述项目建成达产后，瑞和建筑装饰材料综合加工项目年产值约为５３，１４３ 万元，利润总额为９，６５１ 万元，完全可消化新增固定资产折旧费用１，６４１ 万元。另一方面， ２００８ 年度、２００９ 年度、２０１０年和２０１１年１－６月份，公司毛利率分别为１３．８９％、１２．６１％、１３．０９％和１３．１３％，取其中最低值即２００９年的毛利率１２．６１％进行测算，以２０１０ 年公司营业收入１０１，２１６．７９万元为基础，假设其他经营条件不变，为确保公司营业利润不会因新增折旧额而下降，公司营业收入增长率应当超过１６．６６％。近三年，公司营业收入的复合增长率约为４１．３７％。因此，即使不考虑募集资金投资项目产生的收益，公司营业利润也不会因新增固定资产折旧而下降。

（三）对公司资本结构的影响

截至２０１１年６月３０日，公司净资产规模为２２，９１７．８２万元，资产负债率（母公司）为６８．９５％。本次募集资金后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著下降，资本结构更加稳健，有助于提高公司债务融资能力，增强公司的资金实力及抗风险能力。

（四）对公司净资产收益率的影响

本次募集资金投资项目贯彻了公司的发展战略，是本公司现有主营业务的延伸和升级。项目的成功实施将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，公司的净资产收益率在短期内将被摊薄。随着本次募集资金投资项目的实施和投产，公司整体盈利水平将得到显著提升。

（五）对公司营业收入及盈利能力的影响

若本次募集资金项目能按时顺利实施，将有助于公司提高总体工程项目承接能力和配套部件的自产能力、增强公司的设计施工技术含量、管理水平、工作效率及资金实力，公司的业务规模、中高端客户比重、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，将进一步增强公司的盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）管理风险

１、实际控制人控制的风险

公司第一大股东李介平先生在本次发行前直接持有公司３７．２１％的股份，并通过瑞展实业间接控制公司３２．７９％的股份，合计控制公司７０．００％的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，李介平先生仍将处于控股地位。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，公司实际控制人仍可利用其控股地位，对公司的人事、经营决策等方面产生重大影响。因此，公司存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

２、人力资源风险

公司经过多年的发展，培养了一批高级管理人员、专业技术骨干和熟练技术工人。公司依靠上述人员制订战略方针和管理业务，他们是公司得以发展的关键。本次发行募集资金到位后，随着项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、业务规模等都将迅速扩大。公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。公司若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

３、公司快速发展引致的管理风险

随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩张，近三年公司营业收入年均复合增长率约为４１．３７％。本次发行募集资金成功后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，本次募集资金投资项目带来工厂化自给能力的提升以及设计研发队伍的扩张也要求公司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。

（二）公司部分房产存在瑕疵

报告期内，公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，主要经营场所为福田区华强北路赛格科技工业园４栋第９层Ｄ－（Ａ）轴与１－３和第１０层Ｄ－（Ａ）轴与１－３等，上述房产的产权手续完善。但是，公司拥有三处房产尚未取得产权证书，具体情况说明如下：

１、布吉草埔木棉岭３８号房产

该房产由公司自建于１９９５年，由于该房产建设时属集体所有的宅基地，该房产至今尚未能办理产权证书。近年来，随着深圳城市化进程的逐步推进，深圳市开始对该类房产进行清理及甄别处理。２００９年５月２１日，深圳市第四届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，同意农村城市化历史遗留违法建筑在符合确认产权条件的基础上，按相关规定办理初始登记，依法核发房地产证，但相关实施细则至今仍未出台。２００９年１０月，公司向深圳市罗湖区东晓街道办事处申报备案，取得申报收件回执。公司拟根据实际情况，在有关实施细则出台后，申请办理产权证书。该房产自１９９５年建成以来，一直作为公司员工宿舍楼使用。截至２０１１年６月３０日，该房产账面原值２７５．１８万元，账面净值１１５．４３万元。

２、位于深圳市百货广场大厦地下层商场０１Ｇ３５－２号的商铺房产

该房产系２０００年１１月２７日公司控股股东及实际控制人李介平根据深圳市中级人民法院（２００７）深中法民五终字第２８９８号《民事裁决书》取得，但该房产的购买款实际为房产开发单位深圳市百货广场大厦开发有限公司应付公司的工程款及部分现金。２００９年８月３０日，公司控股股东及实际控制人李介平出具说明，确认该房产的购房款实际由公司支付，该房产所有权为公司所有，并同意配合公司办理上述商铺权属证书。该房产自取得之日起，一直为公司占有及使用。由于开发商开发时的手续不完善，深圳市百货广场大厦至今无法向深圳市规划国土管理局申请办理房地产初始登记证，导致公司至今仍未能办理该房产的产权证书。报告期内，公司与自然人陈楚生签署《房地产租赁合同》，将该房产租赁给对方，租赁期自２００９年１月１日至２０１２年１２月３１日。截至２０１１年６月３０日，该房产账面原值５８０．３３万元，账面净值４３６．７０万元。

３、位于青岛市香港中路６９号地下一层３轴至７轴，Ｍ轴至１／轴的房产

该房产系２００２年１月１７日公司根据青岛市市南区人民法院（２００２）南法执字第４５５号《民事裁定书》通过以资抵债方式取得，该房产的购买款为房产开发单位青岛新城市广场实业有限公司应付公司的工程款及利息合计１，１７８万元。由于青岛市新城市广场整体建筑在土建方面的手续不全，至今未能获得竣工验收通过，尚不具备办理整栋房屋产权证书的条件，导致公司至今仍未能办理该房产的产权证书。截至本招股意向书签署日，上述房产的裁定执行尚未完结，公司未实际占有并使用该房产。截至２０１１年６月３０日，该房产账面原值１，１７８万元，账面净值８８６．４５万元。

公司上述三处房产取得的时间较早，均在报告期外，为通过自建或以资抵债方式取得；虽然上述房产尚未取得产权证书，但该等房产并非公司的主要经营场所，其尚未取得产权证书的情形对公司的持续经营不构成重大影响。

（三）财务风险

１、应收账款回收的风险

建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月３０日，公司应收账款净额分别为１０，２９４．９６万元、２１，１０９．６７万元、３５，８０３．０２万元和４７，３４９．５０万元，分别占同期末公司资产总额的３２．８９％、４８．１０％、５７．８６％和６３．７４％。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管公司大部分客户信用较好，且公司不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，公司业绩和生产经营将会受到较大影响。

２、资产负债率偏高的风险

２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司按母公司报表计算的资产负债率分别为６６．２６％、６９．０１％、６８．０３％和６８．９５％，资产负债率偏高，公司面临着潜在的财务风险。由于本公司所处行业为工程施工行业，且融资渠道只能依赖于自身积累和银行借款，公司所处行业特点及融资渠道单一在一定程度上造成了公司资产负债率较高。若公司本次发行成功，资产负债率将大幅下降，届时公司资本结构将明显改善。

３、净资产收益率下降的风险

２００８ 年、２００９年、２０１０年以及２０１１年１－６月，公司按扣除非经常性损益前后孰低净利润计算的加权平均净资产收益率分别为２４．７６％ 、１１．２６％、３６．１４％和１３．７７％。本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，且在项目全部建成投产一段时间后才能达到预计的收益水平，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长。因此，本次发行后，公司短期内净资产收益率将可能出现较大幅度的下降。

（四）募集资金投向风险

１、募集资金投资项目的市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向瑞和建筑装饰材料综合加工项目、瑞和设计研发中心项目和企业信息化建设项目。若上述项目顺利实施，本公司的装饰材料工厂化自给能力和技术研发及设计能力大大增强，盈利能力将有较大幅度的提高。

本次募集资金投资项目贯彻了公司的发展战略，是公司现有业务的延伸和升级。在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目进行了充分的可行性论证，充分考虑了建筑装饰行业的市场需求，确保在可预见的未来公司承接的项目工程足以消化掉本次募集资金投资项目的新增产能。尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，公司仍有可能在项目实施后面临市场开拓不理想的风险。业务增长速度达不到预测的水平将对本公司预期效益产生负面影响。

２、募集资金项目组织实施风险

本次募集资金拟投入的瑞和建筑装饰材料综合加工项目建成后，公司将大幅降低配套部品部件的采购，转而采购原材料，公司施工业务所需的木制品、石材制品和铝合金门窗、框架式幕墙等铝制品将由公司自行生产提供。虽然公司的施工业务模式未发生重大变化，同时本公司在确定投资该项目之前对项目已经进行了充分论证，但本次募集资金投资项目实施过程涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，公司在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面面临一定的风险。

３、公司资产结构转变及固定资产折旧增加的风险

本次募集资金项目拟投资总额２６，９９２万元中，约有２０，０５１万元形成固定资产，固定资产占总资产的比重将大幅提高。公司资产结构发生的变化将可能使资产流动性和变现能力降低，同时固定资产大幅增加还会增加公司管理固定资产的难度。本次募集资金投资项目完成后，公司每年将新增折旧费用约１，６４１万元。

（五）行业竞争风险

目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激烈。根据中国建筑装饰协会的统计，截至２００９年底，全国装饰装修企业约１５万家，其中从事公共建筑装饰装修企业约为４万家，住宅装饰装修企业约１１万家。近三年，公司虽然在行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质量等方面有待进一步提高，工程经验仍需不断积累。业内的激烈竞争会对公司稳步良性地发展带来一定的冲击。

（六）客户相对集中风险

报告期内，公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月份，公司对前五大客户的营业收入占当期营业收入的５４．３６％、３６．２４％和５１．４２％和４８．５６％，比例较高。

２０１０年，公司积极拓展住宅精装修业务市场，恒大地产集团及其下属控股单位成为公司第一大客户，其工程施工收入占公司当期营业收入的３１．１３％，涉及项目主要包括沈阳恒大绿洲工程、西安恒大名都工程、包头恒大华府工程、昆明金碧天下工程等。由于上述项目合同金额较大，个别项目合同金额接近２亿元，且施工期集中在２０１０年度，导致该客户的收入占比较高。

上述风险，主要是由于公司承接的施工项目中大型项目数量占比相对较小，且该等大型项目在施工和确认收入的时间上较为集中所造成。目前，公司的资本实力和业务能力在不断提升，已具备承建更多大型施工项目的能力。随着本次募集资金的到位，公司的经营规模将不断扩大，将使大型施工项目单个客户业务收入占比下降，从而降低公司客户相对集中的风险，使经营更趋稳健和成熟。

（七）住宅精装修业务风险

报告期内，公司的住宅精装修工程施工业务营业收入及毛利贡献增长明显。近三年一期，公司住宅精装修工程施工业务营业收入分别为３，１７４．４４万元、９，６１９．６７万元、３２，９２８．３３万元和１７，８０７．１５万元，占同期营业收入的６．２７％、１４．０７％、３２．５３％和２９．５６ ％；实现毛利分别为６３６．９４万元、１，３２２．８７万元、５，０５５．９８万元和２，５６０．３６万元，占当期毛利总额的９．０５％、１５．３５％、３８．１６％和３２．３６％，对公司报告期内收入及毛利的增长贡献较大。

由于国内住宅精装修市场的发展存在不确定性，且公司能否继续维持住宅精装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性，将给公司未来业务的快速发展带来一定的风险。

（八）工程质量风险

公司承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、机场地铁、高端别墅、高级会所、星级酒店等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。虽然公司注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。

（九）安全生产风险

公司所从事的建筑装饰行业施工业务较多，对安全生产的要求较高。公司建立了一整套严格的施工管理制度规范，包括《现场管理手册》等工作细则。报告期内，公司未发生重大安全事故，但不排除未来发生意外安全事故的风险。一旦发生意外安全事故，将会对给公司的生产经营造成一定的负面影响。

（十）重大诉讼风险

２００６年９月１６日，公司与卓达房地产集团有限公司（以下简称“卓达公司”）签订了《星港海鲜大酒楼工程总承包合同》及《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同》，约定公司承揽星辰国际广场Ⅰ段及Ⅱ段局部的设计及施工，并于２００７年１月１日竣工。

其后，卓达公司与公司发生纠纷，并于２００８年６月３日将公司起诉至石家庄市中级人民法院，请求判令解除双方签订的《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同》及其各分项合同，判令公司返还卓达公司多付的工程款、违约金及损失共９５０ 万元，判令公司山西分公司承担连带清偿责任，判令公司承担此案的诉讼费用及其他费用。２００８年７月１０日，石家庄市中级人民法院受理该案。同日，公司在中国银行深圳福田支行的银行存款余额中的９５０万元被法院冻结，公司于２００８年计提９５０万元预计负债。

２０１０年１２月２８日，河北省石家庄市中级人民法院出具民事判决书（【２００８】石民三初字０００７０－１号），对上述纠纷判决如下：

１、解除原告卓达公司与被告瑞和装饰、瑞和装饰山西分公司签订的卓达星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同及各分项合同；

２、自本判决生效之日起被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司返还原告卓达房地产集团有限公司多支付的工程款４，９４７，１３４．０４元。

３、被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司山西分公司在自有财产范围内对上述判决承担连带责任。

４、驳回原告卓达房地产集团有限公司的其它诉讼请求。

２０１１年３月，公司不服上述判决，向河北省高级人民法院提起上诉，请求撤销河北省石家庄市中级人民法院出具的民事判决书（【２００８】石民三初字０００７０－１号），驳回卓达公司提出的诉讼请求。

（十一）股票市场风险

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

二、尚在执行和将要履行的重大合同

截至２０１１年６月３０日，公司签订金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的尚在履行和将要履行的重大合同如下：

（一）工程施工合同