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　　南海发展股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）

　　声 明

　　南海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“南海发展”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、《南海发展股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）》补充了公司本次非公开发行募集资金拟收购资产的评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的探讨与分析，并补充了本次非公开发行募集资金投资项目的各项明细以及项目的可行性分析；同时进一步明确了本次非公开发行的募集资金总额、募集资金净额及发行数量。

　　２、公司本次非公开发行Ａ股股票的特定对象为公司控股股东供水集团的母公司广东南海控股投资有限公司。本次向特定对象发行股票的锁定期为３６个月，锁定期自本次发行结束之日起计算。

　　３、公司本次向特定对象非公开发行Ａ股股票５，７８０万股，发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年８月２４日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１０．３８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行价格、发行数量将相应调整。

　　４、公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为５９，９９６．４０万元，预计发行费用１，２９６万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。

　　５、本次非公开发行Ａ股股票预案及相关事项经公司２０１１年８月２３日第七届董事会第三次会议和２０１１年９月８日第七届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

　　释 义

　　在南海发展股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节　本次发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：南海发展股份有限公司

　　英文名称：ＮＡＮＨＡＩ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　公司住所：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票代码：６００３２３

　　中文简称：南海发展

　　法定代表人：何向明

　　注册资本：３２５，２８２，１０３元

　　董事会秘书：黄春然

　　联系电话：０７５７－８６２８０９９６

　　邮箱：６００３２３＠ｎｈｄ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　网站：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｎｈｄ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　二、本次发行的背景和目的

　　近年来，公司抓住国家加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点开展水污染防治，全面推进节能减排、环保治污的机遇，始终按照科学发展和循环经济的理念，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，推进节能减排、环保治污工作，加紧重点工程的建设和运营，以竭诚提供系统性环境服务为目标，大力拓展供水、污水处理、固废处理业务，各项业务都取得了显著的成绩，经营和盈利能力持续提高。

　　随着公司污水处理和固废处理业务的进一步发展，公司打造的环境产业链条进一步完善，公司将成为系统化的环境投资商和运营服务商，在南海区市政公用行业和环境治理方面的地位将得到显著增强，同时公司将利用系统化的优势，积极向外拓展。

　　公司实际控制人南海公资委为了支持公司主营业务做大做强，增强公司经营的独立性，提高持续盈利能力，拟通过其控制的法人独资企业南海控股以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为５９，９９６．４０万元，扣除发行费用后募集资金净额约为５８，７００．４０万元，拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。公司从实际控制人控制的关联企业收购绿电公司３０％股权后，直接或间接控制了绿电公司１００％的股权，有利于增强公司经营的独立性，增加利润来源；佛山南海桂城水厂整体迁移项目既能满足城市规划要求，也有利于提升公司资产质量，增强持续盈利能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行的特定对象为广东南海控股投资有限公司，南海控股将以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行数量

　　公司本次非公开发行５，７８０万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

　　（五）发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即２０１１年８月２４日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１０．３８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为５９，９９６．４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。

　　本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

　　四、发行对象及其与本公司的关系

　　本次发行对象为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司，南海控股通过本次非公开发行认购的股票锁定期为３６个月，锁定期自本次发行结束之日起计算。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东供水集团的母公司南海控股，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

　　本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用网络投票有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，南海公资委通过供水集团持有公司９，１８５．２７万股股份，持股比例为２８．２４％，为公司的实际控制人。本次非公开发行，南海公资委拟通过其控制的国有独资企业南海控股认购５，７８０万股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股和供水集团合计持有公司１４，９６５．２７万股股份，持股比例为３９．０７％，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案的审批程序

　　本次非公开发行Ａ股股票预案及相关事项经公司２０１１年８月２３日召开的第七届董事会第三次会议审议通过。

　　本次非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）及相关事项经公司２０１１年９月８日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚待广东省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　公司本次非公开发行股票的对象为南海控股，本次发行前，南海控股未直接持有公司股份，但通过全资子公司供水集团间接持有公司９，１８５．２７万股股份，持股比例为２８．２４％。

　　一、南海控股基本情况

　　（一）南海控股概况

　　公司名称：广东南海控股投资有限公司

　　注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路１５号

　　法定代表人：何焯辉

　　成立时间： ２０１１年１月１７日

　　注册资本：１７，０００万元

　　经营范围：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案出具日，南海控股未直接持有公司股份，但通过全资子公司供水集团间接持有公司９，１８５．２７万股股份，持股比例为２８．２４％。

　　公司与南海控股之间的股权和控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　南海控股成立于２０１１年１月１７日，由佛山市南海区公有资产管理委员会办公室独资组建，注册资本（实收资本）１７，０００万元，经营范围为项目投资和管理，主要业务是作为佛山市南海区政府的投资平台对相关南海区公有资产进行管理和投资。

　　截止本预案出具日，南海控股直接控股或直接参股的企业如下图所示：

　　■

　　（四）南海控股成立以来简要财务会计数据

　　南海控股成立于２０１１年１月，最近一期简要财务报表数据如下（以下数据未经审计）：

　　１、最近一期资产负债表主要数据（合并）

　　单位：万元

　　■

　　２、最近一期利润表主要数据（合并）

　　单位：万元

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　　二、其他需要关注的问题

　　（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　　南海控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行股票的对象为南海控股，本次发行前南海控股通过其全资子公司供水集团控股本公司，南海控股的控股股东为南海公资办，实际控制人为南海公资委。南海公资委也是本公司的实际控制人。

　　本次发行以及本次募集资金拟部分用于收购关联公司持有的绿电公司３０％的股权，构成了关联交易。但本次发行完成后，除控制及持股关系外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或关联交易情况。

　　（三）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

　　本次非公开发行股票的特定对象为南海控股，南海控股的控股股东为南海公资办，实际控制人为南海公资委，本次发行预案披露前２４个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大关联交易。

　　三、南海控股股票认购协议及补充协议内容摘要

　　公司与南海控股签订的南海控股股票认购协议及补充协议主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：南海发展股份有限公司

　　乙方（认购人）：广东南海控股投资有限公司

　　合同签订时间：２０１１年８月２３日签订南海发展非公开发行股票认购协议，２０１１年９月７日签订南海发展非公开发行股票认购补充协议。

　　（二）认购方式、数量、价格及支付方式

　　１、认购方式

　　乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　２、认购数量

　　甲方本次非公开发行５，７８０万股人民币普通股，全部由乙方认购。

　　３、认购价格

　　标的股票的发行价格为本次发行定价基准日（定价基准日为公司第七届董事会第三次会议的决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即每股１０．３８元，乙方以该价格进行认购。

　　４、支付方式

　　在本协议书生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）标的股票除权除息的处理

　　双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本协议书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

　　（四） 标的股票的限售期

　　双方同意并确认，乙方在本协议书项下认购的标的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（五）上市地点

　　在上述限售期届满后，标的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　甲方本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的甲方的新老股东共享。

　　（七）合同的生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　１、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

　　２、依法获得本次非公开发行生效所需的国有资产监督管理部门的批准；

　　３、依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准和对乙方因本次认购而申请的豁免要约收购义务的同意批复。

　　（八）违约责任

　　双方同意并确认，在本协议书签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议书的规定。任何一方违反本协议书，均应承担相应的违约责任。

　　第三节 募集资金运用及其可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为５９，９９６．４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）收购绿电公司３０％股权项目基本情况

　　１、目标公司的基本情况

　　公司名称：佛山市南海绿电再生能源有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地及办公地点：佛山市南海区狮山林场大榄分场

　　法定代表人：金铎

　　注册资本：４３，７００万元

　　实收资本：４３，７００万元

　　股权及控制关系：

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　　本次收购前，公司已间接持有绿电公司７０％股权，本次收购联达投资所持有绿电公司的３０％股权后，公司直接或间接控制了绿电公司１００％的股权。

　　２、目标公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　　截止本预案出具日，联达投资持有的绿电公司３０％股权未设置任何质押或其他权利担保，也未被冻结或存在其他权利限制，不存在限制转让的情形。

　　绿电公司主要从事垃圾压缩转运、垃圾处理和余热发电业务，完整拥有与上述业务相关的资产，其中，流动资产以货币资金和预付款项为主，非流动资产以在建工程和工程物资为主，上述资产权属清晰，不存在主要资产重大争议、诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在涉及相关查封、冻结等司法措施的情形。

　　截止本预案出具日，绿电公司不存在对外担保的情况。

　　绿电公司的负债均为正常生产经营活动所形成，以长期借款为主：２０１０年３月２９日，绿电公司与中国光大银行股份有限公司佛山分行签订固定资产暨项目融资借款合同，向中国光大银行股份有限公司借款４４，５００万元用于南海垃圾焚烧发电二厂的建设，以南海垃圾焚烧发电二厂电费收费权益和垃圾处理费收益权益作为质押担保。截止２０１１年６月３０日，绿电公司银行借款总额４５，０００万元，其中上述长期借款４４，５００万元，公司为其提供的短期借款５００万元。

　　３、目标公司主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

　　（１）绿电公司主营业务发展情况

　　绿电公司主要从事垃圾压缩转运、垃圾处理和余热发电业务，具有南海区政府授予的对南海区生活垃圾处理的特许经营权，目前处理规模为４００吨／日，未来规划规模可达３０００吨／日，分南海垃圾焚烧发电二厂、南海垃圾焚烧发电一厂改扩建两期建设。绿电公司最近一年一期主营业务收入全部来源于对南海垃圾焚烧发电一厂（４００吨／日）的委托运营收入。南海垃圾焚烧发电二厂（１５００吨／日）已建设完工，目前已具备试运营能力；南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目（１５００吨／日）ＢＯＴ合同、南海污泥处理项目（４５０吨／日）ＢＯＴ合同已签署，处于前期准备阶段。

　　（２）最近三年及一期经审计的财务信息摘要

　　以下相关数据分别摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的２００８年度审计报告（广会所审字【２００９】第０８００１７０００２８号）、２００９年度审计报告（广会所审字【２０１０】第０９００６４５０１１６号）、２０１０年度审计报告（广会所审字【２０１１】第１１００００３０１５２号）和２０１１年半年度审计报告（广会所审字【２０１１】第１１００５０７００１６号）。

　　１）最近三年及一期资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２）最近三年及一期利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：绿电公司最近三年及一期的收入及利润主要来源于南海垃圾焚烧发电一厂（４００吨／日）的委托运营收入；目前南海垃圾焚烧发电二厂（１５００吨／日）已建设完工，目前已具备试运营能力，南海垃圾压缩转运系统已有８个站点投入运营；下半年，随着南海垃圾焚烧发电二厂和南海垃圾压缩转运系统的正常投产，绿电公司的收入及利润将大幅增长。

　　３）最近三年及一期现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　４、股权转让协议的内容摘要

　　１）合同主体及签订时间

　　甲方（出让人）：佛山市南海联达投资（控股）有限公司

　　乙方（受让人）：南海发展股份有限公司

　　合同签订时间：２０１１年９月７日

　　２）转让内容

　　甲方持有的绿电公司３０％股权。

　　３）转让价款和支付方式

　　①甲乙双方一致同意，甲方将其持有的绿电公司３０％股权，按国有资产监督管理部门备案后的资产评估价值为基础，以人民币２４，０７９．６３万元的价格，全部转让给乙方。

　　②上述股权转让价款在股权变更工商登记完成后的五个工作日内由乙方一次性向甲方付清。

　　４）债权债务归属

　　截止至本次股权转让基准日２０１１年６月３０日，绿电公司债权债务己核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。本次股权转让后，绿电公司的债权债务仍由绿电公司继续承担。

　　５）目标资产的交割和移交

　　①本协议生效并且乙方非公开发行股票的募集资金已经到位后，甲方将根据乙方的要求，签署相关文件，协同乙方办理相关股东变更的工商登记手续，并移交公司文件资料。

　　②股东变更登记完成后五个工作日内，乙方向甲方付清全部股权转让价款。工商变更登记被核准并且乙方付清全部股权转让价款之日，绿电公司的股权转让交割完毕。

　　６）合同的生效条件和生效时间

　　本协议经各方签字盖章后成立，在如下所有条件满足之日起生效：

　　①乙方董事会和股东大会批准本次股权转让。

　　②甲方股东大会和绿电公司股东会批准本次股权转让。

　　③依法获得本次股权转让生效所需的国有资产监督管理部门的批准。

　　７）违约责任

　　本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或在本协议第一条中所作的声明与保证有任何虚假、不真实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，全面、足额地赔偿守约方的经济损失。

　　５、资产定价合理性的讨论与分析

　　本次拟收购资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。对绿电公司的评估基准日为２０１１年６月３０日，评估价值为８０，２６５．４３万元，其中联达投资所持有的绿电公司３０％股权，按比例评估价值为２４，０７９．６３万元。相关资产评估报告已于２０１１年９月７日经佛山市南海区公有资产管理办公室备案。

　　（１）资产评估结果及转让价款的确定

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”）以２０１１年６月３０日为基准日对绿电公司进行了评估，根据联信评估公司出具的评估报告（联信（证）评报字（２０１１）第Ａ０３６６号），相关评估结果如下：运用收益法进行评估测算得出，绿电公司股东全部权益价值评估值为８０，２６５．４３万元，评估增值８７．６４％。因联达投资所持有的绿电公司３０％股权，按比例本次交易标的资产的评估值为２４，０７９．６３万元。

　　根据上述经南海公资办备案的资产评估报告所确定的评估值，公司已与联达投资签订股权转让协议，双方同意本次绿电公司３０％股权的转让价款为２４，０７９．６３万元。

　　（２）标的资产定价的合理性

　　１）评估机构的独立性

　　本次为标的资产提供相关资产评估服务的联信评估公司是一家具有证券从业资格的合法评估机构，具备为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。联信评估公司与公司、联达投资之间不存在影响其为本次股权转让提供评估服务的利益关系，具备独立性。

　　２）评估机构关于评估方法适用性等的说明

　　根据评估对象的特点，联信评估公司采用收益法对绿电公司１００％股权进行评估，评估选用的价值类型为市场价值。本次资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象实际情况，评估公式和评估参数选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　３）定价程序的合规性

　　本次绿电公司３０％股权的转让价款以经佛山市南海区公有资产管理办公室备案的资产评估报告所确定的评估值为定价依据，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

　　（３）董事会及独立董事关于资产定价合理性的探讨与分析

　　公司董事会及独立董事认为：

　　担任本次交易标的资产评估工作的联信资产公司及其签字评估师与交易对方和公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。

　　评估报告的假设条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点以及实际经营情况，评估方法科学、适当。

　　评估增值合理、公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　绿电公司３０％股权的转让价款以经佛山市南海区公有资产管理办公室备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

　　综上所述，本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合本公司和全体股东的利益。

　　（二）佛山南海桂城水厂整体迁移项目基本情况

　　为了对佛山市南海区供水区域内的供水系统进行优化整合和技术改造，解决南海区供水发展问题，提高供水水质和供水安全性，促进城市建设和发展，根据佛山市政府“印发桂城水厂搬迁协调会议纪要的通知”（佛府办函［２０１０］２８９号）和南海区政府９３号“区长办公会议纪要”，公司拟将桂城水厂整体迁移至南海第二水厂附近。

　　佛山南海桂城水厂整体迁移工程总投资约１３１，７８６．５２万元，拟使用本次非公开发行募集资金３４，６２０．７７万元。

　　（三）募集资金投资项目的审批情况

　　１、收购绿电公司３０％股权项目

　　公司本次非公开发行募集资金拟部分用于收购绿电公司３０％股权已经公司第七届第三次董事会会议和第七届第四次董事会会议审议通过，且公司已与绿电公司３０％股权持有方联达投资签订了《股权转让协议》。本次股权收购行为尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　２、佛山南海桂城水厂整体迁移项目

　　佛山南海桂城水厂整体迁移项目包含三个子项目，分别为南海新桂城水厂、桂城增压泵站、南海新桂城水厂专用输水管道工程。目前，南海新桂城水厂专用输水管道工程已取得立项批文，桂城增压泵站、南海新桂城水厂的立项正在办理报批手续。

　　三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）收购绿电公司３０％股权项目的可行性分析

　　公司本次非公开发行募集资金拟部分用于收购绿电公司３０％股权，收购绿电公司３０％股权项目具体情况请见本节相关内容。公司本次从实际控制人控制的关联企业联达投资中收购绿电公司３０％股权，有利于增强公司对绿电公司运营的独立性，增加利润来源。

　　（二）佛山南海桂城水厂整体迁移项目可行性分析

　　１、项目实施背景

　　为了对佛山市南海区供水区域内的供水系统进行优化整合和技术改造，解决南海区供水发展问题，提高供水水质和供水安全性，促进城市建设和发展，根据佛山市政府“印发桂城水厂搬迁协调会议纪要的通知”（佛府办函［２０１０］２８９号）和南海区政府９３号“区长办公会议纪要”，公司拟将桂城水厂整体迁移至南海第二水厂附近，并由区土地储备中心通过土地功能置换的方式，解决新水厂的用地性质问题。公司已与南海区人民政府签订《桂城水厂整体迁移协议书》，双方约定南海区人民政府将对公司桂城水厂整体迁移进行货币补偿。

　　２、项目实施的必要性

　　（１）桂城水厂整体迁移建设是更换新的取水水源的迫切要求

　　桂城水厂取水口位于平洲水道，处于城市下游，水质、水量难以满足水厂发展需要，新版《佛山市水源保护规划》（２００７年）取消了平洲水道水源保护区后，急需更换新的取水水源。若还不考虑桂城水厂的迁移工作，则南海的供水在几年后将处于非常被动的局面。

　　（２）桂城水厂整体迁移建设是适应南海发展规划的必然要求

　　桂城水厂一二期生产线建成年限已超过１７年，且一、二、三期处理流程仅包括常规处理工艺，按照平洲水道的水质下降趋势，如果维持在原地取水或改为顺德水道取水，为了确保水厂出厂水水质达到《生活饮用水卫生标准》（ＧＢ５７４９－２００６），需要在水厂部分生产线进行大规模现代化改造，并增加深度处理系统和排泥水处理系统，因此需要在现有用地范围再征地约３．５ｈａ。

　　根据《佛山水道一河两岸城市设计》有关规划，南海中心区一河两岸城市群将由“北岛－南湾－西水－东园－中轴”这一全新格局来支撑。由于桂城水厂距离 “佛山水道一河两岸区域”仅有１．５ｋｍ左右，周边土地寸土寸金，可利用土地资源非常有限，因此征地难度较大。

　　现桂城水厂位于南海桂城石啃，南面紧邻奇搓水闸，靠近平洲水道。根据佛山总体规划，桂城水厂处于城市中心组团中心地带，将会对城市建设和发展带来较大影响。城市建设也会直接影响到桂城水厂的安全运行。

　　（３）现取水水源上游存在安全隐患，桂城水厂整体迁移建设可提升水质，降低水处理难度和运行费用

　　现取水头部上游，一、二级水源保护区附近有不锈钢企业６１家，其中５０家在奇槎片区。这些不锈钢厂对桂城水厂构成严重的安全隐患，原水水质的下降，还增加了水厂的水处理难度和运行费用。

　　（４）桂城水厂整体迁移建设可提高建设用地利用效率和价值，具有显著的社会效益

　　改革开放以来，南海区的经济高速发展，但同时也消耗了大量的土地资源，在新增建设用地压力越来越大的情况下，进行“三旧”改造是推进节约集约用地、盘活存量土地最有效的方法之一。在不突破土地利用总体规划确定的建设用地总规模的前提下，促进存量建设用地和低效用地“二次开发”。

　　根据桂城水厂所处位置和性质，桂城水厂整体迁移不但可利用桂城水厂土地功能置换，来筹措本项目的部分建设资金。而且可优化周边环境，改善城乡面貌，提高建设用地利用效率和价值。

　　（５）桂城水厂迁移至第二水厂附近优点

　　第二水厂取水口位于北江干流上游，水质优于顺德水道及东平水道水质，受咸潮影响可能性小，取水口所在位置较好，基本不存在河段淤积、河床不稳定等问题，有利于取水泵房建设，且可利用原有二水厂办公及部分辅助设施，生产管理人员也可以合并管理，降低运行成本。桂城水厂迁移至第二水厂附近可避免因水质标准提高，桂城水厂原有土地不能满足水厂升级改造用地要求被迫关闭，造成资源更大浪费，能改善当地投资环境，促进当地经济发展。

　　３、项目实施的可行性

　　（１）新的水源具有较高的可靠性和可行性

　　新的取水点位于南海第二水厂取水口附近。根据《佛山南海桂城水厂迁移工程水资源论证报告书》（送审稿）分析结果，在９７％保证率下取水点处的最枯日均流量远大于本项目最大取水流量，同时，桂城水厂的供水高峰期是在６月－１０月，而河流最枯月一般在１月，此时水厂用水量最少。因此，河道内设计条件下的来水量完全能保证本项目取水水量要求。

　　２０１０年５月２５日至２６日，水利部珠江水利委员会在佛山市主持召开《佛山南海桂城水厂迁移工程水资源论证报告书》（以下简称《报告书》）评审会。经会议审议，认为论证内容基本符合《建设项目水资源论证导则（试行）》要求，结论基本可信，可作为取水许可申请的技术依据。

　　（２）新的水源能够满足《地表水环境质量标准》（ＧＢ３８３８－２００２）中作为生活饮用水水源的有关要求。

　　新的取水口所在河段是南海区的重要水源地，金沙水厂、第二水厂等水厂都在该河段取水，水质现状良好，属于南海区生活饮用水地表水源保护区，规划水质保护目标为ＩＩ类，取水点的水质也能得到很好的保障。

　　（３）新桂城水厂基本具备施工建设条件

　　取水口和取水泵房位于南海第二水厂取水泵房下游约５５ｍ，具有较好的实施条件；水厂用地位于南海区狮山镇，北江北岸，佛山市三环西路与北江大堤之间，南海第二水厂北侧，现为丘陵性山地和水面，基本具备新桂城水厂建设条件；增压泵站可建设在全民建身广场二期用地内。

　　４、投资估算与经济评价

　　佛山南海桂城水厂整体迁移工程总投资约１３１，７８６．５２万元，主要建设内容包括新桂城水厂建设（工程投资估算４８，５８４．８６万元）、桂城增压泵站及增压泵站内配套体育设施（工程投资估算１６，８０５．７７万元）和新桂城水厂专用输水管线及配水管线工程（工程投资估算６６，３９５．８９万元）。

　　该项目总投资１３１，７８６．５２万元，拟使用本次非公开发行募集资金３４，６２０．７７万元，其余由公司以自筹资金解决。

　　根据上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司出具的项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为６．８８％，投资回收期为１２．９５年，均达到行业标准，经济评价可行。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次非公开发行股票由公司控股股东的母公司以现金方式全部认购，所募集资金拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。上述两个募集资金投资项目均为公司现有业务的发展和延伸，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

　　（二）修改公司章程的计划

　　本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　（三）对股东结构和高管人员结构的影响

　　本次非公开发行的特定对象为南海控股，本次发行前南海控股已通过全资子公司供水集团间接持有本公司股份，本次发行后南海控股将直接持有公司５，７８０万股股份，成为公司直接持股股东。

　　本次发行前公司的控股股东为供水集团，实际控制人为南海公资委，南海控股为公司间接股东。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，南海控股成为公司直接股东不会引起公司高管人员结构的重大变化。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。上述两个募集资金项目的实施不影响公司的业务结构。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　　本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到较大幅度的提升。公司直接或间接持有绿电公司１００％的股份以及佛山南海桂城水厂整体迁移项目完成后，公司可持续发展能力和盈利水平将会得以提高，有利于为股东创造更多回报。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司本次非公开发行股票的特定对象为控股股东的母公司南海控股，构成了关联交易行为，但本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会因此形成同业竞争的情况。

　　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）财务风险

　　公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。公司的资产负债率不高，经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险较低。但公司正在建设（含拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会继续攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。

　　（二）经营风险

　　１、公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司供水、污水处理、固废处理等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。公司目前供水范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战，但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。

　　２、公司拥有佛山市南海区各级政府授予的污水处理及固废处理等项目的特许经营权，期限为２５年至３０ 年不等。公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。但是，由于污水处理及固废处理行业属于朝阳行业，公司将通过不断获取新的 ＢＯＴ项目实现持续发展。

　　３、ＢＯＴ项目投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。

　　（三）管理风险

　　公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

　　（四）政策风险

　　作为公用事业行业，水务行业是典型的政策导向性行业。从中国水务行业近年来的出台的相关政策可以看出，行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业与固废处理行业发展前景向好。但目前中国水务市场仍处于政府管制之下，行业管理体制与监管政策如果不能及时调整将可能给公司经营带来一定的不确定性。

　　（五）产品质量风险

　　自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人身健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标优于国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。

　　（六）不可抗力风险

　　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

　　（七）与本次非公开发行相关的审批风险

　　本次非公开发行方案及相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（八）股市波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

　　南海发展股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年九月九日