证券时报多媒体数字报

　　股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０３４

　　债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

　　南海发展股份有限公司

　　２０１１年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、本次会议没有否决或修改提案的情况

　　２、本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　南海发展股份有限公司于２０１１年９月８日上午９：００在广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦１１楼公司会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，会议由董事会召集，董事长何向明先生主持。公司董事、监事及董事会秘书均出席了会议，公司高管人员列席了会议。出席会议的股东及股东代理人４户，代表股份９１，９４７，５０６股，占公司有表决权股份总数的２８．２７％。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以书面记名投票表决方式，逐项审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过关于修改公司章程部分条款的议案

　　修改公司章程第六条、第二十条及第一百一十九条第（一）款。修订后的《公司章程（２０１１年９月版）》全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　股东大会授权经营层具体办理章程修改的工商变更登记等相关手续。

　　表决结果：同意股份为９１，９４７，５０６股，同意股份占出席会议有表决权股份的１００％，反对股份为０股，弃权股份为０股。

　　（二）审议批准购买董事、监事和高级管理人员责任险：本次董事、监事和高级管理人员责任险保险年限为一年，保险金额为人民币２０００万元，保险费为不超过１０万元。授权董事会在主要保险条款及保险费率不发生重大变更的前提下决定未来二年的续保，并具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。

　　表决结果：同意股份为９１，９４７，５０６股，同意股份占出席会议有表决权股份的１００％，反对股份为０股，弃权股份为０股。

　　（三）审议通过关于桂城水厂整体迁移项目的议案，授权董事会与南海区政府签订桂城水厂整体迁移的补偿协议。

　　表决结果：同意股份为９１，９４７，５０６股，同意股份占出席会议有表决权股份的１００％，反对股份为０股，弃权股份为０股。

　　三、律师见证情况

　　国信联合律师事务所郑海珠、李华阜律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　１、 本次股东大会会议记录；

　　２、 经与会董事签字的本次股东大会决议；

　　３、 国信联合律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司

　　二０一一年九月九日

　　股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０３５

　　债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

　　南海发展股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　南海发展股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于２０１１年９月２日以书面方式发出，会议于２０１１年９月８日上午在公司２２楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事９名，９名董事亲自出席参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票的补充修订方案》。

　　因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行逐项表决。

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　２、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　３、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为５，７８０万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　４、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　５、定价基准日、发行价格

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年８月２４日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为１０．３８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　６、限售期安排

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　７、上市地点

　　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　８、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额为５９，９９６．４０万元，扣除发行费用１２９６万元后的净额５８７００．４万元，拟用于收购控股子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂迁移项目。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　１０、决议有效期限

　　本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　二、审议通过《公司非公开发行股票预案》（补充修订版）。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

　　因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的非公开发行股票认购补充协议的议案》。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　公司于２０１１年９月７日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》，董事会同意该补充协议的相关内容。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的股权转让协议（修订版）的议案》。

　　因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　２０１１年８月２３日，公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订了购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的《股权转让协议》；鉴于股权转让的评估及定价已经确定，双方就股权转让价格等事项达成一致意见，并于２０１１年９月７日签订了关于购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的《股权转让协议》（修订版），董事会同意该《股权转让协议》（修订版）的相关内容。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　公司于２０１１年９月７日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》，董事会同意该补充协议的相关内容。

　　因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股非公开发行股票，构成关联交易。４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《资产收购涉及关联交易事项的议案》。

　　公司于２０１１年９月７日与联达投资签订关于购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的《股权转让协议》（修订版），董事会同意该《股权转让协议》（修订版）的相关内容。

　　因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　(下转D6版)