证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、审议通过《关于购买佛山市南海燃气发展有限公司２５％股权的议案》。

根据本公司整体战略规划，本公司拟向ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ收购其持有的佛山市南海燃气发展有限公司２５％股权。

（一）交易对方简介

ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ系注册于英属维尔京群岛的国际商业公司，公司号码为５３４０４０。经核查，截止２０１１年６月３０日，该公司合法有效存续。ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ本次转让股权事项已履行内部决策审批程序。

（二）燃气发展的基本情况

佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）系佛山市南海燃气总公司和ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ设立的中外合作企业，该公司成立于１９９５年２月２４日，注册资本４３００万港币，注册地址：广东省佛山市南海区桂城天佑六路（原南兴六路），经营范围：管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务，燃气工程的技术咨询和信息服务。

燃气发展公司的股权结构如下：

■

燃气发展公司业务涉及管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务、燃气工程的技术咨询和信息服务。以城市管道天然气业务为核心，已广泛应用于大型工商业、学校、单位饭堂、饮食业、酒店、燃气空调、陶瓷业、有色金属、铝业等相关行业的燃气技术咨询与服务。经过１０多年的发展，目前，南海燃气公司现拥有３０００立方米储配库１座，１０００吨级专用码头１个，液化石油气充装站和气化站各２个，管网调压计量站４个，电召服务中心１个，规范的瓶装气配送点２２个；截止至今年５月份，已累计铺设埋地燃气管网７８０多公里，在用的管道气用户１０万多户，瓶装气用户１３万户。南海燃气公司先后获得中国质量万里行——质量信誉达标单位，消费者最信赖十大燃气质量品牌等荣誉。

（二）燃气发展的财务状况

燃气发展公司前三年财务状况（审计后）见下表：

表一 资产负债表（金额单位：元）：

■

表二 利润表（金额单位：元）：

■

根据历史数据显示，燃气发展盈利能力较强，利润在近几年呈上升趋势。

（三）燃气发展公司的发展前景分析

根据燃气发展公司以往３年经营情况分析，燃气发展公司年销售收入由２００８年６．４６亿元上升至２０１０年的７．７４亿元，年净利润由４１０３万元上升至约９５９０万元。

根据预测，未来３年，燃气发展平均年总收入预计超过１０亿元，年净利润预计超过１亿元。

由于燃气生产销售行业类似于我司目前经营的供水行业，具有一定的区域自然垄断性，因此，可以预见该公司未来的经营收益稳定，盈利能力较强。

（四）股权转让内容

据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０３６７号《评估报告》，截至２０１１年６月３０日，燃气发展公司净资产账面值３０８１８．２９万元，运用收益法评估，燃气发展公司股东全部权益评估值为１０６，８７９．４６万元，增值率为２４６．８１％。

本次收购股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，以该公司１００％股权评估值１０６，８７９．４６万元为基准，确定本次收购ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ持有的燃气发展公司２５％股权的价格为人民币２．７亿元。

（六）本次股权收购款项的支付及资金来源

双方同意，本次股权收购款项的支付将根据股权变更登记完成及燃气发展公司名下有关担保解除、债权债务解决等历史问题妥善处理后分期支付。相关工商变更登记被核准视为本协议项下股权转让的交割完成。

公司收购所需的资金主要利用公司自有资金及银行借款解决。

（七）本次股权交易事项对公司的影响分析

董事会认为，燃气的生产和销售行业是城市市政公用事业中的重要领域，具有一定的自然垄断性，且具有现金流稳定，收益稳健的特点，具有良好的发展前景。公司通过本次收购行为可以开辟这一新的领域，拓宽公司投资市政公用行业投资市场，同时也增加了具有较强盈利能力的优质资产。本次收购有利于进一步推进公司发展战略，增强本公司的可持续发展能力，提高公司的盈利能力。本次收购所涉及金额占本公司最近一期经审计净资产的１６．４６％，不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

（八）独立董事意见

本公司独立董事就本次收购事项发表独立意见如下：

１、公司本次收购将进一步扩大经营范围，增强公司可持续发展能力；同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。

２、本次收购股权的定价是公司以经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估后确认的结果为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

３、本次股权收购签订的相关协议，符合中华人民共和国《合同法》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

董事会同意以上股权收购事项，同意公司与ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ签署关于购买佛山市南海燃气发展有限公司２５％股权的《股权转让协议》。

表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票

九、审议通过《关于与佛山市南海区公有资产管理办公室签署关于佛山市南海燃气发展有限公司战略发展协议的议案》

董事会同意公司与佛山市南海区公有资产管理办公室（下称“公资办”）签署关于燃气发展公司的《战略发展协议》，根据该《战略发展协议》的约定，在公司向ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ收购燃气发展公司２５％股权后的两年内，公司根据实际情况有权决定单方向燃气发展公司增资，或者向燃气发展公司的大股东佛山市南海燃气总公司受让股权，以使公司在燃气发展公司的持股比例达到５１％以上，作为公司本次收购ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ所持燃气发展公司２５％股权的前提条件；公资办将敦促佛山市南海燃气总公司应公司的要求，在合理的期限内签署一切必要文件及／或作出一切必要行动，否则，导致公司无法取得燃气发展公司控股权的，佛山市南海燃气总公司应支付公司５０００万元违约金；佛山市南海燃气总公司同时承诺，如公司因此决定退出燃气发展公司的，由佛山市南海燃气总公司以本次股权转让价款双倍的价格，向公司收购上述燃气发展公司２５％股权。

董事会认为，《战略发展协议》的签订体现了公司实际控制人对公司的支持，为公司进一步获得燃气发展公司的控股权提供了良好的保障，符合公司的发展战略和广大股东的利益。

董事会同意公司与公资办签订关于佛山市南海燃气发展有限公司《战略发展协议》。

表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票

十、审议关于召开股东大会审议非公开发行相关事项的议案。

定于２０１１年１０月１７ 日上午９：００在公司１１楼会议室以现场投票和网络投票相结合的形式召开２０１１年第三次临时股东大会，审议以下事项：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（二）逐项审议公司非公开发行股票方案：

１、发行股票的种类和面值

２、发行方式

３、发行数量

４、发行对象及认购方式

５、定价基准日、发行价格

６、限售期安排

７、上市地点

８、募集资金数量和用途

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

１０、决议有效期限

（三）公司２０１１年非公开发行股票预案

（四）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

（五）关于公司与广东南海控股投资有限公司签署关于公司非公开发行股票的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的议案；

（六）关于公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的《股权转让协议》的议案；

（七）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

（八）关于公司资产收购涉及关联交易事项的议案；

（九）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

（十）关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二０一一年九月九日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０３７

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

非公开发行Ａ股股票涉及

关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

南海发展股份有限公司（以下简称“南海发展”、“上市公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，发行对象为公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）。

公司本次向特定对象非公开发行Ａ股股票为５，７８０万股，全部由南海控股以人民币现金进行认购。

鉴于南海控股已经确定了本次认购总额为５９，９９６．４０万元，公司与南海控股于２０１１年９月７日签订附生效条件的《股份认购协议（补充修订版）》。

本次非公开发行前，南海控股通过其全资子公司供水集团持有公司９，１８５．２７万股股份，占公司总股本的２８．２４％，间接控制南海发展。鉴于南海控股通过其全资子公司间接控制南海发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》，南海控股认购公司本次非公开发行Ａ 股股票构成与公司的关联交易。

２０１１年９月８日，公司召开第七届董事会第四次会议审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人佛山市南海区公有资产管理委员会（以下简称“南海公资委”）将通过其下属企业南海控股直接或间接持有公司３９．０７％的股份，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；上述关联交易尚须取得相关政府主管部门的批准／核准。

一、本次关联交易概述

（一） 关联交易的基本情况

公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，发行数量为５，７８０万股。２０１１年９月７日，双方签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》。由于南海控股通过公司控股股东间接控制公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二） 关联交易的审批程序

２０１１年８月２３日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《广东南海控股投资有限公司与公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、王红、姚杰聪及麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

２０１１年９月８日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《非公开发行股票的补充修订方案》、《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案（补充修订版）》、《关于公司与南海控股签署附生效条件的非公开发行股票认购补充协议的议案》、《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行相关事项的议案》。

在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、王红、姚杰聪及麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

１、相关关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。

２、本次非公开发行方案及相关关联交易尚需取得相关政府主管部门的批准／核准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）南海控股概况

公司名称：广东南海控股投资有限公司

注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路１５号

法定代表人：何焯辉

成立时间：２０１１年１月１７日

注册资本：１７，０００万元

经营范围：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）股权关系及控制关系

截止本公告日，公司控股股东供水集团持有公司２８．２４％的股份，为公司的第一大股东（及控股股东）。公司实际控制人为佛山市南海区公司资产管理委员会，其通过下属独资企业南海控股持有供水集团１００％的股权。公司与南海控股之间的股权和控制关系如下图所示：

■

（三）近三年业务情况

南海控股成立于２０１１年１月１７日，由佛山市南海区公有资产管理委员会办公室独资组建，注册资本（实收资本）１７，０００万元，经营范围为项目投资和管理，其主要业务是作为佛山市南海区政府的投资平台对相关南海区公有资产进行管理和投资。

南海控股目前控股的企业情况如下图所示：

■

（四）南海控股成立以来简要财务会计数据

南海控股成立于２０１１年１月，最近一期简要财务报表数据如下（以下数据未经审计）：

１、最近一期资产负债表主要数据（合并）

单位：万元

■

２、最近一期利润表主要数据（合并）

单位：万元

■

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与南海控股于２０１１年８月２３日签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票股认购协议》，于２０１１年９月７日签署的附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》（以下简称“补充协议”）。

补充协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：南海发展股份有限公司

乙方（认购人）：广东南海控股投资有限公司

合同签订时间：２０１１年９月７日。

（二）股票认购方式、数量、价格及支付方式

１、认购方式

乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票。

２、认购数量

甲方本次非公开发行为５，７８０万股人民币普通股，全部由乙方认购。

３、认购价格

标的股票的发行价格为本次发行定价基准日（定价基准日为公司第七届董事会第三次会议的决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即每股１０．３８元，乙方以该价格进行认购。

４、支付方式

在本协议书生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）标的股票除权除息的处理

双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本协议书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

（四）标的股票的锁定期

双方同意并确认，乙方在本协议书项下认购的标的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（五）上市地点

在上述限售期届满后，标的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

甲方本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的甲方的新老股东共享。

（七）合同的生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

１、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

２、依法获得本次非公开发行生效所需的国有资产监督管理部门的批准；

３、依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准和对乙方因本次认购而申请的豁免要约收购义务的同意批复。

（八）违约责任

双方同意并确认，在本协议书签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议书的规定。任何一方违反本协议书，均应承担相应的违约责任。

四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

（一）增强公司独立性，提升公司综合实力

公司实际控制人南海公资委其下属控制企业南海控股全额认购了本次增资，体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司主营业务做大做强，进一步完善公司的环境产业链条，提升公司在南海区市政公用行业和环境治理方面的地位，增强公司经营的独立性，提高持续盈利能力。通过本次增资公司的综合实力和行业地位将得到进一步的增强和提升，促进未来的发展空间。

（二）募集资金支持项目建设，促进公司可持续发展

随着公司业务的扩张，单纯依靠自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次募资，将为公司目前佛山南海桂城水厂迁移项目和拟收购的佛山市南海绿电再生能源有限公司的在建项目提供强有力的资金支持，有助于扩大公司资产规模、优化业务结构、减少财务费用、提升盈利能力，促进公司可持续发展。

五、独立董事的意见

公司在第七届董事会第四次会议前就上述关联交易事项通知独立董事，提供相关资料并进行充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议。

全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

１、本次公司控股股东的母公司南海控股认购公司非公开发行的股票涉及关联交易；交易程序安排符合相关法律、部门规章及其他规范性文件的规定；

２、本次关联交易经公司第七届董事会第三次及第四次会议审议通过，关联董事王红、姚杰聪、麦锐年、何向明对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定；

３、本次关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

（一） 第七届董事会第四次会议决议

（二） 南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案（补充修订版）

（三） 公司与南海控股签署的附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》

（四） 关于南海发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见

特此公告。

南海发展股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月九日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０３８

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

资产收购涉及关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司拟收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司（以下简称“联达投资”）持有的由本公司间接控股的佛山市南海绿电公司再生能源有限公司（以下简称“绿电公司”）３０％的股权。

２０１１年８月２３日，公司与联达投资签署附生效条件的股权转让协议。由于联达投资为公司实际控制人佛山市南海区公有资产管理委员会（以下简称“南海公资委”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。２０１１年８月２３日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”）于２０１１年９月６日出具的《南海发展股份有限公司因办理收购佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股东权益所涉及的佛山市南海绿电再生能源有限公司部分股东权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字（２０１１）第Ａ０３６６号，以下简称“绿电公司资产评估报告”），绿电公司３０％股权的评估值（评估基准日为２０１１年６月３０日）为２４，０７９．６３万元。上述资产评估报告已于２０１１年９月７日经佛山市南海区公有资产管理办公室备案。

根据上述资产评估报告以及佛山市南海区公有资产管理办公室的备案，２０１１年９月７日，公司与联达投资签署附生效条件的《股权转让协议》（修订版）。

２０１１年９月８日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了上述关联交易补充事项的相关议案，关联董事已回避表决。

上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚需取得有权国资委的批准。

一、本次关联交易概述

（一） 关联交易的基本情况

公司拟收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有的由本公司间接控股的佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权。

２０１１年８月２３日，公司与联达投资签署附生效条件的股权转让协议。

经联信评估公司评估，绿电公司３０％股权的评估值（评估基准日为２０１１年６月３０日）为２４，０７９．６３万元。该评估报告已于２０１１年９月７日经佛山市南海区公有资产管理办公室备案。

根据绿电公司资产评估报告以及佛山市南海区公有资产管理办公室的备案，２０１１年９月７日，公司与联达投资签署了《股权转让协议》（修订版）。

（二） 关联交易的审批程序

２０１１ 年８月２３日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权之附生效条件的股权转让协议的议案》。

在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、王红、姚杰聪及麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

２０１１年９月８日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《非公开发行股票的补充修订方案》、《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案（补充修订版）》、《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的股权转让协议（修订版）的议案》、《关于南海发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《资产收购涉及关联交易事项的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行相关事项的议案》。

在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、王红、姚杰聪及麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

１、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。

２、本次收购联达投资相关资产的方案及相关关联交易尚需取得有权国资委的批准。

二、关联方介绍及关联关系

（一）联达投资概况

公司名称：佛山市南海联达投资（控股）有限公司

注册地址：南海桂城南新二路２２号

法定代表人：周汉东

成立时间： ２００４年５月１２日

注册资本： １，０００万元

经营范围： 按规定程序对国有资产、股权及其子公司的经营管理；审定子公司以下企业的资产重组事项，执行子公司资产重组方案以及子公司税后利润分配和弥补亏损事宜；物业管理（以上项目涉及资质证经营的，持相关有效资质证经营）。

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，联达投资为公司间接控股股东广东南海控股投资有限公司的全资子公司。

公司与联达投资之间的关系如下图所示：

■

（三）近三年业务情况

联达投资是佛山市南海区政府的资产管理平台，本身并不从事具体业务。

三、收购绿电公司３０％股权项目基本情况

（一）目标公司的基本情况

公司名称：佛山市绿电公司再生能源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地及办公地点：佛山市南海区狮山林场大榄分场

法定代表人：金铎

注册资本：４３，７００万元

实收资本：４３，７００万元

股权及控制关系：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司持有公司７０％股权，佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有３０％股权。其控制关系如上图。

（二）目标公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截止本公告出具日，联达投资持有的绿电公司３０％股权未设置任何质押或其他权利担保，也未被冻结或存在其他权利限制，不存在限制转让的情形。

绿电公司主要从事垃圾压缩转运、垃圾处理和余热发电业务，完整拥有与上述业务相关的资产，其中，流动资产以货币资金和预付款项为主，非流动资产以在建工程和工程物资为主，上述资产权属清晰，不存在主要资产重大争议、诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在涉及相关查封、冻结等司法措施的情形。截止本公告出具之日，绿电公司不存在对外担保的情况。

绿电公司的负债均为正常生产经营活动所形成，以长期借款为主：２０１０年３月２９日，绿电公司与中国光大银行股份有限公司佛山分行签订固定资产暨项目融资借款合同，向中国光大银行股份有限公司借款４４，５００万元用于南海垃圾焚烧发电二厂的建设，以南海垃圾焚烧发电二厂电费收费权益和垃圾处理费收益权益作为质押担保。截止２０１１年６月３０日，绿电公司银行借款总额４５，０００万元，其中上述长期借款４４，５００万元，公司为其提供的委托贷款５００万元。

（三）目标公司主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

（１）绿电公司主营业务发展情况

绿电公司主要从事垃圾压缩转运、垃圾处理和余热发电业务，具有南海区政府授予的对南海区生活垃圾处理的特许经营权，目前处理规模为４００吨／日，未来规划规模可达３０００吨／日，分南海垃圾焚烧发电二厂、南海垃圾焚烧发电一厂改扩建两期建设。绿电公司最近一年一期主营业务收入全部来源于对南海垃圾焚烧发电一厂（４００吨／日）的委托运营收入。南海垃圾焚烧发电二厂（１５００吨／日）已建设完工，目前已具备试运营能力；南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目（１５００吨／日）ＢＯＴ合同、南海污泥处理项目（４５０吨／日）ＢＯＴ合同已签署，处于前期准备阶段。

（２）最近３年经审计的财务信息摘要

１）最近三年及一期资产负债表主要数据

单位：万元

■

２）最近三年及一期利润表主要数据

单位：万元

■

３）最近三年及一期现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：以上相关数据分别摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的２００８年度审计报告（广会所审字【２００９】第０８００１７０００２８号）、２００９年度审计报告（广会所审字【２０１０】第０９００６４５０１１６号）、２０１０年度审计报告（广会所审字【２０１１】第１１００００３０１５２号）和２０１１年半年度审计报告（广会所审字【２０１１】第１１００５０７００１６号）。

（四）评估情况

根据联信评估公司以２０１１年６月３０日为基准日对绿电公司进行评估并出具的《南海发展股份有限公司因办理收购佛山市南绿电再生能源有限公司３０％股东权益所涉及的佛山市南海绿电再生能源有限公司部分股东权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字（２０１１）第Ａ０３６６号），相关评估结果如下：运用收益法进行评估测算得出，绿电公司股东全部权益价值评估值为８０，２６５．４３万元，评估增值８７．６４％。因联达投资所持有的绿电公司３０％股权，按比例本次交易标的资产的评估值为２４，０７９．６３万元。

上述资产评估报告已于２０１１年９月７日经佛山市南海区公有资产管理办公室备案。

（五）定价依据

根据联信评估公司出具的绿电公司资产评估报告，本次交易标的联达投资持有的绿电公司３０％股权的评估值为２４，０７９．６３万元。２０１１年９月７日，南海发展已与联达投资签订附生效条件的《股权转让协议》（修订版），双方同意本次绿电公司３０％股权的转让价款为２４，０７９．６３万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与联达投资签署的《股权转让协议（补充修订版）》主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方（出让人）：佛山市南海联达投资（控股）有限公司

乙方（受让人）：南海发展股份有限公司

合同签订时间：２０１１年９月７日

（二）转让内容

甲方持有的绿电公司３０％股权。

（三）转让价款和支付方式

１、甲乙双方一致同意，甲方将其持有的绿电公司３０％股权，按国有资产监督管理部门备案后的资产评估价值为基础，以人民币２４，０７９．６３万元的价格，全部转让给乙方。

２、上述股权转让价款在股权变更工商登记完成后的五个工作日内由乙方一次性向甲方付清。

（四）债权债务归属

截止至本次股权转让基准日２０１１年６月３０日，绿电公司债权债务己核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。本次股权转让后，绿电公司的债权债务仍由绿电公司继续承担。

（五）目标资产的交割和移交

（１）本协议生效并且乙方非公开发行股票的募集资金已经到位后，甲方将根据乙方的要求，签署相关文件，协同乙方办理相关股东变更的工商登记手续，并移交公司文件资料。

（２）股东变更登记完成后五个工作日内，乙方向甲方付清全部股权转让价款。工商变更登记被核准并且乙方付清全部股权转让价款之日，绿电公司的股权转让交割完毕。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议经各方签字盖章后成立，在如下所有条件满足之日起生效：

１、乙方董事会和股东大会批准本次股权转让。

２、甲方股东会和绿电公司股东会批准本次股权转让。

３、依法获得本次股权转让生效所需的国有资产监督管理部门的批准。

（七）违约责任

本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或在本协议第一条中所作的声明与保证有任何虚假、不真实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，全面、足额地赔偿守约方的经济损失。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

公司从实际控制人控制的关联企业中收购绿电公司３０％股权后，将直接或间接控制了绿电公司１００％的股权，有利于增强公司对绿电公司控制和经营上的独立，增加利润来源。另一方面，实现对绿电公司的全面控制将有利于公司未来进一步发展固废处理业务，扩大公司的业务规模，从而进一步提供公司的盈利水平。

六、独立董事的意见

公司在第七届董事会第四次会议前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并充分沟通。独立董事经认真审核相关资料和充分论证后，同意将上述交易涉及关联事项提交董事会审议。

关于公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于购买控股股东的母公司下属全资子公司联达投资所持有的绿电公司３０％股权，独立董事认为：

１、本次公司拟向控股股东的母公司下属全资子公司联达公司购买其持有的绿电公司３０％股权，双方签署的《股权转让协议》（修订版）的定价方式公平公允；交易程序安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

２、本次关联交易经公司第七届董事会第三次及第四次会议审议通过，关联董事王红、姚杰聪、麦锐年、何向明对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。

３、本次交易标的资产评估工作的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）是一家具有证券从业资格的合法评估机构，具备为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件；联信评估公司及其签字评估师与交易对方和公司均不存在现实的和预期的影响其为本次股权转让提供评估服务的利益关系，评估机构具有独立性。

评估报告的假设条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点以及实际经营情况，评估方法科学、适当。

４、本次关联交易的实施有利于公司主营业务的发展和整合，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

（一） 第七届董事会第四次会议决议

（二） 南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案（补充修订版）

（三） 公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署的《股权转让协议》（修订版）

（四） 关于南海发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见

特此公告。

南海发展股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月九日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０３９

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

南海发展股份有限公司第七届监事会第三次会议于２０１１年９月８日在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：

一、逐项审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票的补充修订方案》。

因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

３、发行数量

本次非公开发行股票的数量为５，７８０万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

４、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

５、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年８月２４日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为１０．３８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

６、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

７、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

８、募集资金数量和用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额为５９，９９６．４０万元，扣除发行费用后的净额５８７００．４万元，拟用于收购控股子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

１０、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票

二、审议通过《公司非公开发行股票预案》（补充修订版）。

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的非公开发行股票认购补充协议的议案》。

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行表决。

公司于２０１１年９月７日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》，监事会同意该补充协议的相关内容。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的股权转让协议（修订版）的议案》。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行表决。

２０１１年８月２３日，公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订了购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权《股权转让协议》，鉴于股权转让的评估及定价已经确定，双方就股权转让价格等事项达成一致意见，双方于２０１１年９月７日签订关于购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的《股权转让协议》（修订版），监事会同意该《股权转让协议》（修订版）的相关内容。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

公司于２０１１年９月７日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》，监事会同意该补充协议的相关内容。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股非公开发行股票，构成关联交易。１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行表决。

监事会对该关联交易事项进行了审核，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《资产收购涉及关联交易事项的议案》。

公司于２０１１年９月７日与联达投资签订关于购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的《股权转让协议》（修订版），监事会同意该《股权转让协议》（修订版）的相关内容。

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行表决。

监事会对该关联交易事项进行了审核，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

监事会同意将以上事项提供股东大会审议。

特此公告。

南海发展股份有限公司

监事会

二０一一年九月九日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０４０

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●提供网络投票

●审议事项涉及非公开发行

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间： ２０１１年１０月１７日上午９：００

（三）会议现场召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司１１楼会议室

（四）会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（二）逐项审议公司非公开发行股票方案：

１、发行股票的种类和面值

２、发行方式

３、发行数量

４、发行对象及认购方式

５、定价基准日、发行价格

６、限售期安排

７、上市地点

８、募集资金数量和用途

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

１０、决议有效期限

（三）公司２０１１年非公开发行股票预案；

（四）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

（五）关于公司与广东南海控股投资有限公司签署购买公司非公开发行股票的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的议案；

（六）关于公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的《股权转让协议》的议案；

（七）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

（八）关于公司资产收购涉及关联交易事项的议案；

（九）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

（十）关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案。

三、出席会议对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１１年１０月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参加现场会议的登记方法

１、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记（以上资料需加盖法人股东公章）；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。

２、 登记时间：２０１１年１０月１３日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

五、网络投票操作流程

（一）网络投票时间： １０月１７日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）投票代码：７３８３２３

投票简称：南海投票

（三）网络投票的操作流程

１、买卖方向为买入。

２、申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则１元代表议案１，２元代表议案２，依此类推。９９元代表本次股东大会所有议案。

３、本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

３、申报股数代表表决意见，其中１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

■

（四）网络投票注意事项

１、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

２、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权处理。

３、同意表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包括该议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。

４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、其他事项

公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦２１楼（邮编：５２８２００）

电话：０７５７－８６２８０９９６

传真：０７５７－８６３２８５６５

联系人：欧阳昕

注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月九日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：