证券时报多媒体数字报

（上接D8版）

(一)截至2011年9月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是股东;

(二)公司第一届董事会董事、第一届监事会监事及高级管理人员;

(三)见证律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

(一)登记方式:

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证;

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证;

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡;

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记(需提供有关证件复印件),异地股东信函登记以当地邮戳为准,不接受电话登记。

(二)登记时间:2011年9月23日9∶00—11∶00和14∶00—16∶00;

(三)来信邮寄及登记地点:北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编:102200(信封注明“股东大会”字样)。

五、参加网络投票的操作程序

(一)采用交易系统投票的投票程序?

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362450 投票简称:康得投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入;

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,2.01代表议案2中的子议案1,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下图所示:

■

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1至议案9中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1至议案9中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1至议案9中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统,根据页面提示进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年9月25日15:00至9月26日15:00期间的任意时间。

(三)投票注意事项

1、网络投票不能撤单;

2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

(一)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

(二)会务联系人:金大鸣　 王 山

电 话:010-89710777 传 真:010-80107261-6218

电子邮件:kdx@kangdexin.com

特此通知。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年九月八日

附件1

2011年第三次临时股东大会授权委托书

本人(本公司)作为北京康得新复合材料股份有限公司的股东,委托_________先生(女士)代表本人(本公司)出席股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票,指示如下:

■

1、上述审议事项,委托人若同意请在对应栏中划“√”, 若反对请在对应栏附注: 中划“×”, 若弃权请在对应栏中划“○”,做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名(盖章): 证件名称:

委托人股东账户: 证件号码:

委托人持有股份:

受委托人签名:

身份证号码:

委托日期: 年 月 日,委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2011-053

北京康得新复合材料股份有限公司

关于光学膜示范线试生产及产品通过

认证的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年初,为启动光学膜项目,公司在张家港现有厂房中,腾出10000平米进行净化改造,并增订光学膜生产设备,筹建光学膜示范线,产能为4000万平米/年,2011年9月2日,示范线投入试生产。示范线的产品系列包括:LCD背光模组件用膜、ITO膜、硬化膜、反光膜、3D膜、LED匀光膜等。

LCD背光模组件用膜中的增亮膜产品样品已通过京东方的产品认证,认证报告认为:“康得新这两款增亮膜的光学规格可满足我司产品需求,替代目前韩国三星量产中的增亮膜产品”。

样品认证通过,证明了公司在产品的技术水平和制造能力上是成熟的,对于产品的批量生产和增发扩大规模创造了有利的条件。

公司光学膜示范线的试生产也为本次增发的投资项目在技术提升、产业升级、客户开发、人才培训等方面建立了良好的基础。

公司将精心组织,强化质量管理、生产管理和人员培训,不断提高产品的良品率,争取年内达产。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年九月八日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2011-054

北京康得新复合材料股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年9月8日,本公司以现场表决方式召开了第一届监事会第十七次会议,有关会议召开的通知,公司于2011年9月6日以通讯的方式送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议,会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由监事会主席那宝立先生主持。经与会监事的认真讨论、审议,会议一致同意形成以下决议:

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果:3票同意,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《北京康得新复合材料股份有限公司内部控制的认定报告》。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定,监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,在查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上,编制了《2010年度内部控制自我评价报告》。经审核,监事会认为公司《北京康得新复合材料股份有限公司内部控制的认定报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果:3票同意,反对0票,弃权0票。

北京康得新复合材料股份有限公司监事会

二〇一一年九月八日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2011-055

北京康得新复合材料股份有限公司

关于投资设立康得新(北京)商贸有限公司

的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资项目概述

1、本项目基本情况

北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展需要,公司拟出资 300万元与张志清在北京共同投资设立康得新(北京)商贸有限公司(下称“商贸公司”)。

公司已与张志清依法履行了设立商贸公司的各项法律程序,商贸公司的注册资本已足额到位并已取得《企业法人营业执照》。

2、总裁办公会批准本次投资的情况

公司总裁办公会于2011 年7月 6日审议并批准了《关于与张志清合资设立康得新(北京)商贸公司的议案》。

根据公司章程规定,本次对外投资在公司总裁办公会权限范围之内,无需提交公司董事会和股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易。

二、子公司的基本情况介绍

1、公司名称:康得新(北京)商贸有限公司

2、注册地址:北京市昌平区马池口镇奤夿屯村东

3、注册资本:人民币500万元

4、经营范围:一般经营项目:销售文化用品、塑料制品、化工产品(不含危险化学品)、机械设备,配送服务。

5、股东及出资构成:商贸公司的股东为公司和张志清 ,其中,公司出资300万元,占其注册资本的60%;张志清出资200万元,占其注册资本的40%。商贸公司系公司的控股子公司。

三、设立商贸公司的目的和对公司的影响

1、设立商贸公司的主要目的及对公司的影响

公司一直在探索如何利用公司的产品、资金和分切技术优势与拥有广大中小客户资源的经销商合作,优势互补,建立起新的产销灵活商务模式。

张志清系康得新公司的经销商,长期从事预涂膜的推广和销售,主要客户为华北地区中小客户,有良好的配送体系。

公司与张志清合资设立商贸公司,是一次商务模式的创新,是为了整合华北地区市场资源,把产品、资金、分切和配送有效地结合起来,更加灵活、高效地配送货物,同时增加覆膜加工业务,拓展销售渠道,提高服务水平,增加品牌效应。为公司在全国范围内创新商务模式起到了示范作用。

2、设立商贸公司存在的风险

商贸公司面对的客户大部分是中小直销客户,比较分散,存在收款难度增加的风险。

四、备查文件

《北京康得新复合材料股份有限公司与张志清共同投资设立康得新(北京) 商贸公司的协议》

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年九月八日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2011-056

北京康得新复合材料股份有限公司

关于为全资子公司提供新增担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

● 被担保人:张家港保税区康得菲尔实业有限公司(公司全资子公司)

山东泗水康得新复合材料有限公司(公司全资子公司)

● 本次担保额度:

本次担保额度为40,000万元人民币;

● 累计担保数量:

累计为全资子公司担保数量为8,000万元。(含本次担保:0万元,已经生效的担保8,000万元);

● 本公司累计生效的对外担保总额:8,000万元;

● 本公司逾期对外担保:0万元;

● 本次担保需提交股东大会表决,股东大会召开日期见《召开2011第三次临时股东大会通知》公告。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据2011年公司、子公司整体生产经营计划和资金需求情况,对2011年度子公司需向银行融资的情况进行了预测分析,提出了2011年度对子公司向银行融资提供担保额度的预案,现将有关事项公告如下:

一、 担保情况概述

根据全资子公司的生产经营和资金需求情况,为确保生产经营持续健康地的发展,公司拟在2011年为子公司提供新增以下额度的融资担保:

1、具体担保对象和提供的担保额度如下表:

■

注:2010年期末经审计归属于母公司的净资产88,998.07万元。

2、担保期限及相关授权

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起12个月。

从提请股东大会自通过上述事项之日起,在此额度内发生的具体担保事项,授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

3、担保事项的审批程序

本事项经董事会审议通过后,需要提交股东大会批准后实施。

二、 担保对象基本情况

本次担保对象为本公司的全资子公司,具体情况如下:

1、张家港保税区康得菲尔实业有限公司:

注册资本:27,875.8万元 法人代表:钟玉

成立时间:2005年10月27日

注册地址:张家港保税区台湾路西侧,和鑫化学南侧

经营范围:自营和代理各类商品核技术的进出口业务从事货物和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外),开发、生产环保用预涂膜,印刷器材及材料的技术开发、转让、咨询服务,销售自行开发的产品。(涉及专项审批的,凭许可证经营)***

经营状况:截至2010年12月31日,经审计的营业收入:13,078.01万元,总资产为29,502.79万元,净资产为27,831.23万元,本期净利润为89.99万元。

2、山东泗水康得新复合材料有限公司:

注册资本:22,000万元 法人代表:钟玉

成立时间:2010年8月23日

注册地址:泗水县经济开发区泉兴路

经营范围:前置许可经营项目:无。

一般经营项目:聚丙烯高分子材料生产、销售;货物进出口、技术进出口、国家限定或禁止公司经营的货物或技术除外(涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营)。***

经营状况:截至2010年12月31日,经审计的营业收入:0万元,总资产为23,402.75万元,净资产为21,951.87万元,本期净利润为-48.13万元。

三、担保协议的主要内容

全资子公司向银行新增申请人民币合计40,000万元的综合授信额度。

同意全资子公司申请上述综合授信以及为此向银行提供连带责任保证,担保期限为股东大会通过起一年。

四、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司,经营情况稳定,且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险在可控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提请股东大会审议的对全资子公司合计担保额度为人民币90,000万元,占2010年期末经审计归属于母公司的净资产88,998.07万元的101.13%;

本次提请股东大会审议的对全资子公司合计担保额度通过后,经批准的公司对全资子公司担保额度为人民币130,000万元,占2010年期末经审计归属于母公司的净资产88,998.07万元的146.07%;

截至本日,公司对全资子公司实际担保金额为人民币8,000万元,占2010年期末经审计归属于母公司的净资产88,998.07万元的8.99%。

全资子公司无对外担保行为。

公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、其他

审议此次议案的股东大会召开日期见《2011第三次临时股东大会通知》。

特此公告

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年九月八日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2011-057

北京康得新复合材料股份有限公司

关于拟设立张家港康得新光电材料有限公司的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资项目概述

1、本项目基本情况

北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展需要,公司拟与北京康得新光电材料有限公司共同出资设立张家港康得新光电材料有限公司(下称“张家港光电”)。

2、董事会批准本次投资的情况

公司董事会于2011 年9月8日审议并批准了《公司与北京康得新光电材料有限公司共同出资设立张家港康得新光电材料有限公司的议案》。

根据公司章程规定,本议案需提交公司股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易。

二、子公司的基本情况介绍

1、公司名称:张家港康得新光电材料有限公司(筹)

2、注册地址:张家港

3、注册资本:人民币10亿元(首期出资2亿元,剩余认缴金额在公司设立2年内,由出资人按出资比例缴足。)

4、经营范围:复合光电膜材料的生产、销售(以工商登记的为准)。

5、股东及出资构成:张家港光电的股东为公司和北京康得新光电材料有限公司,其中,公司认缴注册资本的80%,北京康得新光电材料有限公司认缴注册资本的20%。注册资本分期缴纳,首期出资为2亿元,本公司出资1.5亿元,北京康得新光电材料有限公司出资0.5亿元,剩余认缴金额在公司设立2年内,由出资人按出资比例缴足。

三、设立张家港光电的目的和对公司的影响

张家港光电是实施光学膜产业集群项目的主体,张家港贴近项目的上下游客户,对今后项目建设和生产经营十分有利。本次募集资金投资的光学膜产业集群项目符合公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年九月八日

北京康得新复合材料股份有限公司

独立董事关于一届三十四次董事会

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》等有关规定,我们作为北京康得新复合材料股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,就公司2011 年9 月8 日召开的一届三十四次董事会相关事项发表独立意见如下:

按照中国证券监督管理委员会公告([2010]37号)、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)等规定要求,公司对内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事,经过认真阅读报告内容,与公司管理层和相关部门进行充分交流,查阅公司的管理制度,并进行了现场检查,基于个人独立判断,我们对公司截止2011年6月30日的内部控制自我评价报告发表意见如下:

公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内控制度的规定执行,经营活动各环节可能存在的内外部风险能够得到较有效的控制。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

吕晓金 包冠乾 高永清

二〇一一年九月八日

内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0540号

北京康得新复合材料股份有限公司全体股东:

我们接受委托,鉴证了贵公司管理当局对2011年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性,我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,贵公司管理层按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李 洪

中国 ·深圳 ２０１１年９月８日 中国注册会计师 刘 涛

北京康得新复合材料股份有限公司

内部控制的认定报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行,提高经营效率和效果,保障信息披露的真实完整性。北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称 “康得新” )根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及国家有关法律法规的规定,结合公司实际,制定了较为完善的内部控制制度,并在所有重要控制环节得到了有效的执行,现将有关情况说明如下:

一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一)、内部控制的目标

1、合理保证企业经营管理合法合规。

2、合理保证企业资产安全。资产安全完整是投资者、债权人和其他利益相关者普遍关注的重大问题,是单位可持续发展的物质基础。良好的内部控制,应当为资产安全提供扎实的制度保障。

3、合理保证企业财务报告及相关信息真实完整。

4、提高经营效率和效果。要求单位结合自身所处的特定的经营、行业和经济环境,通过健全有效的内部控制,不断提高营运活动的盈利能力和管理效率。

5、促进企业实现发展战略。

(二)、内部控制的原则

1、全面性原则:内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则:内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则:内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

4、适应性原则:内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则:内部控制应权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。

二、公司的内部控制结构

(一)、控制环境

为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现,公司一直高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作,遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则,依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点,结合公司业务具体情况,逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系,并根据内部监督及评价的结果进行相应的改进。

1、公司治理结构

本公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、行政法规及部门规章的规定,建立了科学高效、分工制衡的公司治理结构,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了有效的责任分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权利机构,由全体股东组成,在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。

公司制定《股东大会议事规则》,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利董事会对股东大会负责,为公司经营管理机构,依法行使经营决策权。

董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会三个专门委员会。独立董事分别担任审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会三个专门委员会主任。公司董事会下设董事会秘书1名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理、信息披露等事宜,并协助董事会以及专门委员会行使职权。

监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。监事会作为公司监督机构设有3 名监事,其中职工代表监事1名,比例不低于1/3。监事会本着对全体股东负责的精神,有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查,以维护公司及股东的合法权益。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运行。

2、公司组织结构

本公司根据自己的实际情况和内部控制的要求,建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制,将权利和责任落实到各个责任单位。组织结构详见下图:

■

3、内部审计

审计部在董事会审计委员会的领导下,对公司财务收支、经济活动和内部控制的执行情况进行审计监督。审计部为加强公司经营管理服务,对公司董事会负责并报告工作,主要职责有:提高会计信息质量,使作为管理决策依据的会计信息更为可靠;监督检查有关财务会计法律法规、准则、制度和规章的执行情况,维护公司资产的安全、完整,保证公司财务和经营运作的合法、合规;提出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议。

4、人力资源

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策,其核心体现为“激情、创新、和谐、共赢”的管理理念,将职业道德修养和专业胜任能力作为选聘员工的重要标准;同时建立并完善了人才开发机制,合理配置公司的人才结构,建立健全激励约束制度和退出机制。

《员工手册》明确规定了员工的招聘、培训、上岗、奖罚、工作异动、离职等方面的办理事项。人力资源部为每个岗位制定了岗位说明书,明确每个岗位的责任和权限,建立了以绩效为核心的分配激励制度,并定期对专业人员进行培训和考核。

公司实行《股票期权激励计划》,健全公司中长期激励约束机制。

5、企业文化

公司企业文化的宗旨是“激情、创新、和谐、共赢”, 公司根据现代企业制度建立了一套规范的经营管理流程,塑造企业核心价值观,并不断对核心价值观进行维护、延续和创新;同时将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的建设中,着力打造能够让消费者长久认可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌。

通过企业文化的建设与传播,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作,并基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。

6、法律环境

公司加强法制教育,增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念,严格依法决策、依法办事、依法监督,建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

(二)、风险评估

公司通过制定和执行各项管理制度,确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定,保证公司内部控制系统完整,有效。公司在制订战略规划与经营计划时,坚持安全、稳健的经营方针,对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估,制订相应的风险管理措施。并在实际执行过程及时识别并传递风险,及时调整应对,有效管理及控制风险。

(三)、控制活动

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

建立并完善了公司组织规则和管理机构,各部门能够按照主要职责,各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡,保证了公司生产经营活动有序进行。

(四)、信息与沟通

公司建立信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。

1、信息系统

公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享,重视信息系统的建设,持续加强信息系统的开发与维护,制定了《康得新复合材料股份有限公司IT管理制度》,规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行。

2、信息搜集

公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道,获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道,获取外部信息。

3、信息传递

公司要求将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监督部门等有关方面之间进行沟通和反馈。保证信息传递的准确性、完整性、及时性和安全性,加强信息传递过程的监督与复核、加强信息传递者和使用者的知识储备、加强对信息系统的改进以及信息传递与企业文化的结合。

(五)、内部监督

公司内部审计部门在公司董事会审计与风险控制委员会的领导下,对公司经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制是否存在缺陷,及时加以改进。

三、公司主要内部控制制度的执行情况

(一)、基本情况

1、公司治理方面

公司按照国家有关法律法规,结合本公司实际情况,通过制定或不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计与风险控制委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理办法》、《控股子公司管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息保密制度》、《内部审计制度》、《社会责任制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件处理制度》、《定期报告编制管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外担保管理制度》等内控制度,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。

2、人力资源

公司秉承“和谐、共赢、激情、创新”的企业精神,将“和谐、共赢”作为公司的使命。一直致力于将股东利益与公司、员工、供应商、客户、竞争者和公众的利益相协调。这些经营理念与价值观在公司内部全方位地得到有效地落实。

公司建立和实施了较为科学的《员工手册》、《培训管理规范》、《新员工入职指导制度》、《制度流程培训管理办法》等制度,对全体员工道德行为进行规范,并对高级管理人员遵守职业道德情况进行年度确认。

随着业务的迅速发展,公司引进培育了大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才。公司推行面向社会、公开、择优的聘用办法,建立规范的劳动合同管理制度。制定了较为科学的《员工手册》、《培训管理规范》、《新员工入职指导制度》、《制度流程培训管理办法》《考勤管理规定》、《新员工招聘管理流程》、《员工薪酬管理规定》、《员工绩效考核管理》、《股票期权激励计划》等制度,建立和实施了较为科学的员工聘用、培训、员工薪酬、轮岗、考核、亲属回避、晋升、奖惩和淘汰等人力资源管理制度。

3、会计系统方面

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定,建立了规范、完整、适合本公司经营特点的《财务制度》以及相关的操作规程,公司设立了独立的会计机构,配备了相应的会计人员,从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。

(二)、关键控制情况

1、募集资金使用的内部控制

公司根据法律法规的有关规定,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,保护投资者利益,确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。公司募集资金的存储与使用严格按照《募集资金专项存储与使用管理办法》执行。

2、对外担保的内部控制

公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定,建立了《对外担保管理制度》,对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司内部严格进行对外担保的风险评估,严格控制担保风险,明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。

3、关联交易的内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、相关法律法规的有关规定,结合公司的实际情况,建立了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联方资金往来管理制度》。关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。

4、重大投资的内部控制

公司制度的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限。公司依据决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化的原则,严格履行投资决策和监督管理程序,控制投资风险、注重投资效益,未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

5、信息披露管理的内部控制

为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准,依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息,确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,披露信息公平、公正,进一步加强了与投资者之间的互动与交流。

(三)、日常经营控制情况

公司通过不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、财产保管控制、预算控制、经营计划月度执行反馈与分析、季度业绩回顾和绩效考评等措施,以及《突发事件管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的综合运用,对公司各种业务和事项实施有效控制。

四、公司拟加强内部控制的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产的安全、完整。

对于公司内控体系的建设和完善,公司拟采取以下措施加以改进提高:

(一)、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。

(二)、进一步加强内部审计工作,加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资项目、募集资金使用与管理、关联交易、对外担保等的审计力度,规范高风险业务的会计核算,加强经济效益审计。

(三)、按照《企业内部控制基本规范》的要求,公司将进一步加强内部控制系统建设,进一步提高内部控制的规范性和有效性。

五、公司对内部控制情况的自我评价

公司董事会认为:公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,建立了较为完善的内控体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和经理层的职责分工及制衡机制能够有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、科学,内部监督和反馈系统基本健全、有效。合理保证公司经营管理合法合规,保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险;但由于内部控制的固有局限性、内部控制环境和外部市场环境的变化,使得我们无法绝对保证不出现任何误差与错误。

内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程,也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程,公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系,不断完善公司内部控制结构,提高防范风险能力,加强信息披露管理,切实保障投资者的合法权益,全面提升公司管理水平,强化公司防范风险的能力,促进公司规范运营和健康发展。

北京康得新复合材料股份有限公司

2011年9月8日

北京康得新复合材料股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将本公司截至2011年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金到位数额及资金到位时间

北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]753号文”《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,由主承销商申银万国证券股份有限公司承销,向社会公开发行人民币普通股4,040万股(每股面值1元),发行价为每股人民币14.20元,募集资金总额57,368万元,各项发行费用3,584.36万元,扣除承销费用和保荐费用后实际募集资金为人民币53,783.64万元,于2010年7月8日存入本公司募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年7月8日出具的深鹏所验字[2010] 257号验资报告验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报的通知》(财会[2010]25号)的精神,本公司于本期末对发行费用进行了重新确认,将本公司2010年7月首次公开发行股票发生的933.71万元的路演费等费用,调整计入了2010年度损益,最终确认的发行费用为人民币2,650.65万元,最终确认的募集资金净额为人民币54,717.35万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金主要用于投资预涂膜生产线四条和预涂膜基材建设项目、补充流动资金。前次募集资金使用情况详见本报告附表一。

(二)前次募集资金置换预先投入资金情况说明

2011年1月13日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为20,926,780.00元。第一届董事会第二十三次会议审议通过使用募集资金置换预先投入的自筹资金20,926,780.00元。

单位:人民币元

■

(三)前次募集资金实际投资项目变更情况

2010年第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》和2010年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同意部分调整张家港保税区康得菲尔实业有限公司 “年产1.8万吨环保型印刷用预涂膜项目”的实施主体及实施地点及募集资金安排:张家港康得菲尔募投项目原购置美国产和台湾产生产线各两条,变更为购置四条美国生产线,同时将其中一条生产线的实施主体由张家港康得菲尔变更为北京康得新,实施地点由张家港变更为北京。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五)闲置募集资金使用情况

公司不存在临时将闲置前次募集资金用于其他用途的情况。

(六)前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容做逐项对照,实际使用情况与披露的内容相符。

(七)募集资金其他使用情况

募集资金项目总投资16,075.80万元,实际募集资金54,717.35万元,超过计划多募集资金38,641.55万元。

公司第一届董事会第十六次会议审议批准,公司将使用7,200万元超募资金偿还银行贷款、使用7,500万元超募资金增资张家港保税区康得菲尔实业有限公司偿还其银行贷款和使用5,000万元超募资金补充公司流动资金。

公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》,同意使用超募资金18,000万元用于增资山东泗水康得新复合材料有限公司(以下简称“山东泗水”),用于山东泗水实施预涂膜基材生产基地建设项目。

(八)其他

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报的通知》(财会[2010]25号)的精神,本公司于本期末对发行费用进行了重新确认,将本公司2010年7月首次公开发行股票发生的9,337,157.96元的路演费等费用,调整计入了2010年度损益,调增资本公积9,337,157.96元。截止2011年9月8日本公司已将9,337,157.96元募集资金及相应利息29,552.11元转入在兴业银行亚运村支行开设的募集资金专项存款账户321050100100085193内。

(九)尚未使用的募集资金

1、截止2011年6月30日结余募集资金为11,897.47万,募集资金存款利息及扣除手续费余额为286.67万元(其中:募集资金存款专户利息及扣除手续费余额284.61万元),募集资金存款专户余额应为12,184.14万元(其中:募集资金存款专户余额11,248.36万元)。

三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况对照

1、招股说明书承诺募集资金使用情况

单位:人民币万元

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2、变更后募集资金实际使用情况

单位:人民币万元

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四、前次募集资金投资项目实现效益情况

因三个项目目前还处于筹建期,没有产生投资效益(附表2)。

五、前次募集资金存放及结余情况

1、本公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户及其存储余额情况如下:

单位:人民币元

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注1:2011年3月9日本公司将在浦发银行北京分行开立的募集资金专户,账户余额841,381.12元(其中:利息:764,007.52元)全部转入本公司在兴业银行亚运村支行开立的募集资金账号321050100100085193中。

注2:为了提高资金存款收益,子公司张家港康得菲尔在南京银行北京分行另行开设了从属于募集资金账户的通知存款账户,其中7天通知存款35,506,000.00元,1天通知存款6,000,000.00元。

注3:为了提高资金存款收益,子公司山东泗水在南京银行北京分行另行开设了从属于募集资金账户的通知存款账户,其中7天通知存款40,350,699.60元,1天通知存款10,800,000.00元。

2、存放在一般账户的募集资金

单位:人民币元

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注4:根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报的通知》(财会[2010]25号)的规定,截止2011年9月8日本公司已将9,337,157.96元募集资金及相应利息 29,552.11元转入在兴业银行亚运村支行开设的募集资金专项存款账户321050100100085193内。

六、董事会意见

公司董事会认为,前次募集资金已足额到位,公司严格按照深圳证券交易所相关规定和本公司《募集资金使用管理办法》管理募集资金专项账户;以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、调整和变更部分募集资金用途、超募资金的使用等事项均按规定履行相关审批程序,合法、有效,且严格履行了信息披露义务。

北京康得新复合材料股份有限公司

2011年09月08日

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