证券时报多媒体数字报

发行人声明

北京康得新复合材料股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

北京康得新复合材料股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项已经获得公司第一届董事会第三十四次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

目前,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第三十四次会议决议公告日(2011年9月9日)。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即25.39元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

4、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,877.12万股,最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后全部投资于光学薄膜产业化集群项目。

6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中,除非另有特别说明,下列词语之特定含义如下:

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第一节 本次非公开发行股票方案概述

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

(一)实现公司长期战略发展目标,打造国际高分子复合膜材料领军企业的必然选择

作为中国预涂膜行业的开创者,历经10年的开拓和发展,康得新公司已成为预涂膜行业中国龙头、世界领军企业,公司将打造国际高分子复合膜材料领军企业,作为长期发展战略目标。高分子复合膜材料是由合成树脂经挤出、拉伸、流延形成的高分子材料,再经涂覆、复合加工而成的不同用途的膜状功能材料。

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为加速实现上述长期发展战略目标,公司采取的举措是继续做大做强预涂膜业务,成为预涂膜世界龙头企业,为产业升级奠定坚实基础,同时推进同属高分子复合膜材料的光学薄膜的产业化进程,打开公司未来更大发展空间。

2010年7月16日公司在深交所成功上市,从此步入高速发展的快车道,公司采取一系列的战略举措,推动预涂膜业务的高速发展。

推出了防划膜、数码膜、增粘膜、尼龙膜、柔面膜等特种预涂膜产品,目前新产品的销售收入已占预涂膜产品销售收入总额的35%。

国家绿色印刷战略合作协议的签订和绿色印刷认证标准的制定,将推动我国绿色印刷产业发展,为公司预涂膜产品的加速推广提供了良好契机。

新增四条美国Davis-Standard公司450米/分钟的高速生产线,将于2011年9月相继投产,生产能力大幅提升。

在山东泗水建立预涂膜基材生产基地, 租赁江阴美达的两条BOPP基材生产线;收购、重组国内最优秀的覆膜机公司(原杭州吴泰第二制造部),引进意大利塞纳吉公司的先进技术,整合双方国内国际市场渠道,打造世界最先进、规模最大的覆膜机公司。

通过设立康得新美国公司,变过去国际市场单一的贸易代理模式为代理和直营并举,加大了国际市场开拓力度。

通过上述一系列举措,康得新公司在预涂膜领域的产业链一体化竞争优势日益突出,已开始全面超越COSMO公司、走向世界第一。

公司在预涂膜领域积累起来的产业优势,为公司在高分子复合膜材料的整体范围内横向发展奠定了坚实基础,利用自身在膜材料复合改性领域的先天优势,发展光学薄膜,是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。

光学薄膜与预涂膜同属于高分子复合膜材料,又属于国家《新材料产业“十二五”发展规划》重点支持的功能膜材料,光学薄膜市场以电视(含3D电视)、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、导航仪等电子消费品、工控产品、LED节能照明产品为主,市场空间巨大,有着更高附加值。光学薄膜产业化集群项目的实施,将成为公司未来高速增长的主动力,项目全部达产后,打造国际高分子复合膜材料领军企业的长期发展战略目标将初步得以实现。

(二)国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业的政策和措施为公司打造国际高分子复合膜材料领军企业提供了政策支持

《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》把高清晰度大屏幕平板作为信息产业的优先主题,指出重点发展高清晰度大屏幕显示产品,开发有机发光显示、场致发射显示、激光显示等各种平板和投影显示技术,建立平板显示材料与器件产业链。

2011年9月,《新材料产业“十二五”发展规划》指出,“十二五”期间,国家将实施新材料重大工程项目,对高强轻型合金材料、高性能钢铁材料、功能膜材料、新型动力电池材料、碳纤维复合材料、稀土功能材料等六类新材料进行重点支持。公司本次募集资金投资建设的光学膜产业化集群项目主要产品将应用于平板显示薄膜领域,属于发展规划重点支持的功能膜材料。

因此,国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施,为公司本次募集资金投资项目建设提供了政策支持。

(三)光学膜市场需求快速增加,产能向国内转移的趋势为高分子复合膜材料企业提供良好的发展机会

2010年,全球背光模组市场需求达到21.47亿份,市场规模从2005 年的109.61 亿美元上升至186.85亿美元。中国2005年至2010年年均增速达48.8%。液晶背光用光学膜的国产替代已经开始显现。

在立体显示领域,2010年3D电视全球出货量达到320万台,欧美、日本等发达地区的消费基数较大,但亚洲市场特别是中国市场的增速明显。据奥维咨询的数据显示,自2010年3月上市至2011年1月,我国3D电视累计零售量达15.1万台,零售销额25.9亿元,已经形成完整的产品和品牌阵营,预计3D电视将在2011年出现爆发式增长。Display Bank称,2011年4月份,3D面板的供应比重增加了14.2%(41万台),因此,3D面板所需的3D光学薄膜是另一具有广阔前景和高附加值的光学薄膜新品种。

在LED照明灯应用领域,根据DIGITIMES Research最新统计,高亮度LED的市场规模2010年为82.5亿美元,2011年将达到126亿美元,年成长率将高达53%,2011年LED灯泡取代传统白炽灯效应开始显现。由于LED是点光源,只有结合集扩散和增亮功能于一体的匀光膜,才能消除眩光,保证光线均匀度和中心亮度的增加,我国LED照明企业已开始应用匀光膜,但该用途的光学薄膜主要依赖进口。

在手机触摸屏方面,因iPhone的崛起及大陆白牌手机大量采用触控面板,使得触摸屏需求急剧增长。根据Display Bank的调查报告,2010年全球触摸屏面板的市场规模为59.3亿美元,实现了152%的年增长率,而2011年在平板电脑和智能手机产品的拉动下,全球触摸屏面板市场规模将增长到104.2亿美元,而到2014年全球触摸屏面板市场的规模将达到156.4亿美元,年复合增长率超过46%。触摸屏产能的扩大,带来了对触摸屏用硬化膜的大量需求,而这部分用途的光学薄膜目前主要依赖进口。

光学膜下游市场的强劲发展及巨大的进口替代空间,为高分子复合膜材料行业提供良好的发展机会。公司本次非公开发行是在液晶面板等产能向国内转移,光学膜市场需求快速增加的背景下开始实施的,是公司扩展业务领域,满足市场需求,提高自身竞争力,保持市场领先地位的战略举措。

(四)公司多年的研发、生产和管理经验,为光学膜产业化集群项目的建设奠定了坚实基础

公司是国内预涂膜市场的龙头企业,在薄膜挤出、拉伸、流延、复合、涂覆加工方面积累了丰富的经验,公司利用自身在膜材料复合改性领域的先天优势,横向扩大产品线,建设光学膜产业集群。为实现这一战略目标,公司已经做了5年的准备工作,不仅建立了由大陆、台湾、日本30多名博士、专家组成的研发团队,而且已取得多项研究成果,正在申报7项与光学薄膜相关的专利。

公司的光学膜项目计划得到了北京市政府的支持,纳入了北京市平板显示产业发展战略规划,确立以本公司为龙头打造光学膜产业集群,与京东方配套,促进北京市液晶显示产业的发展。

2011年,公司通过与台湾大昱光电股份有限公司进行技术合作,对张家港保税区康得菲尔实业有限公司10,000平米厂房进行净化改造,并增订光学膜生产设备,建成投产光学膜生产示范线,推进项目产业化进程,并于2011年9月2日试生产运行,年产4,000平米光学膜,主要产品包括:背光模组用光学膜、硬化膜、3D膜、LED用匀光膜、保护贴等。本公司光学膜示范线的投产也为本次募集资金投资项目在技术提升、产业升级、客户开发、人才培训等方面建立了基础。

公司正在积极推进与北京、华东、华南地区的平板显示客户的技术交流、样品试制、测试和认证工作,目前公司产品增亮膜已通过京东方的产品认证,认证报告认为:“康得新这两款增亮膜的光学规格可满足我司产品需求,替代目前韩国三星量产中的增亮膜产品”。

通过本次非公开发行,公司的资本实力将得到进一步增强,盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构,让更多投资者参与公司的成长,实现股东利益的最大化。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

目前,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

4、认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

5、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第一届董事会第三十四次会议决议公告日(2011年9月9日)。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于25.39元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

6、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,877.12万股,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。

7、限售期

本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

8、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后,本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

9、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后的募集资金净额约19.60亿元,拟投资如下项目:

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本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象,并且各发行对象均以现金的方式认购。

目前,公司本次发行尚无确定的对象,最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,发行人股本总额为32,320万股,康得集团持有公司11,122.928万股股份,占公司总股本的34.42%,为公司控股股东。钟玉通过持有康得集团80%的股权间接控制本公司,为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限7,877.12万股测算,本次非公开发行完成后,康得集团的持股比例将为27.67%,仍处于控股地位,钟玉仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2011年9月8日经公司第一届董事会第三十四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后拟投资如下项目:

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本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

张家港康得新光电材料有限公司(筹)为光学薄膜产业化集群项目的实施主体。

本公司拟与全资子公司北京康得新光电材料有限公司共同出资设立张家港康得新光电材料有限公司,注册资本10亿元人民币,公司认缴注册资本的80%,北京光电认缴注册资本的20%。注册资本分期缴纳,首期出资为2亿元,本公司出资1.5亿元,北京光电出资0.5亿元,剩余认缴金额在公司设立2年内,由出资人按出资比例缴足。

募集资金到位后,本公司将以部分金额(6.5亿元)作为本公司认缴的出资,剩余部分由本公司对张家港光电进行增资。

二、本次募集资金投资项目的情况

1、项目基本情况

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2、产品方案

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3、项目的市场前景

光学薄膜的主要应用领域为液晶显示器用的背光模组;电视机、手机、平板电脑、电子书终端等用的显示触摸屏;立体显示用的3D膜;机场、高铁、道路等用的反光膜;LED节能灯用的匀光膜;各类消费类电子产品外壳、家电控制面板的硬化膜以及太阳能背板组件等。

(1)背光模组用光学膜

① 背光模组市场前景

背光模组作为液晶显示面板的重要部件之一,其需求量将随着面板产业的快速发展而大幅提升。据Display Bank预计,2010年背光模组市场需求达到21.47亿份,其中液晶电视需11.08亿份,液晶电视用背光模组2005-2010年均增速达33.3%,远高于笔记本用(15.7%)及显示器用背光模组增速(10.8%);全球背光模组市场规模从2005年的109.61亿美元上升至186.85亿美元,其中液晶电视为92.10亿美元,2005年至2010年年均增幅为25.4%,远高于平均水平11.3%及笔记本的9.8%和显示器的3.8%。

② 背光模组用光学膜的发展趋势

中国大陆2005年至2010年背光模组市场的需求年均增速约为50%,远高于中国台湾、日本及韩国。随着全球液晶面板产能加速向国内转移,国内背光模组需求还将继续维持高速增长态势。由于光学膜是背光模组的主要组成部分,国内背光模组需求的快速增长势必将带动国内光学膜需求的快速增长,为光学膜国产化创造了基础。另一方面,受液晶面板价格逐步走低,面板厂商控制成本需求的影响,背光模组用光学膜的产能开始向国内转移,为国内众多参与背光模组用膜生产的企业带来了很好的发展机会。

(2)其他领域用光学膜

①电视机、手机、平板电脑等消费电子终端用显示触摸屏硬化膜

随着平板显示技术、模内注塑装饰技术的发展,经表面硬化处理的聚酯(PET)薄膜需求量越来越大,其中包括模内注塑装饰技术IML硬化薄膜和触摸屏硬化膜。据市场调研机构Gartner分析,未来几年智能手机、平板电脑等产品销量年均增长率都将超过50%,国内莱宝高科、长信科技、南玻A 、超声电子、欧菲光等上市公司均在扩大触摸屏产能,从而带来了对各种类型硬化膜和ITO膜的更多需求。

②3D电视用3D膜

3D膜是3D电视配套用膜,其需求伴随着3D电视市场的发展稳步增长。据DisplaySearch称,2010年3D电视全球出货量达到320万台,欧美、日本等发达地区的消费基数较大,但亚洲市场特别是中国市场的增速明显。据奥维咨询的数据显示,自2010年3月上市至2011年1月,国内3D电视累计零售量达15.1万台,零售销额25.9亿元,已经形成完整的产品和品牌阵营,预计3D电视将在2011年出现爆发式增长。Display Bank称,2011年4月份,3D面板的供应比重增加了14.2%(41万台),因此,3D面板所需的3D光学薄膜是另一具有广阔前景和高附加值的光学薄膜新品种。

③机场、高铁、道路等交通领域用反光膜

截止2010年,我国公路、铁路总用膜量至少达2560万平方米,其中高强膜用量约占45%为1152万平方米。反光材料属周期性损耗材料,反光膜每7-10年需更新一次。

④LED节能灯用的匀光膜

Digitimes Research预估,2011年全球LED照明市场规模将达到154亿美元,占整个照明市场的10.6%。台湾拓墣产业研究所预估,中国内地在“十城万盏”等政策带动下,2010年LED路灯市场需求量达到250万盏,增速达79%。LED为点光源,只有结合集扩散和增亮功能于一体的匀光膜,才能消除眩光,保证光线均匀度和中心亮度的增加。欧美发达国家早已在LED灯中应用光学薄膜,我国以维奇照明为代表的LED照明企业,也已开始应用匀光膜。

光学薄膜应用领域非常广阔,除以上领域用膜,还有其他许多细分市场用膜,如各消费类电子产品外壳、家电控制面板用单面硬化膜、雾面膜,其需求随着消费类电子及家电需求的增长而稳步增长;液晶电视用AG防眩光膜、防窥膜,保护贴等,随着人们对画面质量及安全的需求越来越强,这类膜的市场空间也越来越大。

目前国内有少数几家企业生产光学薄膜,但产品档次不高、品种不全,产业链不完整,导致进口依赖严重。同时,光学膜下游市场发展强劲,进口替代空间巨大,预计“十二五”期间,国内不同用途的光学薄膜年需求量在20亿平方米以上,这都为公司本次募集资金投资项目的建设提供广阔的市场空间和难得的发展机会。

4、项目立项、环保等批复事项

本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

5、项目的投资估算

项目投资总计29.80亿元,其中:固定资产投资25.18亿元,铺底流动资金4.62亿元。投资明细情况如下:

单位:亿元

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6、项目经济评价

本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。

本项目各项经济指标良好,经济性上可行。项目完成投产后,预计各项指标如下表所示:

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整

1、业务及资产整合计划

本次发行不涉及业务、资产收购事项,也不涉及业务和资产整合计划。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

除上述情况之外,公司没有其他因本次发行而修改《公司章程》的计划。

3、对股东结构的影响

截至本预案公告日,发行人股本总额为32,320万股,康得集团持有公司11,122.928万股股份,占公司总股本的34.42%,为公司控股股东。钟玉通过持有康得集团80%的股权间接控制本公司,为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限7,877.12万股测算,本次非公开发行完成后,康得集团的持股比例将为27.67%,仍处于控股地位,钟玉仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

4、对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后,公司不会对高管人员进行调整,公司高管人员结构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开,公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

本次非公开发行股票后,公司与控股股东康得投资集团有限公司及实际控制人钟玉先生的管理关系不会发生变化。

5、对业务结构的影响

公司以高分子复合膜材料为主营业务,主营预涂膜的生产、研发和销售,并不断开发了防划膜、数码膜、增粘膜、尼龙膜、柔面膜等高端产品系列。

本次募集资金投资项目建成后,公司将新增背光膜组用光学膜、硬化膜、反光膜、3D膜、LED匀光膜等光学膜产品,这些产品是公司在原有基础上工艺开发的高分子复合膜材料的升级产品,丰富了公司产品线,增强了公司抗风险能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行能够改善公司财务状况,主要体现在:公司股权资本大幅提升,资本实力增强。

募集资金到位后,公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长,短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好,随着投资项目实施并产生效益,公司的营业收入和利润水平将有大幅提高,使公司盈利能力不断增强,净资产收益率不断提高。

本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加;在资金开始投入募集资金投资项目后,经营活动产生的现金流出量也将大幅提升;项目完工后,投资项目带来的现金流量逐年体现,公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险,且不会产生同业竞争现象。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,公司的财务结构将继续保持稳健,不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。尽管公司截至目前的资产负债率并不高,但由于本公司所属的高分子复合膜材料行业对资金流动性要求较高,而本次投资项目金额较大,如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金,将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高,并增加公司的偿债风险。随着项目的展开,公司业务量将日益扩大,对资金的需求也进一步提高,公司将会通过增加银行贷款逐步补充流动资金缺口。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、经济增长周期性波动风险

公司拟投资建设的光学膜产品主要应用于电子、家电、电力和新能源等领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性,宏观经济的周期波动将对该行业的经营与发展产生相应影响,进而间接影响到公司的生产经营。若宏观经济发生不利的周期波动,影响到公司下游客户的生产经营,可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况,进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

二、汇率变动引致的风险

目前,公司近30%预涂膜的产品出口海外市场,公司大部分出口销售和进口原材料以美元结算,美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降,但对公司产品在海外的市场竞争力带来不利的影响。为了规避汇率变动引致的风险,公司将外币日常货币储备保持在较低水平,随着公司外币交易量逐步增加,金融机构将为公司设计套期保值的金融工具,将汇率损失最大限度降低。

三、募集资金的风险

1、市场开拓风险

公司正在使用自有资金在张家港投资建设年产4,000万平方米光学薄膜示范线,目前已部分投产,预计2011年内达产。本次募集资金将投资建设年产200,000万平米光学薄膜项目,并配套生产5万吨光学膜基材PET,1万吨保护膜和0.61万吨UV固化黏合剂,形成上下游一体化、具备较强竞争力的完整的光学薄膜产业集群。

首先,公司在上述部分产品市场上属于新进入者,将面临已进入该等领域国内外生产商的竞争。其次,良好的行业发展前景也将吸引其他厂商的介入,不排除其他厂商也大规模投资高端膜产业的可能。若项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、本次募集资金投资项目的建设风险

本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略,有利于公司切入新的市场领域,将直接提高公司的盈利能力。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计,但本次募集资金投资金额较大,项目建设周期较长,投资项目的实施仍然存在一定的不确定性,有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化,导致项目不能如期达产。若项目达产后市场拓展措施不力或下游市场发生重大变化,也可能影响项目预期效益的实现。

四、业务快速发展带来的管理风险

公司上市以来在山东泗水、江苏江阴、浙江杭州、美国等地建立全资子公司、分公司,公司产品产量和销售量不断增加,已初步建成国际化集团企业。本次发行人将以设立张家港康得新光电材料有限公司来进行光学膜领域的研发、生产和销售。公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度,如果不能及时强化管理体系,提升管理水平,将会给企业增加管理风险。

五、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目需要一定的建设期,且项目完全达产需要一定时间。因此,本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑,公司存在净资产收益率下降的风险。

六、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准,存在无法获得股东大会表决通过的可能。本次募集资金投资项目的备案和环境评价报告的报批还在办理中,此外,本次发行还需取得中国证监会核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

北京康得新复合材料股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月八日