证券时报多媒体数字报

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2011-051

北京康得新复合材料股份有限公司

第一届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示:

1、公司的股票将于2011年9月9日开市起复牌;

2、以下议案第一项至第六项需出席股东大会的持有股东表决权的三分之二以上通过。

北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十四次会议(以下简称“本次会议”)通知于2011年9月6日以通讯形式送达。会议于2011年9月8日上午在本公司会议室召开,本次会议应出席会议董事9名,实际出席会议董事9名,会议由公司董事长钟玉先生主持,公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。与会董事经过认真审议,以书面表决方式作出如下决议:

一.审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)条件。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二.审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决,分项议案的具体表决情况如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,877.12万股,在上述范围内,具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

5、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第三十四次会议决议公告日(2011年9月9日)。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即25.39元/股。

(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

6、限售期安排

本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

7、募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后的募集资金净额约19.60亿元,拟投资如下项目:

张家港康得新光电材料有限公司(筹)为光学薄膜产业化集群项目的实施主体,该公司为本公司拟与全资子公司北京康得新光电材料有限公司共同出资设立的有限公司。募集资金到位后,本公司将以部分金额作为本公司于张家港康得新光电材料有限公司(筹)设立时认缴的出资,募集资金的剩余部分将由本公司对张家港康得新光电材料有限公司(筹)以增资的方式注入。

本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票方案尚需通过公司股东大会逐项审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过,报中国证监会核准后方可实行,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三.审议通过了《关于公司2011年度非公开发行股票预案》。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》于2011年9月9日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四.审议通过了《关于公司2011年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论,认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,是可行的和必要的。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《北京康得新复合材料股份有限公司2011年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》于2011年9月9日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

五.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、全权办理本次非公开发行股票申报事项;

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定、认购办法、认购比例以及有关的其他事项;

3、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等;

4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜;

6、根据本次发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等手续;

7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜;

8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜;

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《北京康得新复合材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》于2011年9月9日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七.审议通过了《北京康得新复合材料股份有限公司内部控制的认定报告》。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

具体内容登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

八.审议通过了《公司与北京康得新光电材料有限公司共同出资设立张家港康得新光电材料有限公司的议案》。

张家港康得新光电材料有限公司(筹)初始注册资本10亿元人民币,公司认缴注册资本的80%,北京康得新光电材料有限公司认缴注册资本的20%。注册资本分期缴纳,首期出资为2亿元,本公司出资1.5亿元,北京康得新光电材料有限公司出资0.5亿元,剩余认缴金额在公司设立2年内,由出资人按出资比例缴足。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九.审议通过了《向全资子公司提供4亿元新增担保额度》的议案。

本公司第一届第三十三次董事会审议通过了为公司全资子公司提供5亿元担保额度的议案。 根据子公司的资金需求,拟向全资子公司提供4亿元新增担保额度,共计9亿元的担保额度。

公司全资子公司经营情况稳定,且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险在可控制范围内。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十.审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果:9票同意,反对0票,弃权0票。

《北京康得新复合材料股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》于2011年9月9日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月八日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2011-052

北京康得新复合材料股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十四次会议决定于2011年9月26日(星期一)在公司会议室召开2011年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议时间

现场会议开始时间:2011?年9月26日(星期一)下午14∶00

网络投票时间:

2011年9月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年9月25日15:00?至2011年9月26日15:00期间的任意时间。

(二)现场会议召开地点

北京康得新复合材料股份有限公司会议室

(三)会议召集人

公司董事会

(四)召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式;以网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的,以第一次表决为准。

(五)股权登记日:2011年9月22日

二、会议审议事项

(一)《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

(二)《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值;

2、发行方式和发行时间;

3、发行数量;

4、发行对象及认购方式;

5、定价基准日和定价原则;

6、限售期;

7、募集资金用途及数额;

8、上市地点;

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案;

10、本次决议的有效期。

(三)《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

(四)《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

(五)《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

(六)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案为特别决议,应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

(七)《公司与北京康得新光电材料有限公司共同出资设立张家港康得新光电材料有限公司的议案》。

(八)《向全资子公司提供5亿元担保额度》。

(九)《向全资子公司提供4亿元新增担保额度》。

上述议案的内容详见公司于2011年9月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京康得新复合材料股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议公告》。

三、出席会议对象

（下转D7版）