证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次会议无修改提案、无新提案提交表决的情况；

２、经股东大会决议，本次会议第２、３、４、６项议案表决未获通过；

３、天津泰达科技风险投资股份有限公司对本次会议的２、３、４、６持反对意见，认为：看好胶原蛋白肠衣行业发展，但本次非公开发行的具体方案还需进一步优化。

一、会议召开及出席情况

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年９月８日在公司会议室召开。会议由公司董事长赵华先生主持。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议。

上海锦天城律师事务所吴卫明律师、吴曈琦律师出席会议并对本次股东大会进行了见证。

出席本次股东会议的股东及代理人共１６７人，代表公司股份９０，１２９，０１２股，占公司总股本的２２．２０％，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共４名，代表有表决权的股份总数为８１，４４５，５０８股，占公司总股本的２０．０６％；参加网投的股东共１６３名，代表有表决权的股份总数为８，６８３，５０４股，占公司总股本的２．１３９％ 。

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

本次股东大会采用现场＋网络投票结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

本项议案表决情况：同意８８，３０６，８６０股，占出席会议有表决权股份总数的９７．９８％；反对１，７８４，５７９股，占出席会议所有股东所持股份的１．９８％；弃权３７，６００股（其中，因未投票默认弃权３７，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０４％。

２、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

２．１、发行股票的种类和面值；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．２、发行方式；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．３、发行数量；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．４、发行对象及认购方式；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．５、发行价格及定价依据；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．６、限售期；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．７、上市地点；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．８、募集资金数额及用途；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６５２，５４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６２％；弃权５０，０００股股（其中，因未投票默认弃权５０，０００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０６％。

２．９、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润的安排；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

２．１０、本次发行决议有效期；

本项议案表决情况：同意２６，４２６，４６４股，占出席会议有表决权股份总数的２９．３２％；反对６３，６３２，９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权６９，６００股（其中，因未投票默认弃权６９，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０８％。

３、审议《关于＜青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》；

本项议案表决情况：同意２６，３７４，２６４，股，占出席会议所有股东所持股份的２９．２６％；反对６３，６３０９４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６０％；弃权１２３，８００股（其中，因未投票默认弃权１２３，８００股），占出席会议所有股东所持股份的０．１４％。

4、审议《关于<青海明胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》；

本项议案表决情况：同意26,358,264股，占出席会议所有股东所持股份的29.25％；反对63,676,048股，占出席会议所有股东所持股份的70.65％；弃权94,700股（其中，因未投票默认弃权94,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1％

５、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

本项议案表决情况：同意８８，２５４，６３３股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９２％；反对１，７９５，６７９股，占出席会议所有股东所持股份的１．９９％；弃权７８，７００股（其中，因未投票默认弃权７８，７００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０９％。

６、审议《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东签订附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》；

本项议案表决情况：同意２６，３５８，２６４股，占出席会议所有股东所持股份的２９．２５％；反对６３，７１１，６４８股，占出席会议所有股东所持股份的７０．６９％；弃权５９，１００股（其中，因未投票默认弃权５９，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０６％。

７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

本项议案表决情况：同意８８，２７０，６３３股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９４％；反对１，７７９，６７９股，占出席会议所有股东所持股份的１．９７％；弃权７８，７００股（其中，因未投票默认弃权７８，７００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０９％。

８、审议《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》；

本项议案表决情况：同意８８，２５３，９３３股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９２％；反对１，７９５，６７９股，占出席会议所有股东所持股份的１．９９％；弃权７９，４００股（其中，因未投票默认弃权７８，７００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０９％。

三、网络投票前十大股东的表决情况

四、律师见证情况

本次会议由上海锦天城律师事务所指派见证律师吴卫明律师、吴曈琦律师参加了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。该法律意见书认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

１、公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、上海锦天城律师事务所关于青海明胶股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会

二○一一年九月八日

上海市锦天城律师事务所关于青海明胶股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会之法律意见书

［２０１１］沪锦律非证字第８３－２号

致：青海明胶股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司董事会召集的２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《网络投票指引》”）等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、临时提案的提出、表决程序和表决结果等重要事项的合法性、有效性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

１、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

２、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项进行了审核和见证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

３、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

４、本所已得到公司如下保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

５、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得部分或全部用于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》及其他有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于２０１１年８月２４日、２０１１年９月５日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《青海明胶股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》及《青海明胶股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的提示性公告》，决定于２０１１年９月８日下午１４：００召开股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票的方式；股权登记日为２０１１年９月２日。

本次股东大会于２０１１年９月８日下午１４：００在青海省西宁市城北区纬一路１８号公司会议室如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。会议由公司董事长赵华先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

１、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计１６７人，代表股份９０１２９０１２股，占公司总股本的２２．１９９％。

（１）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计４人，代表股份８１４４５５０８股，占公司总股本的２０．０６％。

（２）根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为１６３人，代表股份８６８３５０４股，占公司总股本的２．１３９０％。

２、公司的部分董事、监事、公司高级管理人员、本所律师出席或列席了本次股东大会。

３、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

经本所律师审查，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。

三、本次股东大会审议的议案

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式

（３）发行数量

（４）发行对象及认购方式

（５）发行价格及定价依据

（６）限售期

（７）上市地点

（８）募集资金数额及用途

（９）本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润的安排

（１０）本次发行决议有效期

３、《关于＜青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》；

４、《关于青海明胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告＞的议案》；

５、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

６、《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东签订附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》；

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

８、《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》。

股东大会就上述１－７项议案审议事项做出决议，须经出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上通过；股东大会就上述８项议案审议事项做出决议，须经出席会议的股东所持有效表决权的１／２以上通过。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对《青海明胶股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。

出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《青海明胶股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。

公司通过深圳证券交易所系统提供网络形式的投票平台，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：２０１１ 年９ 月７ 日至２０１１ 年９ 月８ 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１ 年９ 月８ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１ 年９ 月７ 日１５：００ 至２０１１ 年９ 月８ 日１５：００ 期间的任意时间。

网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会表决结果为：

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意８８３０６８３３股，占参与表决有表决权股份总数的９７．９７８２％；

反对１７８４５７９股，占参与表决有表决权股份总数的１．９７９９％；

弃权３７６００股， 占参与表决有表决权股份总数的０．０４％；；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的９７．９７８２％，该议案获得通过。

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

逐项表决情况：

（１）发行股票的种类和面值

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（２）发行方式

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（３）发行数量

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（４）发行对象及认购方式

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（５）发行价格及定价依据

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（６）限售期

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（７）上市地点

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（８）募集资金数额及用途

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６５２，５４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权５０，０００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（９）本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润的安排

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

（１０）本次发行决议有效期

表决结果：同意２６，４２６，４６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．３２％；

反对６３，６３２，９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权６９，６００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０８％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．３２％，该议案未获得通过。

３、《关于＜青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

表决结果：同意３３，１９９，３８９股，占参与表决有表决权股份总数的２９．２６％；

反对６３６３０９４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６０％；

弃权１２３，８００股， 占参与表决有表决权股份总数的０．１４％；；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．２６％，该议案未获得通过。

４、《关于＜青海明胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告＞的议案》

表决结果：同意２６，３５８，２６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．２５％；

反对６３，６７６，０４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６５％；

弃权９４，７００股，占参与表决有表决权股份总数的０．１％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．２５％，该议案未获得通过。

５、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意８８，２５４，６３３股，占参与表决有表决权股份总数的９７．９２％；

反对１，７９５，６７９股，占参与表决有表决权股份总数的１．９９％；

弃权７８，７００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０９％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的９７．９２％，该议案获得通过。

６、《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东签订附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意２６，３５８，２６４股，占参与表决有表决权股份总数的２９．２５％；

反对６３，７１１，６４８股，占参与表决有表决权股份总数的７０．６９％；

弃权５９，１００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０６％％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的２９．２５％％，该议案未获得通过。

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

表决结果：同意８８，２７０，６３３股，占参与表决有表决权股份总数的９７．９４％；

反对１，７７９，６７９股，占参与表决有表决权股份总数的１．９７％％；

弃权７８，７００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０９％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的９７．９４％，该议案获得通过。

８、《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》

表决结果：同意８８，２５３，９３３股，占参与表决有表决权股份总数的９７．９２％；

反对１，７９５，６７９股，占参与表决有表决权股份总数的１．９９％；

弃权７９，４００股，占参与表决有表决权股份总数的０．０９％；

同意票占参与表决的股东所持有效表决权的９７．９２％，该议案获得通过。

五、结论意见

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本六份，无副本。各份具有同等法律效力。

上海市锦天城律师事务所

负 责 人：

吴明德

经办律师：

吴卫明

吴瞳琦

２０１１年９月８日