证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１１年１０月２５日（星期二）上午９：３０

● 股权登记日：２０１１年９月２３日（星期五）

● 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

● 会议方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

● 是否提供网络投票：否

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议决议召开公司２０１１年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１１年１０月２５日（星期二）上午９：３０

（三）会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号本公司总部办公楼会议室

（四）会议方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

二、会议审议事项

特别决议案：

（一）审议及批准关于授权公司为所属公司外币融资提供担保及授权所属公司进行境外发债事宜的议案

根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为了支持公司所属全资及控股子公司（以下简称所属公司）拓展国际贸易、开展海外业务，公司拟为所属公司融资提供担保。

１．中铝国贸香港有限公司（以下简称国贸香港）为开展国际贸易，将向相关金融机构申请外币贷款，公司拟为国贸香港的外币融资提供担保，最高担保限额不超过３亿美元，授权期限为自股东大会决议批准之日起１２个月。

２．中国铝业香港有限公司（以下简称中铝香港）拟于适当的时机在境外发行额度不超过１２亿美元，期限不超过１０年的债券，募集资金用于支持海外投资项目；在债券发行成功前，中铝香港将视需要申请银团贷款及／或过桥贷款。中铝香港前述所有融资总额的待偿还余额合计不超过１２亿美元。

公司拟为中铝香港的上述融资活动提供担保，最高担保限额不超过１２亿美元，授权期限为自股东大会决议批准之日起１２个月。

３．授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署与上述融资及担保事宜相关的文件，包括但不限于确定实际融资的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途，确定担保方式、担保期限和担保范围等，确定中介机构、承销商及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署完成融资及担保所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

（二）审议及批准关于制订《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

２０１１年第三次临时股东大会相关议案的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上另行刊发的２０１１年第三次临时股东大会会议资料。

三、出席会议人员

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截止２０１１年９月２３日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会。（本公司的境外股东另行通知）

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。

四、参加会议方法

１．出席通知：

欲出席会议的股东应当于２０１１年１０月５日（星期三）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

２．登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东需持股东账户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

３．登记时间：

２０１１年１０月２４日（星期一）上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

４．登记地点：

北京市海淀区西直门北大街６２号２６０３室

５．联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

邮编：１０００８２

联系人：胡源、孟林

联系电话：（０１０）８２２９８１６２，８２２９８１６１ 传真：（０１０）８２２９８１５８

６．其它事项：

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：１．公司２０１１年第三次临时股东大会股东授权委托书

２．公司２０１１年第三次临时股东大会出席通知

中国铝业股份有限公司董事会

二○一一年九月八日

附件１：

中国铝业股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件２：

中国铝业股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人（附注１） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注２）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于２０１１年１０月２５日（星期二）上午９：３０时在北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室召开的２０１１年第三次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

２． 请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１１年１０月 ５日（星期三）前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街６２号２６０３室，邮编１０００８２，或传真号码８６－１０－８２２９８１５８）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席２０１１年第三次临时股东大会。