证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－063

　　永泰能源股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司第八届董事会第二十次会议通知于2011年9月5日以书面形式和电子邮件发出，会议于2011年9月8日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长王金余先生召集并主持，应参加会议董事8人，实参加会议董事8人。现场会议在山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室召开，参加现场会议的董事6人，以通讯方式参加会议的董事2人，公司监事及高管人员列席了现场会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于合资设立吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司子公司新疆永泰兴业能源有限公司（以下简称"新疆永泰公司"）与新疆蒙鑫水泥有限公司（以下简称"新疆蒙鑫公司"）以现金方式共同出资8,000万元合资设立天宇华鑫热电公司（其中：新疆永泰公司出资5,200万元，占65%的股权；新疆蒙鑫公司出资2,800万元，占35%的股权），注册地址：吉木萨尔县北三台工业园区，主要业务范围：电力及热力产品生产与经营（上述工商注册内容最终以工商登记机关核定为准）。该公司成立后主要建设吉木萨尔县北三台工业园区4×150MW热电厂项目。

　　二、关于修订《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权事宜的议案》，其中股东大会授权董事会"根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案"。根据股东大会授权，结合公司2011年度非公开发行股票的实际情况，董事会现对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中关于"募集资金用途"部分内容进行修订，具体修订如下：

　　对原方案"募集资金用途"中的关于"本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金"的内容进行修订，删除其中"超出部分将用于补充公司流动资金"的内容。修订后该部分内容为："本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。"

　　公司2011年第五次临时股东大会审议通过的2011年度非公开发行股票其他相关议案中涉及上述修订内容的，均按上述修订统一进行修改。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一一年九月八日

　　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－064

　　永泰能源股份有限公司

　　关于合资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　永泰能源股份有限公司（以下简称"公司"或"永泰能源"）子公司新疆永泰兴业能源有限公司（以下简称"新疆永泰公司"）与新疆蒙鑫水泥有限公司（以下简称"新疆蒙鑫公司"）合资设立吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司（以下简称"天宇华鑫热电公司"）。

　　公司子公司新疆永泰公司与新疆蒙鑫公司以现金方式共同出资8,000万元合资设立天宇华鑫热电公司，其中：新疆永泰公司出资5,200万元，占65%的股权；新疆蒙鑫公司出资2,800万元，占35%的股权。

　　本次合资设立子公司符合公司当前向以煤炭为主、煤电一体化发展的经营战略，是对公司煤炭主营业务的有效拓展和补充，有利于公司充分利用国家对西部开发的政策支持，构造煤电一体化产业体系。

　　本次合资设立子公司事项经公司董事会审议通过后实施。

　　一、合资设立子公司概述

　　为了充分利用公司所属的煤炭资源，构造煤电一体化产业体系，提高公司的资产质量，提升公司盈利能力，公司子公司新疆永泰公司与新疆蒙鑫公司于2011年9月8日签署了《合资成立吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司合同书》，由新疆永泰公司与新疆蒙鑫公司以现金方式共同出资8,000万元合资设立天宇华鑫热电公司（其中：新疆永泰公司出资5,200万元，占65%的股权；新疆蒙鑫公司出资2,800万元，占35%的股权），注册地址：吉木萨尔县北三台工业园区，主要业务范围：电力及热力产品生产与经营（上述工商注册内容最终以工商登记机关核定为准）。

　　2011年9月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议，全体参会8名董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于合资设立吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司的议案》，同意公司子公司新疆永泰公司与新疆蒙鑫公司签署相关合资协议，以现金方式共同出资8,000万元合资设立天宇华鑫热电公司。

　　新疆蒙鑫公司及其股东与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次成立合资公司事项经公司董事会审议通过后实施。

　　二、合资方的基本情况

　　新疆蒙鑫公司成立于2010年10月21日，注册资金23,100万元，注册地址：五家渠市人民北路3092号，法定代表人：陈根乐，公司类型：有限责任公司，经营范围：水泥的生产、销售。

　　新疆蒙鑫公司地处新疆昌吉州奇台县奇台农场，总投资13.7亿元人民币（一期8.6亿人民币）兴建的2×4500T/D（一期4500T/D）水泥熟料，2×180万吨（一期180万吨）优质水泥生产线计划于2011年底试车，2012年3月正式投产，同期在五家渠市投资兴建2×150万吨(一期150万吨)优质水泥生产线，主导产品为PO52.5、PO42.5、PC32.5等型号的优质水泥，项目全部建成后将成为昌吉州、新疆建设兵团乃至新疆地区较大的水泥生产企业之一。

　　新疆蒙鑫公司股东为自然人陈根乐、贾文清、温凤军。新疆蒙鑫公司及其股东与公司无关联关系。

　　三、合资公司的基本情况

　　天宇华鑫热电公司，拟定注册资金8,000万元，由公司子公司新疆永泰公司与新疆蒙鑫公司以现金方式共同出资设立（其中：新疆永泰公司出资5,200万元，占65%的股权；新疆蒙鑫公司出资2,800万元，占35%的股权），拟定注册地址：吉木萨尔县北三台工业园区，拟定主要业务范围：电力及热力产品生产与经营（上述工商注册内容最终以工商登记机关核定为准）。

　　该公司成立后主要建设吉木萨尔县北三台工业园区4×150MW热电厂项目。该项目总用地面积约35.32公顷（529.4亩），分两期建成，一期建设2×150MW，一期工程总投资预计15亿元，项目资本金按总投资的30%筹措。北三台工业园区定位为循环经济和高耗能项目产业园区，现已全面开工建设，上述4×150MW热电厂项目为园区产业链的一部分，以焦化厂产生的工业煤矸石，煤泥和焦粉废弃物为电厂的主要原料；所发的电力及产生的蒸汽供园区企业；炉渣及粉煤灰供园区水泥厂。产业上下游和关联企业间实现资源、产品的循环利用与转化。

　　上述4×150MW热电厂项目做为园区内的配套项目，已由新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会以新经信规划函[2010]540号文批复开展前期工作；目前，该项目前期工作只有环评批文尚未完成，环评报告已编制完毕并上报新疆维吾尔自治区环保厅待批；待环评报告获批后，该项目即可申请并获得新疆维吾尔自治区政府主管部门的核准，在此基础上即具备开工建设条件。

　　四、合资协议的主要内容

　　2011年9月8日，公司子公司新疆永泰公司与新疆蒙鑫公司签署了《合资成立吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司合同书》，主要内容如下：

　　1、合资各方：新疆永泰兴业能源有限公司、新疆蒙鑫水泥有限公司

　　2、合资公司名称：吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司（以工商登记机关核定为准）

　　公司地址：吉木萨尔县北三台工业园区

　　3、主要业务范围：电力及热力产品生产与经营（以工商登记机关核定为准）

　　4、合资公司投资总额和注册资本

　　（1）合资公司的投资总额根据政府批准的投资总额确定。项目资本金为投资总额的30%，由双方按新疆永泰公司65%、新疆蒙鑫公司35%的出资比例分期投入，于有关政府部门要求的时间或双方合同规定的时间认缴到位。双方均以现金出资。

　　（2）合资公司设立时的注册资本为人民币8,000万元。

　　（3）合资公司注册资本的增加：

　　合资公司根据项目建设和经营的实际需要，在项目一期工程正式开工建设前，将合资公司注册资本增资到人民币4.5亿元，并按照新疆永泰公司65%，新疆蒙鑫公司35%的出资比例分别认缴到位；二期工程合资公司注册资本的增资按政府核准的项目总投资的30%计算,仍然按照新疆永泰公司65%，新疆蒙鑫公司35%的出资比例分别认缴到位；以上合资公司两期的投资总额与前述注册资本的差额部分，由新疆永泰公司协助合资公司通过项目融资解决，新疆蒙鑫公司不负责融资。

　　5、出资方式和出资比例

　　新疆永泰公司以货币资金出资人民币5,200万元，占合资公司注册资本的65%；新疆蒙鑫公司以货币资金出资人民币2,800万元，占合资公司注册资本的35%。

　　五、合资公司的设立对公司经营业务的影响

　　天宇华鑫热电公司的设立，符合公司当前向以煤炭为主、煤电一体化发展的经营战略，是对公司煤炭主营业务的有效拓展和补充，有利于公司充分利用国家对西部开发的政策支持，构造煤电一体化产业体系，培育和形成公司新的利润增长点，加快公司在新疆的业务发展，提高公司的经济效益和市场竞争能力，符合公司的长期发展战略。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一一年九月八日