证券时报多媒体数字报

股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１１－３２

河南豫能控股股份有限公司

董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知于２０１１年９月２日以书面和电子邮件形式发出，２０１１年９月７日会议在郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事７人，张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共７人亲自出席了会议。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。列席本次会议的有：宋和平常务副总经理、王璞董事会秘书。会议由张文杰董事长主持。

鉴于公司合营企业郑州新力电力有限公司（以下简称“郑新公司”）自２００８年以来连续亏损，对公司的经营业绩产生较大的负面影响，为了优化资产结构，提高资产质量，经审议，本次董事会通过了以下决议：

一、同意转让公司拥有的郑新公司５０％股权。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

二、为了支持公司的可持续发展，同等条件下，如果没有合适的受让方，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）愿意以现金方式购买公司拥有的郑新公司５０％股权。鉴于此，同等条件下，如果没有合适的受让方，同意将公司拥有的郑新公司５０％股权以现金交易方式转让给投资集团；投资集团作为交易对方完成交易后，应将其拥有的郑新公司股权委托公司管理，以避免和减少同业竞争。

鉴于投资集团作为交易对方构成关联交易，关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避表决。

关联董事回避的表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

三、聘请具有从事证券业务资格的审计和资产评估机构，以２０１１年６月３０日为基准日，对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由公司与受让方协商确定。

待正式审计报告和资产评估报告出具后，再行将转让公司拥有的郑新公司５０％股权事项（包括受让方、转让价格、股权转让协议等）报公司董事会和股东大会审批。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

四、授权公司经营层办理以下事项：１． 与受让方洽谈股权转让事宜；２． 聘请具有从事证券业务资格的审计和资产评估机构，开展审计和资产评估工作；３． 签订与股权转让相关的协议；４． 办理与股权转让相关的政府有权部门的审批手续；５． 办理转让股权的交割及受托管理郑新公司股权等相关事宜。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏对本公司拟将郑新公司５０％股权转让给投资集团事项表示事前认可，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

本公司将分阶段、及时地披露本次股权转让的进展情况。《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月九日

股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１１－３３

河南豫能控股股份有限公司关于拟转让

郑新公司股权的关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 特别风险提示

本公司转让郑州新力电力有限公司（以下简称“郑新公司”）股权事项尚需对郑新公司进行审计和资产评估，取得郑新公司其他股东放弃优先购买权的承诺，取得本公司股东大会、国有资产管理等政府有权部门对股权转让事项的批准等。在以上过程中，均存在可能导致本次转让中止的不确定性，请投资者注意投资风险。

本次交易的目的在于优化公司资产结构，提高资产质量和盈利能力，但是，在交易的同时，也会导致公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）与本公司之间的同业竞争。因此，根据２００９年公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺，以及２０１０年８月本公司与投资集团签订的《股权委托管理协议》，在郑新公司股权转让给投资集团后，投资集团应将其拥有的股权委托公司管理，以避免和减少同业竞争。

一、关联交易概述

鉴于公司合营企业郑新公司自２００８年以来连续亏损，对公司的经营业绩产生较大的负面影响，为了优化资产结构，提高资产质量，支持公司可持续发展，同等条件下，如果没有合适的受让方，公司控股股东投资集团愿意以现金购买本公司拥有的郑新公司５０％股权。

２０１１年９月７日，公司召开董事会临时会议，审议了拟转让郑新公司５０％股权事项（见与本公告同时披露的本公司《董事会临时会议决议公告》）。在同等条件下，如果没有合适的受让方，董事会同意将公司拥有的郑新公司５０％股权以现金交易方式转让给投资集团；投资集团作为交易对方完成交易后，根据２００９年公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺，以及２０１０年８月本公司与投资集团签订的《股权委托管理协议》，投资集团应将其拥有的郑新公司股权委托公司管理，以避免和减少同业竞争。郑新公司５０％股权的转让价格，以郑新公司２０１１年６月３０日为基准日的经评估的净资产值为参考依据，由公司与受让方协商确定。目前，郑新公司的资产评估报告尚未出具，待正式审计报告和资产评估报告出具后，再行将转让郑新公司５０％股权事项（包括受让方、转让价格、股权转让协议等）报公司董事会和股东大会审批。

鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了关联交易。

２０１１年９月７日，公司召开董事会临时会议，对该关联交易事项进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事７人，实际出席会议董事７人，其中关联董事３人（分别为张文杰、张泽华、胡长根），非关联董事４人（包括３名独立董事），经举手表决，４名非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权同意该项交易。

该关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可，并出具了独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：郑州市农业路４１号投资大厦

注册资金：人民币１２０亿元

法定代表人：胡智勇

成立日期：１９９１年１２月１８日

营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０

税务登记证号：豫直地税直字４１０１０５１６９９５４２４８号

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。

投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票５２，０５７．７１万股，占公司股份总数的８３．５１％。

２０１０年末，投资集团合并报表资产总计７３０亿元，净资产２０６亿元；２０１０年，投资集团合并报表营业收入１９３亿元，归属于母公司的净利润９，８３８万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为本公司拥有的郑新公司５０％股权。郑新公司基本情况如下：

公司名称：郑州新力电力有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：郑州市中原区秦岭路１号

注册资金：７３，３７９万元

法定代表人：张文杰

成立日期：１９９２年１月１４日

营业执照注册号：４１０１００４００００１６２３

经营范围：经营管理公司所属５×２００ＭＷ燃煤发电供热机组，从事电力、热力及相关产品的生产与销售等。

主要股东：本公司、力权集团有限公司分别拥有５０％的股权。

本公司已就股权转让事项致函力权集团有限公司，征询是否放弃优先受让权，截止本公告披露日，尚未收到其复函。

２００８－２０１０年，按照权益法核算，本公司对郑新公司的投资收益（含投资差额摊销）分别为－１．５７亿元、－２，０１５万元和－５，８１６万元。

２０１０年，郑新公司的主要财务数据如下（已经审计）：

２０１１年上半年，郑新公司的主要财务数据如下（未经审计）：

四、关联交易的定价政策和生效条件

（一）定价原则。郑新公司５０％股权的转让价格，以郑新公司２０１１年６月３０日为基准日的经评估的净资产值为参考依据，由公司与受让方协商确定。

（二）生效条件。转让郑新公司股权事项尚需对郑新公司进行审计和资产评估，取得郑新公司其他股东放弃优先购买权的承诺，取得本公司股东大会、国有资产管理等政府有权部门对股权转让事项的批准等。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的：为了优化公司的资产结构，提高资产质量，减少郑新公司投资损失对本公司经营业绩的影响。

（二）关联交易对本公司的影响：鉴于郑新公司的资产评估报告尚未出具，此次拟转让的郑新公司５０％股权的价格仍未确定，因此，尚无法判断本次转让对公司２０１１年度财务状况的影响。

六、２０１１年年初至本公告披露日，本公司与关联人发生的各类关联交易情况

（一）贷款

本公司期初向投资集团拆借资金１２．９亿元，本期增加１５．５亿元，本期归还１５．４亿元，期末借款１３亿元，本期累计支付投资集团拆解资金利息７，１３１．１４万元。

（二）租赁

七、独立董事意见

本公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏就本公司拟将郑新公司５０％股权转让给投资集团事项发表独立意见如下：

我们认为，公司参股的郑新公司自２００８年以来连续亏损，对公司的经营业绩产生较大的、持续性的负面影响，该问题如不及时解决，将严重影响公司的可持续性发展。因此，转让郑新公司股权有利于优化公司资产结构、提高资产质量，促进公司可持续发展；同等条件下，如果没有合适的受让方，公司参照以２０１１年６月３０日为基准日郑新公司经评估的净资产值确定的交易价格，与投资集团通过协议转让、现金交易方式，转让郑新公司股权，不会损害中小股东利益。我们同意公司将投资集团作为交易对方转让郑新公司股权。

同时，我们提请公司关注，并建议：尽管本次交易的目的在于支持公司优化资产结构，提高资产质量和盈利能力，但交易的同时也会导致投资集团与公司之间的同业竞争。因此，根据２００９年公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺，在本次股权转让完成后，投资集团应通过与公司协议方式将其拥有的郑新公司股权委托公司管理，以避免和减少同业竞争。

八、风险及其他

转让郑新公司股权事项尚需对郑新公司进行审计和资产评估，取得郑新公司其他股东放弃优先购买权的承诺，取得本公司股东大会、国有资产管理等政府有权部门对股权转让事项的批准等。在以上过程中，均存在可能导致本次转让中止的不确定性，请投资者注意投资风险。

本公司将分阶段、及时地披露本次股权转让的进展情况。《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

九、备查文件

（一）２０１１年９月７日本公司董事会临时会议决议及公告；

（二）独立董事《关于关联交易事项的事前认可和独立意见》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月九日