证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１１－０２４

北京七星华创电子股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于２０１１年８月２６日以电话、传真或电子邮件方式发出。２０１１年９月８日会议如期在公司会议室召开，应到董事９名，实到９名，会议由董事长王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议通过决议如下：

１、审议通过了《关于收购北京飞行博达电子有限公司股权的议案》

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１１）第３６３号】资产评估报告，以２０１１年３月３１日经评估的净资产值２，１７７．７８万元为基础，同意公司以２，１７７．７８万元的价格收购控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司所持有的北京飞行博达电子有限公司全部股权。上述资产评估报告及本次股权转让尚需北京市国有资产监督管理委员会核准。本议案涉及关联交易，五名关联董事回避表决。

内容详见２０１１年９月９公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１１年９月２８日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议《关于收购北京飞行博达电子有限公司股权的议案》。

内容详见２０１１年９月９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司

董事会

二○一一年九月八日

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１１－０２５

北京七星华创电子股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１．因公司业务发展需要，２０１１年９月８日，公司与控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）签订《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京七星华创电子股份有限公司关于北京飞行博达电子有限公司的股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），拟收购七星集团所持有的下属全资子公司北京飞行博达电子有限公司（以下简称“飞行博达”）的全部股权，收购完成后，飞行博达成为本公司全资子公司。

２．七星集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

３．上述关联交易经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英和赵义恒按照有关规定回避表决，其他四名具有表决权的无关联董事参与表决并一致通过该关联交易。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次国有股权协议转让需提交北京市国有资产监督管理委员会批准，预计公司于２０１１年第二次临时股东大会召开之前取得核准批文。

二、关联方基本情况

１、名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥东路１号

法定代表人：王岩

营业执照注册号：１１０００００００４４０５０３

注册资本：９０２６４．９５万元

经营范围：许可经营项目：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；

一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外：经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

主营业务：从事高性能磁性材料及器件、陶瓷材料、传声器和扬声器（音响）等产品的生产和销售，物业租赁、物业管理等。

２、七星集团的前身为北京七星联发电子有限责任公司（以下简称“七星联发”），于１９９９年６月１０日由北京建中机器厂等８家单位共同出资设立。２０００年１１月２４日，北京电控根据原国家经济贸易委员会的批复颁发了《关于将北京建中机器厂等６企业合并重组改制为北京七星联发电子集团有限责任公司的决定》［（２０００）京电控投管字第２４９号］，批准将原六厂在七星联发的基础上增资重组为七星集团。２０００年１２月２８日，七星联发办理了工商变更登记手续，增资变更为七星集团。

截止２０１０年１２月３１日，七星集团２０１０年度经审计主要财务指标为：总资产３９５，００８．１６万元，负债总额２２１，５４９．９２万元，净资产１７３，４５８．２４万元，营业收入１２５，２８７．９９万元，营业利润８，８２５．８０万元，净利润５，９８０．２９万元。

３、七星集团为本公司控股股东，是本公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

１、公司拟收购七星集团所持有的下属全资子公司飞行博达全部股权。

２、该交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，也未涉及诉讼、仲裁、查封等事项。

３、评估情况介绍：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１１）第３６３号】资产评估报告（该报告尚需北京市国有资产监督管理委员会核准，预计于公司２０１１年第二次临时股东大会召开之前取得核准批文），飞行博达截至评估基准日２０１１年３月３１日经专项审计后的总资产账面价值为５２，０１９．７５万元，评估价值为５４，２２１．４５万元；总负债账面价值为５２，０４３．６７万元，评估价值为５２，０４３．６７万元；净资产账面价值为－２３．９１万元，净资产评估价值为２，１７７．７８万元。

４、该股权账面价值为－２３．９１万元，评估价值２，１７７．７８万元。截止２０１１年３月３１日，飞行博达资产总额５２，０１９．７５万元，负债总额５２，０４３．６７万元（其中，对七星集团的关联负债７，１１９．０３万元），净资产－２３．９１万元，营业收入０万元，营业利润－２５７．９８万元，净利润－４４８．７７万元。

飞行博达成立于２００６年１１月，自成立以来即运作购买土地使用权并筹建厂房，尚无生产经营业务，主要资产为无形资产－土地使用权，已取得的５宗土地，总面积为２７８，７３１．５９平方米。

由于成立至今无生产经营业务，管理费用、财务费用等支出项目累积造成飞行博达２０１１年３月３１日净资产为负值。

净资产评估增值主要由于飞行博达于２００９年２月取得北京市平谷区马坊工业园区西区２４７号地块（共计７７５３０．１０平方米）的土地使用权，近年来随着当地土地市场价格上涨较快所致。

５、飞行博达为七星集团全资子公司，于２００６年１１月３０日成立，注册资本１０００万元，住所为北京市平谷区马坊工业园区西区２４７号。

经营范围：许可经营项目：生产磁性材料及器件、单晶炉、网带炉、扩散炉、清洗机、刻边机、真空炉、动力电池组装设备、电池极片滚压生产线、电池浆料搅拌机、锂离子电池极片涂布机、镍氢电池极片拉浆机、电池极片分切机、电源组件、钽电解电容器、功率型线绕电阻器、逆变器、电源、逆变器电源一体化、ＬＥＤ电源、太阳能逆变器、微波组件、石英晶体谐振器、石英晶体震荡器、石英晶体滤波器、质量流量控制器、流量计、流量显示仪。

一般经营项目：房地产开发及销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；项目投资；经济贸易咨询；企业形象策划；货物进出口。

四、交易的定价政策及定价依据

此次关联交易，双方本着公平、公正、公开、合理、有偿的原则，以经评估的价格为参考协议产生。

五、交易协议的主要内容

１、本次关联交易标的：

公司拟收购七星集团所持有的下属全资子公司飞行博达全部股权。

２、本次关联交易股权转让价格：

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１１）第３６３号】资产评估报告，以经评估的净资产值２，１７７．７８万元为基础，经双方协商确定价格为２，１７７．７８万元。

３、付款方式：

双方同意，股权转让价款的支付方式为一次性付款。股权转让工商变更登记完成后的１０个工作日内一次性支付给七星集团。

４、过渡期：

（１）自本协议签署日至股权过户完成日为过渡期；

（２）转让方协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续；

（３）在过渡期，转让方承诺协助飞行博达维护其在过渡期的正常生产、经营活动，保证飞行博达的平稳过渡；

（４）过渡期内，转让方应促使飞行博达在签署重大合同前书面通知受让方；

（５）过渡期内，除正常的生产经营活动外，转让方应促使飞行博达在取得受让方的书面同意后方可实施资本性投资；

（６）过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股权转让或飞行博达的资产或业务有重大不利影响时，转让方应促使飞行博达立即书面通知受让方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的对飞行博达及其下属企业或其该等企业的管理团队提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或飞行博达任何重大资产的灭失或毁损。

５、协议生效条件：

本协议自双方正式签署之日起成立，自下列条件成就之日起生效。

（１）本协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

（２）公司股东大会审议通过；

（３）北京市国有资产监督管理委员会审批同意。

预计公司于２０１１年第二次临时股东大会召开之前取得核准批文。

因履行本协议所发生的税费由双方根据法律和法规的规定各自独立承担。负担方不明确的，由协议双方平均分担。

六、本次关联交易已于２０１１年９月８日签署《股权转让协议》，未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

当前公司的主营业务处于良性发展态势，公司现有的生产场地对未来进一步扩大产能有一定的制约，收购飞行博达利用其拥有的土地可以拓展公司未来各项业务。交易完成后，公司将根据自身发展需要，逐步规划建设自有厂房及配套设施，减少与七星集团在厂房租赁、综合服务等方面的日常关联交易。飞行博达所在的马坊工业区是２０００年北京市规划委员会批准成立的２５个市级开发区之一。该工业区重点发展电子装备制造等行业，对园区企业提供包含信用担保、产业联盟等多方面的优惠政策，符合公司未来发展的选址要求。

本次关联交易能满足公司后续发展的需要，进一步拓展业务，确保经营业绩稳定增长。不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为１，７５３．９６５万元。

由于飞行博达的注册资本较小，七星集团在飞行博达购买土地使用权等事项中垫付了部分款项。本次股权转让完成后，飞行博达对七星集团的应付款项７，１１９．０３万元将在合并报表中表现为本公司对七星集团的关联应付款项。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易在董事会审议之前已征求各位独立董事意见。独立董事对本次交易事项发表意见如下：

本次涉及关联交易的收购股权行为是基于公司发展战略及业务扩展的现实需要，有利于公司的长期发展。标的股权已由北京天健兴业资产评估有限公司出具了【天兴评报字（２０１１）第３６３号】资产评估报告，且关联董事对此次交易进行了回避表决，本次关联交易遵守公平、公正、公开、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东利益的情形。同意收购标的股权并提交股东大会审议。

十、保荐机构意见结论

经核查，本保荐机构认为：七星电子本次关联交易符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《公司章程》等有关规定。本保荐机构对七星电子本次关联交易无异议。

十一、备查文件

１、第四届董事会第八次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１１）第３６３号】资产评估报告；

４、五洲松德联合会计师事务所出具的【五洲松德审字［２０１１］１－１１９９号】审计报告；

５、保荐机构核查意见。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司

董事会

二○一一年九月八日

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１１－０２６

北京七星华创电子股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第八次会议于２０１１年９月８日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

３、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１１年９月２８日，下午２：００

（２）网络投票时间：２０１１年９月２７日至２０１１年９月２８日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月２８日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年９月２７日下午３：００至２０１１年９月２８日下午３：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截至２０１１年９月２３日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路１号公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议公司《关于收购北京飞行博达电子有限公司股权的议案》；

以上议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，内容详见２０１１年９月９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关联交易公告》。

三、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１１年９月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－５：００。

２、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２楼２层公司第一会议室。

３、登记办法：

（１）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（２）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年９月２６日下午５点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２３７１，投票简称：七星投票。

２、投票时间：２０１１年９月２８日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

３、股东投票的具体操作程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权：

（４）对上述议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年９月２７日下午３：００至２０１１年９月２８日下午３：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程如下：

（１）服务密码申请流程：

登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。注册成功后，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“３６９９９９”证券，证券简称为 “密码服务”；

②“申购价格”项填写１．００元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书通过登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

（４）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、其他

１、会议联系方式

联系人：徐加力、储舰

联系电话：（０１０）６４３６９９０８，（０１０）６４３６１８３１－８１１５

传真：（０１０）６４３６９９０８

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ２楼２层

邮编：１０００１５

２、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、北京七星华创电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司

董事会

二○一一年九月八日

附件：

授权委托书

致：北京七星华创电子股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席北京七星华创电子股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

委托人签字／盖章：

委托人身份证号码／营业执照号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：授权委托书以复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）