证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－－４０

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）第二届董事会第九次会议通知于２０１１年９月１日以专人送达、电子邮件、及传真形式发送给各位董事，会议于２０１１年９月８日以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事９名，应表决董事９名，实际收到有效表决票共９份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过认真讨论并通过通讯表决方式进行了表决，形成决议如下：

１、 会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》。同意公司将超募资金１６，９００万元增资于全资子公司和将超募资金５００万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４２号《关于使用部分超募资金对子公司增资的公告》。

２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。同意将超募资金７，２００万元投资于公司主营业务，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４３号《关于使用部分超募资金对外投资的公告》。

３、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。同意公司用超募资金中的５，０００ 万元归还银行贷款。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４４号《关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》。

４、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意将宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目，以募集资金１，６５４万元对已设立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４５号《关于变更募集资金投资项目的公告》。

６、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定媒体来访和投资者调研接待工作管理制度的议案》。

公司《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定信息披露事务管理制度的议案》。

公司《信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》。

《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定投资者关系管理制度的议案》。

公司《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》。并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司《股东大会网络投票实施细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于聘任程顺媚女士为芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构负责人的议案》。同意聘任程顺媚女士为公司内部审计机构负责人。《简历附后》

１２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及全资子公司对外提供担保额度的议案》。

公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，同意以股东大会通过之日起直至 ２０１１年度股东大会结束当日止，总计担保金额不超过人民币７．２亿元。并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

同时，董事会作出决议，从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）３，０００万元以下１，５００万元以上的相关担保协议；授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）１，５００万元以下的相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４６号《关于公司及其全资子公司对外提供担保额度的公告》。

１３、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

会议决定于２０１１年９月２５日在芜湖亚夏汽车股份有限公司召开２０１１年第二次临时股东大会，并决定将上述议案中需要提交股东大会审议的议案提交股东大会审议，《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见公司《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

二、备查文件

１、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

２、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十日

程顺媚简历

程顺媚，女，１９８０年１２月出生，会计中级职称，２００３年７月入司，１９９９年毕业于巢湖财政学校，曾任安徽亚夏实业股份有限公司内审科科长，现任芜湖亚夏汽车股份有限公司司审计部临时负责人。

程顺媚女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人及持有公司 ５％或以上股份的股东不存在任何关联关系，至今未受到中国证监会及附属机构的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－４１

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于２０１１年９月１日以专人送达、电子邮件、及传真形式发送给各位监事，会议于２０１１年９月８日以现场表决方式召开，会议应到监事３名，应表决监事３名，实际收到有效表决票共３份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过通讯表决方式进行表决，形成决议如下：

１、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》。与会监事认为，公司将超募资金增资于全资子公司将有效降低子公司资产负债率和提高募集资金使用效率，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。同意公司将超募资金１６，９００万元增资于全资子公司和将超募资金５００万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司。此议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４２号《关于使用部分超募资金对子公司增资的公告》。

２、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。此议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为公司将超募资金７，２００万元投资于公司的主营业务，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们对此表示同意。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４３号《关于使用部分超募资金对外投资的公告》。

３、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，监事会同意公司用超募资金中的５，０００ 万元归还银行贷款。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４４号《关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》。

４、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。监事会认为，公司此募集资金投资项目的变更，符合公司发展战略，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意将宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目，并以募集资金１，６５４万元对已设立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。此议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４５号《关于变更募集资金投资项目的公告》。

５、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于聘任程顺媚女士为芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构内部负责人的议案》。监事会同意聘任程顺媚女士为公司内部审计机构负责人。《简历附后》。

６、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及全资子公司对外提供担保额度的议案》。监事会认为，此次担保行为有利于提高融资效率降低融资成本，符合中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。此议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

详细情况见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）公告２０１１－４６号《关于公司及全资子公司提供对外担保额度的公告》。

二、备查文件

《第二届监事会第九次会议决议》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一一年九月十日

附《程顺媚简历》

程顺媚简历

程顺媚，女，１９８０年１２月出生，会计中级职称，２００３年７月入司，１９９９年毕业于巢湖财政学校，曾任安徽亚夏实业股份有限公司内审科科长，现任芜湖亚夏汽车股份有限公司司审计部临时负责人。

程顺媚女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人及持有公司 ５％或以上股份的股东不存在任何关联关系，至今未受到中国证监会及附属机构的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－４２

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于使用部分超募资金对子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０４６号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 ２，２００ 万股，发行价格为每股人民币 ２２．３５ 元。本次发行募集资金总额为４９，１７０ 万元，扣除发行费用后募集资金净额为４４，５５４．６７万元，超过募投项目计划投资额 １４，９０９万元的部分为２９，６４５．６７万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司于２０１１年８月３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了华普天健会验字［２０１１］ ４４８４号《验资报告》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。

二、本次使用超募资金的计划

（一）拟使用超募资金对资产负债率高于７０％的全资子公司进行增资

公司将使用超募资金对２０１１年７月３１日资产负债率高于７０％的全资子公司进行增资，具体增资明细情况如下：

公司使用超募资金对全资子公司进行增资后，将合理有效地降低子公司资产负债率，提高子公司的运营能力及其盈利水平。子公司增资后，计划以增资总额的６１．５４％用于补充子公司流动资金１０，４００万元，可以有效地提搞子公司营运能力，一方面可以向厂家采购充足的货源，提升销售能力，同时也能够满足客户适时提车需求，提高客户满意度，获取厂家更多的满意度返利；一方面间接地减少子公司贷款额度，节减财务费用，提升子公司经营业绩。加大子公司售后维修厂房的改扩建，提升子公司可以偿还；计划以增资总额的３８．４６％用于归还银行贷款６，５００万元，可以有效地减少子公司银行借款６，５００万元，按照目前银行借款的基准利率６．５６％计算，一年内可节约贷款利息支出约 ４２６．４０万元，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。

（二）拟使用超募资金对安徽亚夏保险经纪公司进行增资

根据相关法律、法规规定，保险经纪公司的注册资本不得少于人民币１，０００万元，且必须为实缴货币资本。目前公司全资子公司——安徽亚夏保险经纪有限公司注册资本为５００万元，拟以超募资金对其增资５００万元。

三、 相关承诺内容

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资金用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、本次部分超募资金使用计划决策程序

１．公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金对子公司增资的议案》。同意公司将超募资金１６，９００万元对资产负债率高于７０％的全资子公司进行增资，同意将超募资金５００万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２．公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。

公司独立董事审阅了《关于公司使用部分超募资金对子公司增资的议案》后发表独立意见认为：公司将超募资金１６，９００万元增资于全资子公司和将超募资金５００万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司将有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

３．公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对子公司增资的议案》。监事会认为：公司使用超募资金１６，９００万元增资于全资子公司和将超募资金５００万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，将有效降低子公司资产负债率，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司将超募资金１６，９００万元用于对子公司进行增资和将超募资金５００万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司。

４．公司保荐机构平安证券有限责任公司已发表明确同意意见，平安证券认为：亚夏汽车本次将超额募集资金 １６，９００万元用于向子公司增资，已经亚夏汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，有助于降低亚夏汽车子公司的资产负债率，降低财务费用，保障亚夏汽车及其子公司稳健发展，符合募集资金使用的效率原则和公司及全体股东的利益。

亚夏汽车使用超募资金５００万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，已经亚夏汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，增资安徽亚夏保险经纪有限公司有助于扩大资本规模，满足保险监管部门的监管要求，同时与亚夏汽车的乘用车销售业务产生协同效应，符合募集资金使用的效率原则和公司及全体股东的利益。

本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

本次使用部分超募资金对子公司进行增资的相关事宜将在公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后实施。

五、备查文件

１、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

３、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

４、平安证券有限责任公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用及变更部分募集资金投向事项的专项意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－４３

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次发行募集资金总额为４９，１７０ 万元，扣除发行费用后募集资金净额为４４，５５４．６７万元，超过募投项目计划投资额 １４，９０９万元的部分为２９，６４５．６７万元。

一、对外投资概述

１、公司将在省内合肥、芜湖、宣城三个汽车城内，投资扩建汽车销售服务网络及其驾训基地。拟在合肥市投资建设合肥东风日产轿车４Ｓ店项目；芜湖东风日产启辰轿车４Ｓ店项目；在宣城市投资建设宣城上海大众轿车４Ｓ店；宣城机动车驾驶员培训学校等项目，预计四个子项目总投资为１２，５６９万元，其中：固定资产４，７１６万元，，无形资产（土地）投资约２，６０１万元，补充项目流动资金５，２５２万元；拟使用超募资金７，２００万元。

２、该投资项目已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，仍需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准后实施，公司将及时根据相关法律法规履行后续审批程序。

３、 此次对外投资，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司拟将部分超募资金７，２００万元拟投资于公司主营业务《亚夏汽车销售服务网络扩建项目》。具体投资项目如下：

１、项目的组织和实施

本项目中４Ｓ店将通过新设或增资全资子公司的投资方式完成。店面建设场地为自购土地，公司拟以自筹资金购买项目用地投入约为２，６０１万元。建设期均为一年。各项目建设方案如下：

（１）项目的占地、建设、停车区（或训练场地）面积情况：

（２）项目的土地、工程投资情况如下：

（３）项目主要设备投资情况：

本项目主要设备由机器设备、办公设备及运输工具组成。具体投资情况见下表：

各子项目机器设备由专用设备、专用工具、一般设备及工具、机电维修设备及工具、钣金维修设备及工具、油漆设备及工具等组成；办公设备由电脑、投影仪、电视机、音响系统、空调、中央空调、文件柜、办公桌椅等组成；运输工具由服务车、试乘试驾车、替换车等组成。

（４）项目铺底流动资金

根据企业现有流动资金周转情况和新增项目的特点，本项目流动资金估算按分项详细估算法进行估算，项目投资铺底流动资金为５２５２万元，后期因销售额增加而增加的流动资金来源于银行或是厂家信贷支持等其他方式。

三、项目可行性分析

１、客户资源不断得到积累

通过“亚夏汽车销售服务网络扩建项目”的实施，客户资源将得到更快地积累，营销服务模式将进一步完善，使公司拥有了更多的客户资源财富，预计运营期内年均将产生新车客户资源３０００余户，驾训客户资源７０００余户。公司已经通过自主或者合作开发相关软件系统的方式对这些客户资源进行了统一管理，并可以实时进行数据分析、及时跟踪客户的需求爱好。利用这些宝贵的客户资源，公司将实现从形象营销向关系营销的健康发展。大量的客户资源也为公司后继项目的实施奠定坚实的基础，项目建成后将会借助已有的客户资源进行市场拓展，加快公司的发展速度。

２、公司独特的汽车产业服务链将进一步完善

通过“亚夏汽车销售服务网络扩建项目”的实施，原销售服务网络规模不断得到扩张，公司推行以汽车销售为龙头的“汽车产业服务链”一体经营化模式将更为完善，可集汽车教育、汽车驾驶员培训、汽车销售、分期付款／消贷购车、汽车服务（代办入户、上牌、保险、购税／费等一条龙服务）、汽车配件、汽车维修、汽车装饰美容、汽车信息咨询、汽车与零部件物流服务等为一体，有着更为广泛的潜在客户群体和消费贷款等灵活多样的销售方式，具备一条龙全程服务的功能，为客户提供更亲切、更周到、更细致、更精粹的服务项目，项目建成后，必将更加促进产业服务链的完善。

芜湖亚夏汽车股份有限公司为把握商机，在现有的基础上，将在安徽省进一步扩大品牌销售服务网络，不断满足客户需求，进一步扩大市场占有率和规范安徽汽车市场秩序，推动经济发展。

３、对公司的影响

亚夏汽车销售服务网络扩建项目的实施，使得公司在省内的市场份额将进一步得到提升，将超募资金投资扩建于公司主营业务，将进一步提高公司经济效益，有助于公司培育新的利润增长点，为公司和广大股东创造更大的价值。项目的实施，无论是从现有发展状况、市场发展还是经济效益测评，本项目都切实可行。

第一 ，建立本项目符合国家政策，该项目的实施对加快安徽省汽车产业体系的建设，合理整合资源，规范市场，发挥聚集效应等方面具有重要意义，项目从 “大市场、大产业”的高度着眼，必将需要相关的服务设施相配套，带动其他行业和第三产业的发展。

第二，本项目的建成必将解决一部分人口就业，改善生活环境，有利于为创造居民的生活稳定的社会环境。

第三，本项目的建设，必将繁荣地方市场，振兴地方经济，增加地方税收。通过财务分析，各项指标均较理想，该项目建成正常运营后即可实现年均营业收入 ８２７３７ 万元，年均净利润 ２６５６ 万元（该项目的年均营业收入及净利润指标数值来源于可研报告的数据测算，存在实际经营业绩与测算数据不符的风险），各项指标的计算结果表明该项目财务效益是可行的，该项目的实施可产生良好的经济效益和社会效益。

四、投资项目存在的风险

上述投资项目的实施过程中可能会因为实施主体、方式、授权代理品牌的变更存在以下三个方面的风险：

１、品牌授权的风险

本项目建成后，需要按照厂家设计要求进行规划与建设，并需要通过汽车厂家验收合格，取得汽车厂家品牌授权书后，才能合法经营。因投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量等方面没有达到汽车厂家的具体要求，可能存在无法通过厂家验收的不确定性等风险，而导致无法进行品牌授权。公司将委托具有权威资质的单位进行规划设计与施工建设，确保规划设计与施工建设符合汽车厂家各项要求，争取最大限度降低有关风险。

２、管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对公司管理的要求越来越高。目前，发行人共有３６家品牌轿车４Ｓ店，且各个子公司分布于安徽市场的不同区域。公司通过不断完善对子公司的人员、资金、财务和业务的管理模式，建立了标准、规范、可复制的连锁业务模式，满足了统一、有序管理的发展要求，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能力的最大化。但随着公司未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。

３、汽车行业波动的风险

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的９０％左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的５０％左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气出现波动、油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次使用超募资金对外投资项目尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后实施。

六、本次部分超募资金对外投资使用计划决策程序

１．公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》。并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２．公司独立董事认为公司将部分超募资金７，２００万元拟投资于公司主营业务，将进一步提高公司经济效益，培育新的利润增长点，保持公司持续健康发展，为公司和广大股东创造更大的价值。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３．公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》，监事会认为：公司将超募资金７，２００万元投资于公司的主营业务，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

４．公司保荐机构平安证券有限责任公司认为将超额募集资金 ７，２００万元投资于公司主营业务，已经亚夏汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。 平安证券同意亚夏汽车实施该项目。

七、备查文件

１、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

３、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

４、平安证券有限责任公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金及变更部分募集资金投向使用事项的专项意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－４４

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于使用部分超募资金

归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０４６号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 ２，２００ 万股，发行价格为每股人民币 ２２．３５ 元。本次发行募集资金总额为４９，１７０ 万元，扣除发行费用后募集资金净额为４４，５５４．６７万元，超过募投项目计划投资额 １４，９０９万元的部分为２９，６４５．６７万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 ２０１１ 年８月３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了华普天健会验字［２０１１］ ４４８４号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。

二、使用部分超募资金归还银行贷款的具体计划

公司拟将部分超募资金５，０００万元用于公司归还银行贷款。具体明细如下：

公司拟用超募资金中的５０００ 万元归还银行贷款，根据目前银行借款的基准利率水平和公司的信用级别，一年可减少利息支出约 ３２８万元，能够有效降低财务费用，提升经营业绩，符合维护全体股东的利益需要，是合理的、必要的。

三、 相关承诺内容

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资金用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

１．公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。

２．公司独立董事对关于公司使用部分超募资金归还银行贷款事宜发表意见认为：公司使用部分超募资金归还银行贷款的行为有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，按照目前贷款利率计算，一年内可节约贷款利息支出约 ３２８万元，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

３．公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。监事会认为：公司使用５０００万元超募资金归还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司将超募资金中的 ５０００ 万元用于归还银行贷款。

４．公司保荐机构平安证券有限责任公司已发表明确意见，同意公司本次使用超募资金５，０００万元归还银行贷款。平安证券认为：亚夏汽车此次将超额募集资金 ５，０００万元用于归还银行的贷款，已经亚夏汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，有利于企业提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益最大化。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、备查文件

１、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

３、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

４、平安证券有限责任公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用及变更部分募集资金投向事项的专项意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－４５

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

原项目名称：宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店子项目（使用募集资金１，６５４万元）

新项目名称：宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目（项目总投资２，３９７万元，使用募集资金１，６５４万元）

一、变更募集资金投资项目的概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０４６号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 ２，２００ 万股，发行价格为每股人民币 ２２．３５ 元。本次发行募集资金总额为４９，１７０ 万元，扣除发行费用后募集资金净额为４４，５５４．６７万元，超过募投项目计划投资额 １４，９０９万元的部分为２９，６４５．６７万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 ２０１１ 年８月３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了华普天健会验字［２０１１］ ４４８４号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的用途，公司本次所募集的资金将用于以下项目：

本次发行所募集资金将投向公司主营业务，用于做大做强公司现有主业，将原募投项目之一的宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店子项目变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目，并以募集资金１，６５４万元对已设立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。变更项目所使用的募集资金约占募集资金总额的０．０３７％，占原募投项目总额的１１％。

本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易。

经公司第二届董事会第九次会议审议，以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。本议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

１、原募投项目计划和实际投资情况

公司原募投项目宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店子项目经宣城市发改委发改审批【２０１０】１４２号立项批准，拟建地点位于宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西亚夏汽车城。建设期为一年项目建设期为１年（包括项目前期规划、施工、装修、竣工验收），计划投入金额合计为１８，２２万元，其中固定资产投资１０，１１万元，项目铺底流动资金６４３万元，项目固定资产投资资金根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用。流动资金按照项目达产情况根据生产销售需要分期投入使用。

２、项目变更的具体原因

公司在宣城的募投项目之一——宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店子项目，因瑞麟·威麟轿车属于奇瑞的高端系列品牌，于２００９年３月１９日在芜湖市上市发布，经过两年多的销售积累，目前在芜湖及宣城地区的市场保有量较低；因芜湖与宣城相距约６０公里，芜湖瑞麟·威麟轿车４Ｓ店销售及其服务半径基本可以覆盖宣城区域；该品牌目前市场的销售规模及其该品牌后市场服务方面不具备竞争优势等原因。结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌４Ｓ店代理权，且一汽大众品牌轿车的市场保有量较高，市场前景和未来盈利能力将更好，将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。为公司和广大股东创造更大的利润，故将募投项目宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店子项目变更为宣城一汽大众轿车４Ｓ店项目。

三、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

１、项目基本情况及投资计划

为进一步提高资金使用效率，进一步扩展销售服务网络，公司拟将宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目，项目变更情况如下表：

２、项目可行性分析

（１）客户资源将得到不断提升

本项目实施后，按照实施投入与实际运营经验，运营期年均将实现销售达千余辆整车，维修台次运营期内每年将递增达５０００余台次，公司客户资源将不断得到积累。公司已经通过自主或者合作开发相关软件系统的方式对这些客户资源进行了统一管理，并可以实时进行数据分析、及时跟踪客户的需求爱好。利用这些宝贵的客户资源，公司将实现从形象营销向关系营销的健康发展。大量的客户资源也为公司后继项目的实施奠定坚实的基础，项目建成后将会借助已有的客户资源进行市场拓展，加快公司的发展速度。

（２）项目盈利能力较强，投资回收期较短

本项目建成的正常营业后年均销售收入为 ２８４５６ 万元，可实现年均净利润 ８６６ 万元。其中：税后净现值达２３２２万元，内部收益率（税后）２７．７６％，静态投资回收期（ 税后）５ ．８ 年，项目能够较快地收回投资。该项目的年均营业收入及净利润等指标数值来源于可研报告的数据测算，存在实际经营业绩与测算数据不符的风险。

（３）其他效益分析良好

本项目的构建，不但可以促进地方汽车与零部件产业的迅猛发展，规范当地汽车与零部件物流服务市场，增加地方税收，还可以产生巨大的环境效益、经济效益和社会效益。

３、风险提示

变更后的投资项目在实施过程中可能会因为实施主体、方式、授权代理品牌的变更存在以下三个方面的风险：

（一）品牌授权的风险

本项目建成后，需要按照厂家设计要求进行规划与建设，并需要通过汽车厂家验收合格，取得汽车厂家品牌授权书后，才能合法经营。因投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量等方面没有达到汽车厂家的具体要求，可能存在无法通过厂家验收的不确定性等风险，而导致无法进行品牌授权。公司将委托具有权威资质的单位进行规划设计与施工建设，确保规划设计与施工建设符合汽车厂家各项要求，争取最大限度降低有关风险。

（二）管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对公司管理的要求越来越高。目前，发行人共有３６家品牌轿车４Ｓ店，且各个子公司分布于安徽市场的不同区域。公司通过不断完善对子公司的人员、资金、财务和业务的管理模式，建立了标准、规范、可复制的连锁业务模式，满足了统一、有序管理的发展要求，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能力的最大化。但随着公司未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。

（三）汽车行业波动的风险

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的９０％左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的５０％左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。

４、项目经济效益分析

从上表看，一汽大众轿车４Ｓ店项目经济效益较好，抗风险能力较强。

四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后实施。

五、本次变更募集资金投资项目使用计划决策程序

１．公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２．公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为变更后的项目所属品牌形象好，市场现状较好，发展潜力巨大，客户的认知度也很高，项目投资将会取得较好的经济收益。

３．公司全体监事认真审核了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更，符合公司发展战略，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

４．保荐机构平安证券认为：本次亚夏汽车募投项目由宣城瑞麟·威麟汽车４Ｓ店变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目系由于一汽大众乘用车品牌及宣城地区保有量均优于瑞麟·威麟品牌，变更本次募投项目能提高公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。此次募投项目的变更，已经亚夏汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。 平安证券对亚夏汽车变更募集资金投资项目的事项无异议。

六、备查文件

１、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

３、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

４、平安证券有限责任公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用及变更部分募集资金投向事项的专项意见》；

５、《宣城一汽大众品牌专营店项目可行性研究报告》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－４６

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于公司及全资子公司相互提供

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为统筹安排公司及全资子公司融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务的基本操作为，由公司及其全资子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及其全资子公司共同使用，并同时构成授信协议项下公司对其全资子公司或全资子公司对全资子公司的相应担保。

本次担保拟以股东大会通过之日起直至 ２０１１年度股东大会结束当日止，预计公司获得的授信额度为不超过人民币１８亿元。

因此，公司申请董事会审议自获得股东大会通过之日起直至２０１１ 年度股东大会结束当日止：

１）公司为全资子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保；

２）全资子公司之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；

公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的额度合计不超过授信额度的４０％（即：人民币 ７．２亿元）。从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）３，０００万元以下１，５００万元以上的相关担保协议；授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）１，５００万元以下的相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

上述担保均需 ２０１１年９月２５日召开的 ２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

本次提请股东大会审议的提供担保额度的被担保对象均系本公司的全资控股子公司。被担保人基本情况如下表，表中主要数据为２０１０年１２月３１日经审计的财务报表数据。

三、担保协议的主要内容

公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保。

１、担保方式：连带责任保证担保。

２、担保金额：总计不超过人民币７．２亿元。

四、董事会、独立董事、监事会意见

１、董事会认为：此次被担保公司系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证各子公司的正常生产经营需要。符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

本次担保事项不涉及反担保。

２、独立董事对《关于公司及全资子公司对外提供担保额度的议案》进行了认真的审议，认为公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的在于保证公司和子公司生产经营的资金需求，有利于公司的长远利益。

３、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至２０１１年 ６月３０日，公司对全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的实际担保余额为２１２，６４６，９８２．６３元，占公司 ２０１０年１２月３１ 日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的８０．３３％；公司无其它对外担保事项；无逾期担保事项。

六、备查文件

１、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

３、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－ ４７

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）第二届董事会第九次会议审议，董事会决定召开２０１１年第二次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年９月２５日（周日）上午９：００－１２：００

２、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司一楼会议厅

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场表决

５、股权登记日：２０１１年９月１９日

二、会议审议事项：

（１）审议 《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》；

（２）审议《关于使用部分超募资金对外投资的议案》；

（３）审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

（４）审议《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》；

（５）审议《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第九次会议决议的公告》（公告编号：２０１１－４０），具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

三、出席会议对象：

（１）截止２０１１年９月 １９ 日下午 １５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记办法：

１、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。受自

然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

３、异地股东可以书面信函或传真进行登记。（信函或传真方式以９月２４日下午１７：００前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件提交给公司，本公司不接 受电话方式办理登记；

４、登记时间： ２０１１年９月２４日（上午８：３０－１２：００ 下午１３：３０－１７：００）

５、登记地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。

五、其它事项

１、联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼

邮政编码：２４１０００

联系电话：０５５３－２８７１３０９

传真号码：０５５３－２８７６０７７

联系人：鲍园园、刘敏琴

２、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

六、附件

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、公司第二届监事会第九次会议决议；

３、授权委托书及参会回执。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二０一一年九月十日

附件 １

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１１ 年第二次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、

“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃

权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： ２０１１年 月 日

受托人身份证号码：

备注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件 ２

回 执

截止 ２０１１ 年９ 月 １９日，我单位（个人）持有芜湖亚夏汽车股份有限公司股

票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１１ 年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称或姓名（签字或盖章）：

年 月 日