证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９９６ 证券简称：中国中期 公告编号：２０１１－０２７

中国中期投资股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会临时会议于２０１１年９月９日以通讯方式召开。公司于２０１１年９月６日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参与表决董事８名，实际参与表决董事８名。会议由董事长姜新主持，公司监事列席了会议，本次董事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

１、审议通过了《关于同意中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司的议案》

本公司参股公司中国国际期货有限公司（参股比例２２．４６％）拟吸收合并珠江期货有限公司，以国际期货作为合并存续方，珠江期货为被合并方，合并完成后，珠江期货依法注销。

珠江期货注册资本１亿元，２０１１年８月３１经审计净资产为１．４５亿元，全部股权作价３．８７５亿元，股权结构情况如下：

国际期货同意以１．５亿元现金及合并后存续公司国际期货的２５００万股股权按每股股权作价９．５元，折合２．３７５亿元，共计３．８７５亿元，作为吸收合并对价。珠江期货原四家股东一致同意由广东双飞龙投资控股有限公司承接国际期货２５００万股股权，成为国际期货新股东，其他股东退出。吸收合并完成后，以合并双方的累计留存收益进行转增注册资本１亿元，转增后公司注册资本为人民币１０亿元，本次吸收合并并转增完成后，存续公司国际期货的最终股权结构如下（待审批）：

本次吸收合并的详细内容请见公司同日公告的《关于参股公司中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司的公告》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于授权公司总经理办理吸收合并方案实施及相关工商变更事宜》

为保障本次吸收合并工作顺利完成，授权公司总经理负责办理吸收合并方案实施、工商变更等具体事宜以及签署相关协议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

第五届董事会临时会议决议

中国中期投资股份有限公司董事会

２０１１年９月９日

证券代码：０００９９６ 证券简称：中国中期 公告编号：２０１１－０２８

中国中期投资股份有限公司

关于参股公司中国国际期货有限公司

吸收合并珠江期货有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、中国国际期货有限公司为我公司参股公司，我公司控股股东中期集团有限公司持有其７３．６１％股权，我公司持有其２２．４６％股权，深圳中投汇金投资有限公司持有其３．９３％的股权。

２０１１年９月９日，中国国际期货有限公司与广东双飞龙投资控股有限公司、佛山市鸿安顺经贸有限公司、佛山市泰基达信息技术有限公司、佛山市浩达投资管理有限公司签订附条件生效的《吸收合并协议》，拟吸收合并珠江期货有限公司，以中国国际期货有限公司作为合并存续方，珠江期货有限公司为被合并方，合并完成后，珠江期货有限公司依法注销。

２、本次交易的议案已经公司第五届董事会临时会议审议通过，无需股东大会审议，本次吸收合并还须经中国证监会审核通过方能实施。本次吸收合并非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、公司名称：广东双飞龙投资控股有限公司

注册地址：佛山市禅城区汾江中路１４４号第四层４０１

企业性质：有限责任公司

注册资本：５０００万元

成立日期：２００４年１２月７日

经营范围：投资实业，信息咨询，货物进出口、技术进出口，国内贸易（国家专营专控商品除外）。

法定代表人：屈正哲

主要股东：屈正哲、屈光明

２、公司名称：佛山市鸿安顺经贸有限公司

注册地址：佛山市禅城区汾江中路１２１号东建大厦十七层编号Ｃ、Ｄ、Ｅ

企业性质：有限责任公司

注册资本：３８００万元

成立日期：２００３年３月２５日

经营范围：国内贸易（法律法规禁止的不得营业），燃料油经营（仅限闪点大于６１度）；室内装饰；商品信息咨询服务。

法定代表人：熊中勇

主要股东：熊中勇、吴恢德

３、公司名称：佛山市泰基达信息技术有限公司

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路１４４号第四层４０２

企业性质：有限责任公司

注册资本：８００万元

成立日期：２００２年４月２９日

经营范围：计算机信息咨询（不含互联网咨询），计算机技术服务。

法定代表人：杨良军

主要股东：杨良军、曾定国

４、公司名称：佛山市浩达投资管理有限公司

注册地址：佛山市禅城区汾江中路１４８号第十一层

企业性质：有限责任公司

注册资本：５００万元

成立日期：２０１１年４月２日

经营范围：服务；投资咨询（不含证券及期货投资咨询），企业策划，企业管理咨询。

法定代表人：龙利云

主要股东：龙利云、李丽颜

上述公司与我公司均无关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：珠江期货有限公司

注册地址：广东省广州市天河区黄埔大道西７６号

企业性质：有限责任公司

注册资本：１００００万元

成立日期：１９９６年１月２６日

经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪。

法定代表人：屈正哲

股东及持股比例：

经具有证券期货从业资格的立信羊城会计师事务所有限公司审计，珠江期货有限公司２０１０年１２月３１日资产总额１，５０９，７８６，２６２．５５元、扣除客户保证金后资产总额１５８，８１０，８９１．４３元、负债总额１，３６７，９０８，６３８．２４元、其他应收款项１，５１０，９９４．０２元、净资产１４１，８７７，６２４．３１元、实现２０１０年度营业收入８９，３４４，９２７．８２元、净利润３０，０１９，２９３．５２元，经营活动产生的现金流量净额２６０，３３３，９０５．５７元。２０１１年８月３１日资产总额１，９００，６９２，３７９．６７元、扣除客户保证金后资产总额１９７，９９７，３１０．４６元、负债总额１，７５５，６０１，２６５．６５元、其他应收款项１，７０９，２１１．１３元、净资产１４５，０９１，１１４．０２元、实现营业收入３８，８３３，５７４．２９元、净利润３，３９５，２０５．８５元，经营活动产生的现金流量净额１０，１６８，１６８．６０元，珠江期货无对外担保、诉讼与仲裁事项。

三、吸收合并协议主要内容

１、国际期货作为存续公司吸收合并珠江期货，本次吸收合并完成后，被吸收合并方珠江期货依法注销。合并后存续公司中国国际期货有限公司的法人代表为王兵；注册地址为北京市朝阳区建国门外光华路１４号；经吸收合并完成后存续公司国际期货股东会修改的公司章程作为存续公司的章程。

２、合并基准日：以２０１１年８月３１日为合并基准日对合并各方的财务状况进行审计，作为合并的财务数据基础。

３、协议各方经过相互协商后约定：

（１）珠江期货注册资本１亿元，２０１１年８月３１经审计净资产为１．４５亿元，全部股权作价３．８７５亿元；

（２）国际期货同意以１．５亿元现金及合并后存续公司国际期货的２５００万股股权按每股股权作价９．５元，折合２．３７５亿元，共计３．８７５亿元，作为吸收合并对价。珠江期货原四家股东一致同意由广东双飞龙投资控股有限公司承接国际期货２５００万元股权，成为国际期货新股东，其他股东退出。

（３）吸收合并完成后，存续公司国际期货注册资本为９００，０００，０００．００元，其股权结构如下：

（４）相关各方同时同意对合并双方国际期货及珠江期货的累计留存收益进行转增注册资本１亿元，转增后公司注册资本为人民币１０亿元，本次吸收合并并转增完成后，存续公司国际期货的最终股权结构如下（待审批）：

４、人员安排：存续公司国际期货全面接收珠江期货的全部员工，并按照国家现行的劳动人事法规办理相关的人事变动手续，其珠江期货员工的继往工龄有效，工龄累计计算。由存续公司国际期货董事会对珠江期货的原高级管理人员续聘为存续公司的高级管理人员，对于各地营业部负责人及其它各级管理人员原岗位聘任。

５、有形资产的安排：珠江期货的各种自有资产、经营性租赁资产、证照、档案等文件资料全部移交存续公司国际期货。

６、经营业务资格的安排：存续公司国际期货保留原已经获得的商品期货业务经营资格、金融期货交易结算业务资格、参与境外期货经纪业务试点资格。珠江期货的各项期货业务经营资格在合并后注销。

７、交易席位的安排：珠江期货在交易所拥有的席位，全部并入国际期货，转移方式与各交易所协商解决。

８、客户资产的安排：原由珠江期货签署的期货合同、协议均由存续公司国际期货承继。珠江期货的全部客户以及全部客户持仓，随着公司合并的完成和交易席位更名一并转移至存续公司名下，珠江期货的客户保证金按照期货监管要求合法、合规、安全转移至存续公司国际期货，安全纳入存续公司的保证金封闭圈。

９、营业机构的安排：珠江期货现有全部营业部全部合并进国际期货。待合并重组获得监管部门批准后，随着存续公司的名称、营业执照、期货许可证的变更登记，由相关营业部到辖区证监局办理变更手续。

１０、债权债务的安排：合并各方将自监管部门批准本次合并之日起５个工作日内以个别通知和在证监会指定的全国性报纸上发布公告的形式，周知各债权人本次合并事项。债权人自接到通知书之日起３０日内，或者未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求相应公司清偿债务或者提供相应的担保。对于债权人提出清偿债务要求的，由国际期货、珠江期货分别向各自债权人予以清偿；对于债权人要求提供担保的，由国际期货、珠江期货分别予以提供相应的担保。珠江期货于本次合并完成日前尚未履行完毕的债权债务，在合并完成日后由存续公司承继，以维护投资客户以及其他债权人的合法权益不受损失。

１１、合同、协议的承继安排：由存续公司国际期货承继珠江期货签署的一切有效的合同、协议。

１２、合并各方合并完成前各公司累计形成的滚存利润由各公司按原股东的约定进行处置。

１３、合并重组事项应当报中国证监会核准。合并重组事项在得到中国证监会核准后，合并各方必须严格按照相关法律、法规和中国证监会的规章、政策以及中国证监会核准的合并方案办理合并事宜，合并各方必须保证申请文件及材料真实、准确和完整。

１４、中国证监会批准公司合并前，存续公司不得实际控制被吸收合并的公司。公司合并经中国证监会或者其相关派出机构验收合格，在办理完毕存续公司国际期货的工商变更登记手续后，存续公司才能以新注册资本名义开展经营活动，同时珠江期货办理完毕注销登记手续，本次合并工作完成。

１５、为保证本次合并的顺利完成，合并各方同意：自本协议签署日至合并完成日，各方应当坚持平稳过渡的原则，保证各项业务正常运营，维系好与员工、政府主管部门及客户的关系，完成合并中的承继、整合和重组工作。

１６、在本合并协议签署日至合并完成日，任何一方签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知其他方，并在征得其他方同意后方可实施。

１７、税费：为执行本次合并而发生的各项成本和费用，由合并各方约定各自承担，如上述成本、费用延续至合并完成后的，则由存续公司承担。若本协议失效，而本协议中对相关费用的承担未作具体规定的，由各方各自承担。

因本次合并而发生的聘请中介机构的费用，由聘请方自行负担。因本次合并发生的税收，由合并各方依据税收法律、法规的规定各自承担。

１８、协议生效、修改和终止：本次合并须经国际期货、珠江期货各方各自股东会审议批准并经法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章，并经中国证监会批准公司合并后，合并协议方能生效，合并协议生效后才能实际履行。

下列情况发生时，本协议终止：（１）合并完成日以前，各方以书面的方式一致同意终止本协议；（２）任何一方严重违反本协议，致使其他方签署本协议的目的根本不能实现，且其他方以书面方式提出终止本协议时；（３）发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止事项。

１９、违约责任：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向其他方支付违约金。

四、吸收合并珠江期货有限公司的目的及对公司影响

中国国际期货有限公司２０１１年获得中国证监会期货行业分类监管评价第一名、ＡＡ级企业，并被中国证监会确定为参与境外期货经纪业务试点筹备工作单位，为了中国国际期货有限公司做优做强，进一步完善中国国际期货有限公司客户服务能力，国际期货决定吸收合并珠江期货。

本次吸收合并完成后，国际期货网点大量增加、客户服务能力增强，核心竞争力、盈利能力及抗风险能力均得到显著提升，符合国际期货全体股东的根本利益，也符合公司做大做强期货等金融衍生品业务的发展战略，为下一步开展资本运营打下坚实基础。吸收合并完成后我公司由参股国际期货２２．４６％变为２１．８４％，公司对国际期货的长期股权投资金额由２０３，３２５，００２．３０元提高到２４７，４８９，０２２．５８元，本次吸收合并不直接产生利润。

五、独立董事的独立意见：

公司独立董事周绍朋、姜长龙、王玉伟对本次吸收合并发表了如下独立意见：我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。本次吸收合并参考市场上期货公司股权转让定价，充分考虑了双方期货公司价值及未来发展预期等因素，经双方协商确定价格，基于上述判断，我们认为，本次吸收合并公平、公正，不存在损害上市公司利益情形。

六、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

２０１１年９月９日