证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１１－０２８

浙江三力士橡胶股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江三力士橡胶股份有限公司第三届董事会第二十四次会议（以下简称：“本次会议”）通知于２０１１年９月４日以电话、电子邮件方式送达，会议于２０１１年９月９日１５：３０在公司一楼会议室召开。会议应到董事５人，实际参会董事５人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长吴培生先生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司本次非公开发行Ａ股股票的具体方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

３、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过４，５００万股（含４，５００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

５、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日（２０１１年９月１０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．６８元／股。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

６、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

７、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过４１，０００万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

８、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

１０、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本次非公开发行Ａ股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于受让浙江路博橡胶科技有限公司９０％股权的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司拟转让其所持有的浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”）６０％的股权，李红霞拟转让其所持有的浙江路博橡胶科技有限公司３０％的股权，公司现持有浙江路博橡胶科技有限公司１０％股权，考虑到股权转让方前期的资金投入成本及骨架材料项目良好的发展前景，现拟以评估结果为基准，溢价５．０９％进行收购，即分别以３，１５０万元、１，５７５万元受让浙江路博橡胶科技有限公司６０％、３０％的股权。

路博橡胶基本情况如下：

１、浙江路博橡胶科技有限公司成立于２０１１年４月２０日，经营范围为橡胶制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）。注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司注册资本为５０００万元，浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有其６０％的股权，李红霞持有其３０％的股权，浙江三力士橡胶股份有限公司持有其１０％的股权。

２、经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，浙江路博橡胶科技有限公司资产总额为４，９９５．６０万元，负债总额为０万元，所有者权益为４，９９５．６０万元。

３、经上海立信资产评估有限公司以２０１１年６ 月３０ 日为评估基准日进行评估，浙江路博橡胶科技有限公司净资产账面价值为４，９９５．６０万元，清查调整后账面价值为４，９９５．６０万元，评估价值为４，９９５．５７万元，评估增值额－０．０３万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于向浙江路博橡胶科技有限公司增资的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司拟收购浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”）其他股东全部股权，鉴于路博橡胶项目投资资金缺口较大，因此公司决定对路博橡胶进行增资，增资规模预计为２５，１００万元，每元股权出资额增资价格为５．０２元，本次增资相应增加实收资本５，０００万元，增资后路博橡胶注册资本为１０，０００万元。

路博橡胶基本情况如下：

１、浙江路博橡胶科技有限公司成立于２０１１年４月２０日，经营范围为橡胶制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目），注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司注册资本为５，０００万元，公司收购浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有的６０％股权及李红霞持有的３０％股权后，公司将持有路博橡胶１００％的股权。

２、经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，浙江路博橡胶科技有限公司资产总额为４，９９５．６０万元，负债总额为０万元，所有者权益为４，９９５．６０万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司拟受让浙江路博橡胶科技有限公司股权，担任本交易相关资产评估的上海立信资产评估有限公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券期货相关评估业务的资格。并且评估报告与公司及浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司、李红霞没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

为给本次股权转让提供合理的定价依据，上海立信资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告，本次聘请的评估机构具有充分的独立性、评估假设前提和评估结果具有合理性、评估方法与评估目的具有较强的相关性。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

３、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

７、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

８、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于制订＜浙江三力士橡胶股份有限公司控股子公司管理办法＞的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

《浙江三力士橡胶股份有限公司控股子公司管理办法》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十一、审议《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的报告及整改计划的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

《浙江三力士橡胶股份有限公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十二、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，故提请董事会通知本公司股东于２０１１年９月２６日召开２０１１年第二次临时股东大会。

浙江三力士橡胶股份有限公司

董事会

二〇一一年九月九日

证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１１－０２９

浙江三力士橡胶股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１１年９月９日经第三届董事会第二十四次会议审议决定，拟定于２０１１年９月２６日召开２０１１年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１１年９月２６日１４：００

网络投票时间为：２０１１年９月２５日至９月２６日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月２６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月２５日下午１５：００至２０１１年９月２６日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１１年９月２１日

（七）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。２０１１年９月２１日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（八）会议地点：公司一楼会议室（浙江绍兴县柯岩街道余渚村）

二、本次临时股东大会审议事项

议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行Ａ股股票的条件：

一、公司向特定对象非公开发行Ａ股股票的对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者且发行对象不超过１０名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

二、公司本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即“公司本次董事会决议公告日”）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

三、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。

四、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规，符合第三十八条第（三）项的规定。

五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。

六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：

１、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

２、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；

３、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

４、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

５、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

６、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

７、严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

为进一步巩固公司行业龙头地位，增强公司持续发展能力，提升公司整体竞争能力，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。

公司本次非公开发行股票的方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

３、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过４，５００万股（含４，５００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

５、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日（２０１１年９月１０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．６８元／股。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

６、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

７、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过４１，０００万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：

(下转B3版)