证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

８、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

１０、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本次非公开发行Ａ股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案四、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对前次募集资金使用情况作了说明。《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案六、《关于受让浙江路博橡胶科技有限公司９０％股权的议案》

浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司拟转让其所持有的浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”）６０％的股权，李红霞拟转让其所持有的浙江路博橡胶科技有限公司３０％的股权，公司现持有浙江路博橡胶科技有限公司１０％股权，考虑到股权转让方前期的资金投入成本及骨架材料项目良好的发展前景，现拟以评估结果为基准，溢价５．０９％进行收购，即分别以３，１５０万元、１，５７５万元受让浙江路博橡胶科技有限公司６０％、３０％的股权。

路博橡胶基本情况如下：

１、浙江路博橡胶科技有限公司成立于２０１１年４月２０日，经营范围为橡胶制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）。注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司注册资本为５，０００万元，浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有其６０％的股权，李红霞持有其３０％的股权，浙江三力士橡胶股份有限公司持有其１０％的股权。

２、经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，浙江路博橡胶科技有限公司资产总额为４，９９５．６０万元，负债总额为０万元，所有者权益为４，９９５．６０万元。

３、经上海立信资产评估有限公司以２０１１年６ 月３０ 日为评估基准日进行评估，浙江路博橡胶科技有限公司净资产账面价值为４，９９５．６０万元，清查调整后账面价值为４，９９５．６０万元，评估价值为４，９９５．５７万元，评估增值额－０．０３万元。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案七、《关于向浙江路博橡胶科技有限公司增资的议案》

公司拟收购浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”）其他股东全部股权，鉴于路博橡胶项目投资资金缺口较大，因此公司决定对路博橡胶进行增资，增资规模预计为２５，１００万元，每元股权出资额增资价格为５．０２元，本次增资相应增加实收资本５，０００万元，增资后路博橡胶注册资本为１０，０００万元。

路博橡胶基本情况如下：

１、浙江路博橡胶科技有限公司成立于２０１１年４月２０日，经营范围为橡胶制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目），注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司注册资本为５，０００万元，公司收购浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有的６０％股权及李红霞持有的３０％股权后，公司将持有路博橡胶１００％的股权。

２、经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，浙江路博橡胶科技有限公司资产总额为４，９９５．６０万元，负债总额为０万元，所有者权益为４，９９５．６０万元。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

３、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

７、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

８、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

三、会议登记方法

（一）登记手续

１、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

２、自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：浙江三力士橡胶股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚工业区，联系电话：０５７５－８４３１３６８８，传真：０５７５－８４３１８６６６，邮编：３１２０３１，联系人：吴琼瑛、吕敏芳。

（三）登记时间：２０１１年９月２３日上午９：００至１２：００；下午１４：００至１７：００。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２２２４”。

２、投票简称：“三力投票”。

３、投票时间：２０１１年９月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年９月２５日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１１年９月２６日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

Ｂ、激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

Ａ）登陆ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三力士橡胶股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

（３）投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年９月２５日下午１５：００，网络投票的结束时间为２０１１年９月２６日下午１５：００。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：吴琼瑛

联系电话：０５７５－８４３６５５５８

传真号码：０５７５－８４３１８６６６

联系地址：浙江省绍兴县柯岩街道

邮 编： ３１２０３１

（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

１、《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》；

２、《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；

３、《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

４、立信会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

５、三力士分别与浙江省绍兴县柯思维特利机电有限公司、自然人李红霞签署的《股权转让协议书》；

６、三力士与浙江路博橡胶科技有限公司签订的《增资协议书》；

７、立信会计师事务所有限公司出具的路博橡胶截至２０１１年６月３０日的审计报告；

８、上海立信资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为基准日出具的《浙江路博橡胶科技有限公司股权转让整体资产评估报告书》。

特此公告。

浙江三力士橡胶股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士） 代表 单位（个人）出席浙江三力士橡胶股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见：

注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人（法人代表）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１１－０３０

浙江三力士橡胶股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月９日在公司会议室召开了第三届监事会第十五次会议。本次会议应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席李月琴女士主持。经与会监事以投票表决方式，以３票同意、０票不同意、０票弃权审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行Ａ股股票的具体方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

３、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过４，５００万股（含４，５００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

５、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日（２０１１年９月１０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．６８元／股。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

６、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

７、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过４１，０００万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

８、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

１０、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本次非公开发行Ａ股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》刊登于２０１１年９月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于受让浙江路博橡胶科技有限公司９０％股权的议案》

浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司拟转让其所持有的浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”）６０％的股权，李红霞拟转让其所持有的浙江路博橡胶科技有限公司３０％的股权，公司现持有浙江路博橡胶科技有限公司１０％股权，考虑到股权转让方前期的资金投入成本及骨架材料项目良好的发展前景，现拟以评估结果为基准，溢价５．０９％进行收购，即分别以３，１５０万元、１，５７５万元受让浙江路博橡胶科技有限公司６０％、３０％的股权。

路博橡胶基本情况如下：

１、浙江路博橡胶科技有限公司成立于２０１１年４月２０日，经营范围为橡胶制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）。注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司注册资本为５０００万元，浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有其６０％的股权，李红霞持有其３０％的股权，浙江三力士橡胶股份有限公司持有其１０％的股权。

２、经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，浙江路博橡胶科技有限公司资产总额为４，９９５．６０万元，负债总额为０万元，所有者权益为４，９９５．６０万元。

３、经上海立信资产评估有限公司以２０１１年６ 月３０ 日为评估基准日进行评估，浙江路博橡胶科技有限公司净资产账面价值为４，９９５．６０万元，清查调整后账面价值为４，９９５．６０万元，评估价值为４，９９５．５７万元，评估增值额－０．０３万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于向浙江路博橡胶科技有限公司增资的议案》

公司拟收购浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”）其他股东全部股权，鉴于路博橡胶项目投资资金缺口较大，因此公司决定对路博橡胶进行增资，增资规模预计为２５，１００万元，每元股权出资额增资价格为５．０２元，本次增资相应增加实收资本５，０００万元，增资后路博橡胶注册资本为１０，０００万元。

路博橡胶基本情况如下：

１、浙江路博橡胶科技有限公司成立于２０１１年４月２０日，经营范围为橡胶制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳（不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目），注册地址绍兴县柯岩街道河塔村，法定代表人为吴琼瑛，公司注册资本为５，０００万元，公司收购浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司持有的６０％股权及李红霞持有的３０％股权后，公司将持有路博橡胶１００％的股权。

２、经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，浙江路博橡胶科技有限公司资产总额为４，９９５．６０万元，负债总额为０万元，所有者权益为４，９９５．６０万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

３、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

７、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

８、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

浙江三力士橡胶股份有限公司监事会

二〇一一年九月九日