证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１１—０３３

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第五届董事会第七次会议的通知于２０１１年８月３０日（星期二）以书面、传真和电子邮件方式发出，于２０１１年９月９日（星期五）以通讯方式召开会议。会议应到董事１１人，实到董事１１人，会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于成立云南云铝沥鑫铝业有限公司的预案》；

经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案〔２０１０〕００４９号），为进一步加快产品结构调整步伐，结合云南省丰富的电力资源优势和铝资源优势，公司拟与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团” ）共同出资２０，０００万元，设立云南云铝沥鑫铝业有限公司（以下简称“云铝沥鑫” ），在云南省丽江市投资建设年产１５万吨交通用铝型材项目，其中公司出资１２，０００万元，占注册资本金的６０％，云南冶金集团出资８，０００万元，占注册资本金的４０％，后续将根据项目进展逐步增资。

该项目建设总投资为３０４，２３７万元（其中建设投资２７９，４２０万元，建设期利息１５，９５２万元，铺底流动资金８，８６５万元），项目自有资本金比例为４０％，通过云铝沥鑫各股东根据项目进度逐步出资筹集；剩余资金通过银行贷款筹集。项目建设期为３年，预计将于２０１４年内全部建成投产。项目建成达产后，年产交通及工业管棒型材１５０，０００ｔ。每年可实现销售收入３２３，０７７万元（生产期平均，不含税），生产期年平均上缴税金２２，０９５万元，生产期年平均税后利润为２８，８７９万元，总投资收益率１３．１７％，全部投资回收期９．４５年（税后，含建设期）。

本事项属于与关联方共同投资发生的重大关联交易事项，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本议案需经下一次股东大会审议通过后实施，审议时公司关联方股东回避表决。

表决结果：赞成８票、 反对０票、 弃权０票

二、《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司受让云南冶金集团股份有限公司所持有云南天南冶化工有限公司５％股权的议案》；

为保障公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）８０万吨氧化铝项目氯碱的需求，文山铝业和公司控股股东云南冶金集团参股云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）控股子公司云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”），以便于天南冶公司氯碱项目的顺利实施。目前天南冶公司股权比例为云南盐化持有７０％、云南冶金集团持有５％、文山铝业持有２５％。

根据云南冶金集团对天南冶公司投资的出资成本，经文山铝业与云南冶金集团协商，文山铝业拟以人民币５００万元受让云南冶金集团所持有天南冶公司５％的股权，天南冶公司控股股东云南盐化同意放弃优先认购权。本次股权受让完成后，文山铝业将持有天南冶公司３０％的股权。

本事项属于关联交易事项，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。

表决结果：赞成８票、 反对０票、 弃权０票

三、《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司增资的议案》；

为确保公司控股子公司文山铝业８０万吨氧化铝项目配套建设的天南冶公司氯碱项目的顺利推进，文山铝业按照受让云南冶金集团持有天南冶公司５％股权交易完成后持有３０％的股权比例，向天南冶公司增资６，０００万元，云南盐化按照现有７０％的股权比例向天南冶公司增资１４，０００万元。具体出资时间待文山铝业受让云南冶金集团持有天南冶公司５％股权交易完成后，根据天南冶公司氯碱项目建设进度，于２０１２年１２月３１日前分期全部到位。本次增资完成后，天南冶公司注册资本增加为３０，０００万元。其中云南盐化合计出资２１，０００万元，持股７０％；文山铝业合计出资９，０００万元，持股３０％。

表决结果：赞成１１票、 反对０票、 弃权０票

四、《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司为参股公司贷款提供连带责任担保的议案》；

为确保控股子公司文山铝业８０万吨氧化铝项目配套建设的天南冶公司氯碱项目的资金需要，推进天南冶公司氯碱项目建设的顺利实施，同意文山铝业按照受让云南冶金集团持有天南冶公司５％股权后持有天南冶公司的股权比例，对天南冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请５４，０００万元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）中的３０％，即１６，２００万元承担连带责任的保证担保；天南冶公司控股股东云南盐化按照目前持有天南冶公司股权比例，为天南冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请５４，０００万元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）中的７０％，即３７，８００万元提供连带责任担保。

表决结果：赞成１１票、 反对０票、 弃权０票

五、《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

根据工作需要，公司决定于２０１１年９月２８日（星期三）以现场投票结合网络投票方式召开２０１１年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成１１票、 反对０票、 弃权０票

云南铝业股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１１—０３４

云南铝业股份有限公司关于

共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案〔２０１０〕００４９号），云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）为进一步加快产品结构调整步伐，结合云南省丰富的电力资源优势和铝资源优势，公司拟与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团” ）共同出资２０，０００万元，设立云南云铝沥鑫铝业有限公司（以下简称“云铝沥鑫” ），在云南省丽江市投资建设年产１５万吨交通用铝型材项目，其中公司出资１２，０００万元，占注册资本金的６０％，云南冶金集团出资８，０００万元，占注册资本金的４０％，后续将根据项目进展逐步增资。

该项目建设总投资为３０４，２３７万元（其中建设投资２７９，４２０万元，建设期利息１５，９５２万元，铺底流动资金８，８６５万元），项目自有资本金比例为４０％，通过云铝沥鑫各股东根据项目进度逐步出资筹集；剩余资金通过银行贷款筹集。项目建设期为３年，预计将于２０１４年内全部建成投产。项目建成达产后，年产交通及工业管棒型材１５０，０００ｔ。每年可实现销售收入３２３，０７７万元（生产期平均，不含税），生产期年平均上缴税金２２，０９５万元，生产期年平均税后利润为２８，８７９万元，总投资收益率１３．１７％，全部投资回收期９．４５年（税后，含建设期）。

因云南冶金集团是公司的控股股东，公司与云南冶金集团共同出资成立云铝沥鑫事项构成重大关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交公司董事会审议。２０１１年９月９日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于成立云南云铝沥鑫铝业有限公司的预案》，审议时关联董事已回避表决。本议案需经下一次股东大会审议通过后实施，审议时公司关联方股东回避表决。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易方介绍

云南冶金集团（公司控股股东）

１．公司名称：云南冶金集团股份有限公司

法定代表人：董英

成立日期：１９９０年１０月

注册资本：８１．４１１８亿元

股权结构：国有控股

控股股东：云南省国有资产监督管理委员会

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

２．冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。２０１０年末云南冶金集团净资产（合并报表中归属于母公司）为８４．１１亿元，２０１０年实现营业收入１７０．７２亿元，净利润（合并报表中归属于母公司）为０．４４亿元（以上数据已经审计）；截止２０１１年６月末，云南冶金集团净资产（合并报表中归属于母公司）为８５．３４亿元，２０１１年上半年实现营业收入９１．９３亿元，净利润（合并报表中归属于母公司）为－０．５６亿元。（以上数据未经审计）

３．云南冶金集团最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况（不适用）

四、关联交易定价政策及定价依据（不适用）

五、关联交易协议的主要内容

待该事项经公司股东大会审议通过后，与云南冶金集团签订共同投资成立云铝沥鑫的出资协议。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、关联交易的目的和对上市公司的影响及存在的风险

（一）关联交易的目的及对上市公司的影响

本次与控股股东云南冶金集团出资设立云铝沥鑫，投资建设年产１５万吨交通用铝型材项目，有助于公司加快产品结构优化调整步伐，构建一体化产业链，不断提高抗风险能力，增强综合竞争能力，进一步提升公司盈利水平，对公司未来生产经营产生积极、有利影响。

（二）实施该事项存在的风险

１．融资风险：主要是与公司合作方没有按预定方案出资或国家信贷政策变化给项目实施带来融资风险。

２．人才、技术风险：本项目交通用铝型材生产线整体装备高，技术含量高，需要大量铝加工方面的管理、技术人才。

３．市场风险：若该项目投产后市场需求低于预期将给项目获得预期收益带来一定的市场风险。

八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

２０１１ 年年初至８月３０ 日，公司与云南冶金集团累计发生的关联交易总金额

为３８５．５６万元。

九、独立董事意见

公司４名独立董事一致认为：本次公司与控股股东云南冶金集团共同出资设立云铝沥鑫，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、其他

若该事项有最新进展，公司将及时进行信息披露。

十一、备查文件

１．云南铝业股份有限公司五届七次董事会决议

２．云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交五届七次董事会审议的独立意见

３．云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１１—０３５

云南铝业股份有限公司

控股子公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为保障云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）８０万吨氧化铝项目氯碱的需求，文山铝业和公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团”）参股云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）控股子公司云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”），推进天南冶公司氯碱项目的顺利实施。目前天南冶公司股权比例为云南盐化持有７０％、云南冶金集团持有５％、文山铝业持有２５％。

根据云南冶金集团对天南冶公司投资的出资成本，经文山铝业与云南冶金集团协商，文山铝业拟以人民币５００万元受让云南冶金集团所持有天南冶公司５％的股权，天南冶公司控股股东云南盐化同意放弃优先认购权。本次股权受让完成后，文山铝业将持有天南冶公司３０％的股权。由于云南冶金集团是公司控股股东，本次公司控股子公司文山铝业受让其持有天南冶公司股权构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。

２０１１年９月９日，云铝股份以通讯方式召开第五届董事会第七次会议，会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司受让云南冶金集团股份有限公司所持有云南天南冶化工有限公司５％股权的议案》。审议时关联方董事已回避表决。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和云铝股份《公司章程》规定，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）

１．公司名称：云南冶金集团股份有限公司

法定代表人：董英

成立日期：１９９０年１０月

注册资本：８１．４１１８亿元

股权结构：国有控股

控股股东：云南省国有资产监督管理委员会

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

２．云南冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。２０１０年末云南冶金集团净资产（合并报表中归属于母公司）为８４．１１亿元，２０１０年实现营业收入１７０．７２亿元，净利润（合并报表中归属于母公司）为０．４４亿元（以上数据已经审计）；截止２０１１年６月末，云南冶金集团净资产（合并报表中归属于母公司）为８５．３４亿元，２０１１年上半年实现营业收入９１．９３亿元，净利润（合并报表中归属于母公司）为－０．５６亿元。（以上数据未经审计）

３．云南冶金集团最近５ 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、标的企业情况

天南冶公司目前股权结构为云南盐化持股７０％，文山铝业持股２５％、云南冶金集团持股５％。待云南冶金集团将其所持有的天南冶公司５％股权转让给文山铝业相关交易完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化持股７０％，文山铝业持股３０％。

天南冶公司为文山氧化铝项目配套建设的氯碱项目，目前处于项目建设前期。

名 称：云南天南冶化工有限公司

住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区）

法定代表人：魏忠雄

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

财务状况：截止２０１０年１２月３１日，资产总额为６，４６８．２２２９万元，净资产为２，７１０．２７６８万元，负债总额为３，７５７．９４６１万元，营业利润为－２２７．９２６３万元，净利润为－２２５．３７６３万元，经营活动产生的现金流量净额为３，３１３．８６６１万元（已经审计）；截止２０１１年６月３０日，资产总额为９，６７３．３８万元，负债总额为１１３．１５３４万元，净资产为９，５６０．２２６６万元，营业利润为－３９．２４４３万元，净利润为－３９．２４４３万元，经营活动产生的现金流量净额为－１８５．４２５３万元（未经审计）。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次公司控股子公司文山铝业受让云南冶金集团持有天南冶公司５％股权的定价，是按照公允、合理的原则，根据云南冶金集团对天南冶公司投资的出资成本，经双方协商后确定转让价格。

五、股权转让协议的主要内容

目前尚未签订股权转让协议。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次股权受让完成后，文山铝业对天南冶公司的持股比例提高到３０％，有利于减少关联交易，有利于文山铝业氧化铝项目配套设施天南冶公司氯碱项目建设的推进，并依托文山地区的区位、资源优势，以及将形成的烧碱市场需求，推动文山铝业的项目建设和增强文山铝业的竞争优势。

七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

２０１１ 年年初至８月３０ 日，公司与云南冶金集团累计发生的关联交易总金额为３８５．５６万元。

八、独立董事意见

公司４名独立董事一致认为：本次公司控股子公司受让云南冶金集团所持天南冶公司５％的股权，有利于氧化铝项目配套建设氯碱项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、备查文件目录

１．云南铝业股份有限公司五届七次董事会决议

２．云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交五届七次董事会审议的独立意见

３．云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司

董事会

二○一一年九月九日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１１—０３６

云南铝业股份有限公司

控股子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为确保公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）８０万吨氧化铝项目配套建设的云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司” ）氯碱项目的顺利推进，文山铝业按照受让云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团”）持有天南冶公司５％股权后３０％的股权比例，向天南冶公司增资６，０００万元，云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）按照目前７０％的股权比例向天南冶公司增资１４，０００万元。具体出资时间待文山铝业受让云南冶金集团持有天南冶公司５％股权交易完成后，根据天南冶公司氯碱项目建设进度，于２０１２年１２月３１日前分期全部到位。本次增资完成后，天南冶公司注册资本增加为３０，０００万元。其中云南盐化合计出资２１，０００万元，持股７０％；文山铝业合计出资９，０００万元，持股３０％。

２０１１年９月９日，公司第五届董事会第七次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司增资的议案》。

本次交易不构成关联交易。根据相关法律法规和云铝股份《公司章程》规定，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

本次增资的共同增资方为云南盐化，其基本情况如下：

名称：云南盐化股份有限公司（股票代码：００２０２５３）

住所：云南省昆明市官渡区拓东路石家巷１０号

法定代表人：杨建东

注册资本：１８，５８５．１１０３万元

实收资本：１８，５８５．１１０３万元

公司类型： 股份有限公司

经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品、化妆品、盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售，盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料；合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。钻井、机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（Ｂ 级）、压力管道安装（ＧＣ２ 级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发；酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。

云南盐化的控股股东为云南轻纺集团有限公司，实际控制人为云天化集团有限责任公司，云南盐化与公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

名 称：云南天南冶化工有限公司

住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区）

法定代表人：魏忠雄

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

天南冶公司目前股权结构为云南盐化持股７０％，文山铝业持股２５％、云南冶金集团持股５％。待云南冶金集团将其所持有的天南冶公司５％股权转让给文山铝业相关交易完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化持股７０％，文山铝业持股３０％。

天南冶公司为文山铝业８０万吨氧化铝项目配套建设的氯碱项目，主要建设内容为新建３０万吨／年烧碱、４０万吨／年ＰＶＣ生产装置；一期配套８０万吨氧化铝建设１０万吨／年烧碱、１２万吨／年ＰＶＣ生产装置。一期工程总投资为９３，４８３．１６万元。目前，项目的安评、环评、规划选址、土地预审、规划许可等行政许可审批已完成。截止２０１０年１２月３１日，资产总额为６，４６８．２２２９万元，净资产为２，７１０．２７６８万元，负债总额为３，７５７．９４６１万元，营业利润为－２２７．９２６３万元，净利润为－２２５．３７６３万元，经营活动产生的现金流量净额为３，３１３．８６６１万元（已经审计）；截止２０１１年６月３０日，资产总额为９，６７３．３８万元，负债总额为１１３．１５３４万元，净资产为９，５６０．２２６６万元，营业利润为－３９．２４４３万元，净利润为－３９．２４４３万元，经营活动产生的现金流量净额为－１８５．４２５３万元（未经审计）。

四、拟签订增资协议的主要内容

甲 方： 云南盐化股份有限公司

乙 方：云南文山铝业有限公司

１．增资比例和金额：

甲、乙两方同意按照现有股权比例向天南冶公司增资，即甲方增资１４，０００万元，乙方增资６，０００万元。

本次增资完成后，天南冶公司注册资本增加为３０，０００万元。

其中云南盐化合计出资２１，０００万元，持股７０％；文山铝业合计出资９，０００万元，持股３０％。

２．增资方式： 甲乙双方以货币增资。

３．出资时间： 双方的增资应当于２０１２年１２月３１日前分期全部到位。

４．违约责任：

本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

５．生效： 本协议书于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字后生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司控股子公司文山铝业此次对天南冶公司进行增资，是为了确保其８０万吨氧化铝项目配套建设的天南冶公司氯碱项目的顺利推进，符合公司的长远规划和发展需要。公司控股子公司文山铝业将持续监督天南冶公司氯碱项目的进展情况，合理控制投资风险，为股东创造价值。

六、备查文件

１．云南铝业股份有限公司五届七次董事会决议

２．《云南天南冶化工有限公司增资协议书》

特此公告。

云南铝业股份有限公司

董事会

二○一一年九月九日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１１—０３７

关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司

为参股公司贷款提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为确保云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业” ）８０万吨氧化铝项目配套建设的云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司” ）氯碱项目的资金需要，推进天南冶公司氯碱项目建设的顺利实施，文山铝业拟按照受让云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团” ）持有天南冶公司５％股权后持有天南冶公司的股权比例，对天南冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请５４，０００万元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）中的３０％，即１６，２００万元承担连带责任的保证担保；天南冶公司控股股东云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）按照目前持有天南冶公司股权比例，为天南冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请５．４亿元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）中的７０％，即３７，８００万元提供连带责任担保。

２０１１年９月９日，公司第五届董事会第七次会议以１１票同意，０票反对， ０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司为参股公司贷款提供连带责任担保的议案》。

本次交易不构成关联交易。根据相关法律法规和云铝股份《公司章程》规定，不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：云南天南冶化工有限公司

住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区）

法定代表人：魏忠雄

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

天南冶公司目前股权结构为云南盐化持股７０％，文山铝业持股２５％、云南冶金集团持股５％。待云南冶金集团将其所持有的天南冶公司５％股权转让给文山铝业相关交易完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化持股７０％，文山铝业持股３０％。

天南冶公司为文山铝业８０万吨氧化铝项目配套建设的氯碱项目，主要建设内容为新建３０万吨／年烧碱、４０万吨／年ＰＶＣ生产装置；一期配套８０万吨氧化铝建设１０万吨／年烧碱、１２万吨／年ＰＶＣ生产装置。一期工程总投资为９３，４８３．１６万元。目前，项目的安评、环评、规划选址、土地预审、规划许可等行政许可审批已完成。截止２０１０年１２月３１日，资产总额为６，４６８．２２２９万元，净资产为２，７１０．２７６８万元，负债总额为３，７５７．９４６１万元（其中流动负债为３，７５７．９４６１万元，非流动负债为０元，银行借款为０元），营业利润为－２２７．９２６３万元，净利润为－２２５．３７６３万元，经营活动产生的现金流量净额为３，３１３．８６６１万元（已经审计）；截止２０１１年６月３０日，资产总额为９，６７３．３８万元，负债总额为１１３．１５３４万元（其中流动负债为１１３．１５３４万元，非流动负债为０元，银行借款为０元），净资产为９，５６０．２２６６万元，营业利润为－３９．２４４３万元，净利润为－３９．２４４３万元，经营活动产生的现金流量净额为－１８５．４２５３万元（以上数据未经审计），目前天南冶公司尚处于建设期，没有生产经营活动，报告期内未产生收入。

三、签订担保协议的主要内容

目前未签订担保协议，待与天南冶公司、贷款银行就担保的具体细节协商一致后，签订担保协议。

四、董事会意见

公司控股子公司文山铝业本次为天南冶公司提供连带责任的贷款担保，有利于确保天南冶公司氯碱项目建设的资金需要，推进其氯碱项目建设的顺利实施，符合公司经营发展需要。文山铝业本次为其提供贷款担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。

对风险的控制措施：

１．公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会审议通过后实施。

２．公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

３．公司已建立一系列风险控制制度，并通过推荐董事、监事到天南冶公司，掌握、熟悉其生产经营状况，降低其经营风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过９年，担保金额为６．２１亿元，公司无逾期担保。２０１１年８月１２日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》，拟为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过１０年，担保金额为６．４８亿元；该担保事项目前未实施，待股东大会审议通过后实施。

六、备查文件

１．云南铝业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

２．云南天南冶化工有限公司营业执照复印件。

特此公告。

云南铝业股份有限公司

董事会

二○一一年九月九日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１１—０３８

云南铝业股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第五届董事会第七次会议决议，公司决定于２０１１年９月２８日（星期三）召开２０１１年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年９月２８日（星期三）上午９：３０

网络投票时间为：２０１１年９月２７日－２０１１年９月２８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月２７日１５：００至２０１１年９月２８日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年９月２１日（星期三）

（三）现场会议召开地点：公司本部三楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象

１．凡于２０１１年９月２１日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１．审议《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；

２．审议《关于成立云南云铝沥鑫铝业有限公司的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见２０１１年８月１５日、２０１１年９月１０日刊登在的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年９月２７日（星期三）上午８：００－１２：００；下午１３：００－１７：００，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

（三）登记地点：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６、２５９１８４８５、２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票的操作流程

（一）投票流程

１．投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

２．表决议案

１００元代表总议案，１．００元代表议案１；２．００代表议案２，依此类推，如果选择１００对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

具体情况如下：

３．表决意见

４．投票举例

股权登记日持有“云铝股份”Ａ股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

（二）投票注意事项

１．考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格１００．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３．对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

４．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

邮政编码：６５０５０２

联系人：王冀奭、高宇莹

联系电话：０８７１—７４５５２６８

传真：０８７１—７４５５３９９ ０８７１—７４５５６０５

（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书（见附件）

云南铝业股份有限公司

董事会

二〇一一年九月九日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席２０１１年９月２８日（星期三）召开的云南铝业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：２０１１年９月２８日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）