证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、诚志股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１１年８月１７日审议通过了《关于全资子公司诚志生命科技有限公司收购美国Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ公司Ｄ－核糖产品专利等相关资产的议案 》议案，并于２０１１年８月１９日披露了《诚志股份有限公司关于全资子公司诚志生命科技有限公司对外投资提示性公告》。

２、２０１１年９月，公司全资子公司诚志生命科技有限公司在美国德拉瓦州设立生物能量生命科技有限公司（英文名称：Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ，Ｉｎｃ．，）。同时，生物能量生命科技有限公司与美国Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ， Ｉｎｃ．，及其子公司 Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ，Ｉｎｃ．，在美国签署了《资产购买协议》，生物能量生命科技有限公司以１，８３３万美元收购美国Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ公司Ｄ－核糖产品专利及办公设施、存货等相关资产。

３、本次对外投资不构成关联交易。

４、本次对外投资不需要公司股东大会审议批准。

二、交易方基本情况

１、生物能量生命科技有限公司（Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ，Ｉｎｃ．，）

注册地址：德拉瓦州新城堡县威尔明顿１３大街西１０８号

主营业务：传统事物、饮品、保健品的研发和销售；Ｄ－核糖产品的专利、商标、销售网络及客户信息管理。

企业性质：股份有限公司

授权股本：１００００万股，票面值每股０．０１美元

股东结构：诚志生命科技有限公司持１００％的股权

总裁：张乐

２、Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ， Ｉｎｃ．，

注册号码：５Ｈ－１１４２

注册地址：１３８４０ Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｓｔｒ ＮＥ Ｍｐｌｓ， ＭＮ， ５５３０４

主营业务： 食品和饮料、保健食品

企业性质：股份有限公司

授权股本：５０００万股，票面值每股０．０１美元

股东结构：股东中有１００多名的自然人股东

总裁：Ｒａｊ Ｋｈａｎｋａｒｉ

３、Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ，Ｉｎｃ．，

注册号码：５５４９０９－２

注册地址：３２５ Ｃｅｄａｒ Ｓｔｒ ＃３００ Ｓｔ Ｐａｕｌ， ＭＮ， ５５１０１

公司原名称：ｖａｌｅｎ Ｌａｂｓ Ｉｎｃ． ２００６年９月２７日更名为Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ

主营业务： 制药、保健食品、动物用药

企业性质：股份有限公司

授权股本：５０００万股，票面值每股０．０１美元

控股股东：Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｉｎｃ．

股权结构：Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ， Ｉｎｃ．持有公司６７．１％的股份。Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ的股东中除了Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｉｎｃ．之外所有的股东都是现在Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｉｎｃ．的董事会成员或者是由这些董事建立的家庭信托，只有两个例外：一个股东是前董事，在其任期购买了股份；另外一个股东是现任董事的朋友。

总裁：Ｔｈｏｍａｓ ＶｏｎｄｅｒＢｒｉｎｋ

Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ， Ｉｎｃ．及其子公司 Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｉｎｃ．与公司不存在关联关系。

三、标的基本情况

１、诚志生命科技有限公司在美国设立全资子公司生物能量生命科技有限公司，并用自有资金投资２，０００万美元，其中１８３３万美元收购美国Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ公司Ｄ－核糖产品专利及办公设施、存货等相关资产，剩余１６７万美元为企业流动运营资金。

２、根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《诚志生命科技有限公司拟收购Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ公司的Ｄ－核糖相关无形资产项目资产评估报告》（京经评报字（２０１１）第００１号），以２０１１年６月３０日为评估基准日，以收益法的评估方法，在保持现有用途持续经营前提下Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ公司的Ｄ－核糖相关无形资产的价值为人民币１，１０６７万元。

本次评估范围为Ｂｉｏｅｎｅｒｇｙ公司的Ｄ－核糖相关无形资产。委托相关无形资产为专利技术，共计３组，第１组委估的是专利的所有权利、所有权和利益；第２组委估的是专利的共有权人（双方都共有的专利权利）；第３组委估的是专利的免除许可费、永久和排他的许可（拥有专利许可权）。具体内容如下：

３、本次收购的无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利（以上第２组共有专利、第３组专利许可权除外），也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等情况，不存在查封、冻结等司法程序。

四、合同主要内容

１、成交金额：１，８３３万美元；

２、资金来源：公司自有资金；

３、定价依据：无形资产按评估价格、其他资产按双方协议价格；

４、支付方式：电汇；

５、生效条件及时间：签署之日生效；

６、其他重要条款：本协议和所有附录和附件构成完整合同，不存在第三方受益人；若本协议英文版和中文版有不符之处，应以英文版为准；本协议任何一方均不可撤销地且无条件地同意，将因本协议、本协议预期交易产生的或与之相关的任何争议或任何诉讼提交至纽约州法院进行排他管辖并同意，除在该等法院以外，不提起任何有关本协议的诉讼。

五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

通过收购、整合目标公司Ｄ－核糖应用专利及现有的市场，可使本公司同时拥有Ｄ－核糖制造和应用的完整知识产权，巩固本公司在Ｄ－核糖产品领域的行业领先地位，有效地提高公司产品的获利能力和经济效益。

收购后我公司所属生物能量生命科技有限公司假设按目标公司目前的经营规模仍维持３００吨的销售量，则可新增实现年销售收入１０６７万美元，折合人民币６８２１万元；实现净利润４４．３２万美元，折合人民币２８３．３４万元。项目实施后，美国公司加国内公司合计新增净利润１５０３．０６万元人民币。

本项目可能存在的风险在于收购完成后公司的运营风险，能否继续维持目前已有的３００吨的北美市场并进一步拓展业务，同时维护好自己的知识产权。如不能将导致公司Ｄ－核糖产品的销售达不到预期目标，延长项目投资的回收期。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、《资产购买协议》；

３、《资产评估报告》；

４、政府部门的相关核准文件。

特此公告。

诚志股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１０日