证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０３９

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于继续使用部分超募资金暂时

补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）于２０１１年０９月０９日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５２号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年６月２日首次公开发行普通股（Ａ 股）４，２５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币３０元，募集资金总额人民币１２７，５００万元，扣除发行费用合计５，８４９．５９万元后的募集资金净额为１２１，６５０．４１万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验［２０１０］１５８号）。

公司于２０１１年０７月１１日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用部分超募资金５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为６个月，自２０１１年０７月１２日至２０１２年０１月１１日止，详细内容见２０１１年０７月１２日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。截止２０１１年０９月０６日，公司已将用于补充流动资金的５，０００万元募集资金全部归还到募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金压力，降低财务费用，公司拟继续使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起不超过六个月。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

公司独立董事核查后发表独立意见：公司继续使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，缓解流动资金周转压力。同意公司继续使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起不超过六个月。

公司监事会核查后发表意见：公司继续使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要。同意公司继续使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起不超过六个月。

保荐机构国信证券股份有限公司核查后发表意见：万里扬《关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表明确同意意见。超募资金暂时补充公司流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，可以有效降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％，单次补充流动资金时间没有超过６个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，亦没有损害股东利益的情况。

经核查，公司不存在证券投资的情况，同时，公司承诺：本次将部分超募资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该超募资金用于补充流动资金的款项到期后，将按期归还到募集资金专用账户；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

基于上述意见，本保荐人同意万里扬继续使用１２，０００万元超募资金暂时补充流动资金。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

２０１１年０９月１０日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０４０

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于使用超募资金增资控股子公司

山东临沂临工汽车桥箱有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５２号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１０年６月２日首次公开发行普通股（Ａ 股）４，２５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币３０元，募集资金总额人民币１２７，５００万元，扣除发行费用合计５，８４９．５９万元后的募集资金净额为１２１，６５０．４１万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验［２０１０］１５８号）。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为６２，０４４．００万元，超募资金为５９，６０６．４１万元。

二、超募资金已使用及当前结存情况

截止２０１１年９月８日，公司超募资金合计使用２７，０００万元：

（一）经第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将部分超募资金７，０００万元用于归还银行借款。

（二）经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司投资６２，２００万元建设“年产５０万台乘用车变速器项目”，其中２０，０００万元为超募资金，其余４２，２００万元为自有资金。

综上，截止２０１１年９月８日，公司超募资金剩余净额为３２，６０６．４１万元。

三、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，经审慎研究，公司拟使用超募资金４，６００万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称“临工桥箱”）。

四、对外投资概述

１、经与临工桥箱其他股东协商，决定将临工桥箱注册资本由人民币４，９００万元增加至人民币９，２４８万元，其中由公司出资人民币４，６００万元，认购其新增注册资本２，０００万元；由临工桥箱第二大股东福田雷沃国际重工股份有限公司出资人民币５，４００．４０万元，认购其新增注册资本２，３４８万元。临工桥箱增资前后股权结构如下：

２、本次增资价格以北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（２０１１）第０７３号《山东临沂临工汽车桥箱有限公司资产评估报告》评估确定的临工桥箱截止２０１１年６月３０日的净资产为作价依据，经协商确定为２．３元／股。

３、公司本次增资的资金全部使用公司超募资金。

４、２０１１年９月９日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的议案》。公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人王颖、许刚发表了保荐意见。详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、增资双方基本情况

１、增资方

公司名称：浙江万里扬变速器股份有限公司

注册资本：人民币１７，０００万元

法定代表人：黄河清

经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。

２、受资方

公司名称：山东临沂临工汽车桥箱有限公司

注册资本：人民币４，９００万元

法定代表人：荆建新

经营范围：汽车变速器；农业装备变速器、驱动桥传动系统总成；工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口。

临工桥箱最近一年经天健会计师事务所审计的主要财务指标如下：

单位：万元

六、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资将促进临工桥箱的进一步发展壮大，满足其发展过程中的资金需求，提高技术研发水平，增强自主创新能力，做大做强主营业务，推动企业持续健康发展。同时，也有利于提高公司募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。

七、公司独立董事意见

公司使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司，符合公司发展战略，有利于提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。因此，同意公司使用超募资金人民币４，６００万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司。

八、保荐机构意见

国信证券股份有限公司经核查后认为，万里扬《关于使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的议案》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表明确同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司，符合公司发展战略，有利于提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。因此，本保荐机构同意公司使用超募资金人民币４，６００万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

２０１１年９月１０日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０４１

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司第二届董事会第二次会议通知于２０１１年０８月３０日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１１年０９月０９日以通讯方式召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以通讯表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》

同意继续使用部分超募资金人民币１２，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过六个月。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、审议通过《关于使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的议案》

同意使用超募资金人民币４，６００万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

２０１１年０９月１０日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０４２

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于２０１１年０８月３０日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１１年０９月０９日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》；

经审议，监事会发表如下意见：公司继续使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要。监事会同意公司继续使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充公司流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起不超过六个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

二、审议通过《关于使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的议案》

经审议，监事会认为公司使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司，符合公司发展战略，有利于促进山东临沂临工汽车桥箱有限公司的进一步发展壮大，有利于提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，亦没有损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。同意公司使用超募资金人民币４，６００万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

２０１１年０９月１０日