证券时报多媒体数字报

　　永辉超市股份有限公司

　　第一届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－３４

　　永辉超市股份有限公司

　　第一届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于２０１１年９月８日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、关于设立吉林子公司的议案

　　公司拟投资壹仟万元人民币在长春市设立全资子公司“吉林永辉超市有限公司” （实际名称以工商核批为准）。

　　执行董事兼法人代表：郑景旺（负责组织和领导子公司的生产经营活动，对外行使经营责任和社会责任。向公司的总经理汇报工作）。

　　经营范围：许可经营项目：预包装兼散装食品，乳制品（含婴儿配方奶粉）销售；保健食品销售；烟、酒、音像制品、电子出版物，图书报刊销售；食品加工、销售。（以上仅限分公司经营）

　　一般经营项目：蔬菜，果品及水产品等农畜产品销售；日用百货，粮油，糖茶，饮料，调味品，计算机及辅助设备、耗材，照相器材，通讯器材，文化、体育用品及器材，办公用品及设备销售；家用电器，电子产品、五金交电，机电产品，仪器仪表、电动自行车，装饰材料，建筑材料，消防器材销售；厨房，卫生间用具，珠宝首饰，工艺美术品，花卉及观赏鱼等日用杂品销售；化妆品，卫生用品及第一类医疗器械销售；陶瓷制品，皮革制品，玻璃制品，塑料制品，家具，汽车、摩托车零配件及饰品销售；商业用房、柜台出租；物业管理服务；市场经营与管理服务；与超市配套的物流配送、仓储服务（易燃易爆危险品除外）；农副产品收购（粮食除外）、销售。（以工商机关核定为准）

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　二、关于设立黑龙江子公司的议案

　　公司拟投资壹仟万元人民币在哈尔滨市设立全资子公司“黑龙江永辉超市有限公司” （实际名称以工商核批为准）。

　　执行董事兼法人代表：郑景旺（负责组织和领导子公司的生产经营活动，对外行使经营责任和社会责任。向公司的总经理汇报工作。）

　　经营范围：许可经营项目：预包装兼散装食品，乳制品（含婴儿配方奶粉）销售；保健食品销售；烟，酒，音像制品、电子出版物，图书报刊销售；食品加工、销售。（以上仅限分公司经营）

　　一般经营项目：蔬菜，果品及水产品等农畜产品销售；日用百货，粮油，糖茶，饮料，调味品，计算机及辅助设备、耗材，照相器材，通讯器材，文化、体育用品及器材，办公用品及设备销售；家用电器，电子产品、五金交电，机电产品，仪器仪表、电动自行车，装饰材料，建筑材料，消防器材销售；厨房，卫生间用具，珠宝首饰，工艺美术品，花卉及观赏鱼等日用杂品销售；化妆品，卫生用品及第一类医疗器械销售；陶瓷制品，皮革制品，玻璃制品，塑料制品，家具，汽车、摩托车零配件及饰品销售；商业用房、柜台出租；物业管理服务；市场经营与管理服务；与超市配套的物流配送、仓储服务（易燃易爆危险品除外）；农副产品收购（粮食除外）、销售。（以工商机关核定为准）

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　三、关于公司收购关联公司福建省永辉商业有限公司１００％股权的议案

　　公司长期租赁关联公司福建省永辉商业有限公司（下称“永辉商业”）持有的三处物业用于永安五四路门店、福州群众路门店及福州工业园经营。鉴于监管部门的要求、优质物业成本的不断增加，同时为减少长期经营性关联交易，保持绩优门店经营的可持续性，公司拟收购关联公司永辉商业１００％股权。

　　现以２０１１年６月３０日为基准日，天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产３，８１４．２１万元以及北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值２１，２５０．３４万元作为参考，各方协商拟定上述交易价格为人民币１８，７９６．６１万元。

　　该项交易构成关联交易。关联董事张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针回避了该项议案的表决。本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《永辉超市股份有限公司关于收购关联公司福建省永辉商业有限公司全部股权的关联交易报告》。

　　（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

　　四、关于召开公司二〇一一年第二次临时股东大会的议案

　　现定于二〇一一年九月二十六日下午一点半在公司总部杨桥会议室召开公司二〇一一年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　　１、关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案

　　２、关于调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》部分门店实施地点的议案

　　３、关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案

　　以上三项议案，详见２０１１年８月２７日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告》

　　４、关于公司收购关联公司福建省永辉商业有限公司１００％股权的议案

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月九日

　　证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－３５

　　永辉超市股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１１年９月８日以通讯方式在公司黎明总部会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人，其中监事陈日辉先生以通讯方式参加。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：

　　关于《公司收购关联公司福建省永辉商业有限公司１００％股权》的议案

　　本监事会同意进行本次收购，认为该项收购交易公正、合理，未损害公司和股东利益，符合上市公司有关关联交易的规定。

　　该项收购构成关联交易，关联监事林登秀回避了本议案的表决。

　　（以上议案同意票４票、反对票０票、弃权票０票）

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司监事会

　　二〇一一年九月九日

　　证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－３７

　　永辉超市股份有限公司关于召开

　　２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　经公司第一届董事会第二十八次会议通过，现决定于２０１１年９月２６日（星期一）下午一点半召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现公告有关事宜如下：

　　一、会议基本情况

　　１、会议时间

　　现场会议时间：２０１１年９月２６日（星期一）下午１：３０

　　网络投票时间：２０１１年９月２６日（星期一）上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００

　　２、股权登记日：２０１１年９月１９日

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、现场会议地点：福州市鼓楼区杨桥路杨南街３６号杨桥永辉二楼会议室

　　５、会议方式：现场投票与网络投票相结合

　　６、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　三、参会人员

　　１、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件一）；

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　３、公司见证律师及其他获邀人员。

　　四、现场会议参加办法

　　１、登记时间：２０１１年９月２１日上午９：００－１１：００；下午１４：００－１６：００

　　２、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路４３６号公司总部二楼黎明会议室

　　３、登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　　（１）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

　　（２）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡；

　　（３）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　　（４）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　五、网络投票操作流程

　　投资者参加网络投票的操作流程，参见附件二。

　　六、其它事项

　　１、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

　　２、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　３、联系方式

　　联系人：孙 昊

　　联系地址：福州市鼓楼区西二环中路４３６号

　　联系电话：０５９１－８３７８７３０８

　　传真：０５９１－８３７８７３０８

　　邮编：３５０００２

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月九日

　　附件一

　　永辉超市股份有限公司股东授权委托书

　　本人 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）／单位＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托／授权 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）代表本人出席公司于２０１１年９月２６日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　　对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

　　委托人（签名）／委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。

　　附件二

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为２０１１年９月２６日上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００。

　　一、投票程序

　　公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体操作流程如下：

　　１、投票代码：７８８９３３，投票简称：永辉投票，

　　表决议案数：４，投票股东：Ａ股股东；

　　２、买卖方向为买入；

　　３、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表第１项议案，２．００元代表第２项议案，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。９９．００元代表本次股东大会所有议案。

　　４、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　二、投票举例

　　１、如投资者拟对全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　　２、如投资者拟对第１项关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案投同意票，应申报如下：

　　３、如投资者拟对第１项关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案投反对票，应申报如下：

　　４、如投资者拟对第１项关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案投弃权票，应申报如下：

　　三、投票注意事项

　　１、股东可以按照任意次序对本次股东大会各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

　　２、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－３６

　　永辉超市股份有限公司关于收购

　　关联公司福建省永辉商业有限公司

　　全部股权的关联交易报告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”）收购同一控制下关联方福建省永辉商业有限公司（下称“永辉商业”，前身为福建省永辉商业股份有限公司）１００％股权，交易金额为１８，７９６．６１万元。

　　本次交易构成关联交易。关联人张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺因涉及关联交易须回避表决。

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法

　　本次交易增加了永辉超市自有物业数量，减少关联租赁，有利于提高公司治理和持续经营能力。

　　风险提示：本次交易如发生追缴土地增值税的情形，永辉商业原股东承诺共同无条件以现金全额支付上述税款， 保证永辉超市股份有限公司不因此受到任何损失。

　　其他注意事项：张轩松债权银行浦发银行福州分行，谢香镇、张枝龙、张天云、黄纪雨债权银行招商银行福州分行分别向永辉超市出具了同意本次股权转让及附条件的解除抵押协议；浦发银行福州分行出具了《浦发银行福州分行关于同意福建省永辉商业有限公司股东转让股份的函》。

　　第一节 关联交易概述

　　一、关联交易的主要内容

　　本次交易各方于２０１１年９月７日在福建省福州市协议签署了股权转让协议，交易的内容为永辉超市收购张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺持有的永辉商业１００％股权。以上各方的交易行为构成同一控制下的关联方合并，故构成关联交易。

　　交易价格以经天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产３，８１４．２１万元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值２１，２５０．３４万元作为参考，协议定价为１８，７９６．６１万元。协议如获批准并经工商变更登记后，永辉超市将持有标的公司１００％的股权，张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺将不再持有永辉商业的股权。

　　二、关联交易的批准

　　此项交易尚须获得永辉超市董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在永辉超市董事会和股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

　　第二节 收购方介绍

　　一、 收购方基本情况

　　甲方：永辉超市股份有限公司

　　注册资本：７６７９０万元

　　法定代表人：张轩松

　　办公地址：福州市西二环路４３６号

　　工商登记号： ３５００００４０００００２７８

　　企业类型：股份有限公司

　　税务登记号：３５０１０２７２７９００１０６

　　二、主要经营业务及财务数据

　　１、主要经营业务

　　以经营生鲜为特色、以大卖场、卖场及社区超市为核心业态、以便利店的特许加盟为补充、以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。

　　经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售与批发，以及提供相关的配套服务；预包装、散装食品、保健食品、零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

　　２、２００８年－２０１０年及２０１１年上半年财务数据

　　单位：元

　　第三节 出让方介绍

　　乙方：张轩松 中国国籍，身份证号３５０１２１１９ＸＸ１００９１０ＸＸ，住所：福建省福州市鼓楼区东水路１８号

　　丙方：张轩宁 中国国籍，身份证号３５０１２１１９ＸＸ０６１９１２ＸＸ，住所：福建省福州市鼓楼区西江滨大道６６号

　　丁方：郑文宝 中国国籍，身份证号： ３５０１２１１９６９０１２６１０ＸＸ，住址： 福建省福州市鼓楼区古田支路１７６号中城都市花园６座７０１；

　　戊方：叶兴针 中国国籍 身份证号： ３５０１２１１９６９０２２０１０ＸＸ，住址： 福建省福州市台江区高桥支路１３号永新新村２座７０１；

　　己方：谢香镇 中国国籍 身份证号： ３５０１２１１９７２０７１５１０ＸＸ， 住址： 福建省福州市鼓楼区温泉公园路５３号花园台１座１５０５；

　　庚方：郑景旺 中国国籍 身份证号： ３５０１２１１９６６０５１１１０ＸＸ， 住址： 福建省福州市鼓楼区西二环北路６８号梅海园９座５０６；

　　第四节 关联交易标的基本情况

　　一、标的公司基本情况

　　公司全称：福建省永辉商业有限公司

　　成立时间：２００３年８月１４日

　　注册资本：３，５１０万元

　　注册地：福州市台江区鳌峰北侧、鳄鱼公园西侧三层

　　工商登记号：３５００００１０００００６２７

　　二、注册资本及其变化、历史沿革：

　　（一）２００３年８月１４日设立

　　注册资本：１０００万元

　　股东结构：

　　董事会：张轩松（董事长）、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺

　　监事会：张轩宁、林登秀、陈金成

　　总经理：谢香镇

　　（二）２００４年９月８日第一次增资

　　注册资本由１０００万元增至３５００万元

　　股东结构：

　　（三）２０１０年５月３１日第三次增资

　　注册资本由３５００万元增至３５１０万元

　　股东结构：

　　（四）经营范围等变更情况：

　　１、２００６年６月１６日经营范围变更

　　原经营范围：“针纺织品、日用百货、文化体育用品、家用电器、服装鞋帽的批发、零售；农副产品的种养殖及销售；定型包装、散装食品、生肉及制品、面食、中西式糕点、冷冻饮品、水产品、干鲜蔬菜、豆制品、粮油及制品的销售。中西式糕点、面食的加工和香烟的零售（未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”；

　　变更后经营范围：“日用百货、家用电器、针纺织品的批发、零售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”。

　　２、２００７年７月２０日经营范围、住所变更

　　（１）经营范围变更为“日用百货、家用电器、针纺织品的批发、零售；自有房屋租赁及物业管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　　（２）住所由“福州市台江区中平路１５６号”变更为“福州市台江区鳌峰北侧、鳄鱼公园西侧三层”。

　　３、２００９年１２月２５日经营范围变更

　　经营范围变更为“销售钟表、眼镜；自有房屋租赁及物业管理、对商业、贸易业的投资及其相关咨询服务。（以上经营范围涉及许可证经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

　　（五）２０１０年５月１８日改制为“福建省永辉商业有限公司”

　　三、主要经营业务及财务数据

　　１、主要经营业务

　　经营范围：销售钟表、眼镜；自有房屋租赁及物业管理、对商业、贸易业的投资及其相关咨询服务。

　　２、２００８ 年－２０１１ 年上半年财务数据

　　单位：元

　　上表２０１０年及２０１１年上半年财务数据由天健正信会计师事务所有限公司审计；２００８及２００９年财务数据由福建中诚信德有限责任会计师事务所审计。

　　四、评估报告主要内容

　　北京中企华资产评估有限责任公司接受永辉超市的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对永辉超市拟收购永辉商业１００％股权事宜涉及的永辉商业股东全部权益在２０１１年６月３０日的市场价值进行了评估并出具资产评估情况报告。

　　该报告评估范围包括永辉商业的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债等。至评估基准日２０１１年６月３０日，各类资产、负债的账面金额如下表：

　　金额单位：人民币元

　　评估范围内的房屋建筑物类资产分为工业用房和商业用房两类，对于工业用房，由于当地类似房屋建筑物的交易实例极少，不适宜采用市场法评估；由于评估范围内的工业用房面积较大，租赁案例极少，难以确定其客观市场租金水平，不宜采用收益法，因此，本次评估采用成本法；对于商业用房，由于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。

　　房屋建筑物评估中的成本法是指求取待估房屋建筑物在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算待估房屋建筑物的客观合理价格或价值的方法。根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。成本法计算式如下：

　　评估值＝重置成本×成新率

　　（１）对于大型、价值高、重要的房屋建筑物

　　重置成本＝建筑安装综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

　　（２）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物主要采用单位比较法确定其重置单价。

　　房屋建筑物评估中的市场法是指将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估房地产的客观合理价格或价值的方法。其计算式如下：

　　待估房地产单价＝可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

　　本次收购标的永辉商业的主要价值为其所持有的固定资产，该评估报告对其固定资产评估如下表：(附后)

　　评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对委托评估的福建省永辉商业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　在评估基准日２０１１年６月３０日，福建省永辉商业有限公司账面总资产为７，８５６．２８万元，账面总负债为４，０４２．０７万元，账面净资产为３，８１４．２１万元；评估后总资产为２５，２９２．４１万元，总负债为４，０４２．０７万元，净资产（股东全部权益）为２１，２５０．３４万元，评估增值１７，４３６．１３万元，增值率４５７．１４％。资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　特别事项说明

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

　　１．该报告的评估结论是反映评估对象在本次评估的假设前提下，于评估基准日的市场价值，当前述假设条件发生变化时，该报告评估结论应作相应调整后方可使用。

　　２．根据中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

　　３．该报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　４．该报告评估结论未考虑被评估企业股权缺少流动性对其价值的影响。

　　５．评估范围内坐落于福州市台江区群众路祖庙商住楼的房地产（房屋建筑物明细表第７项）已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。

　　６．无形资产土地使用权明细表第３项永安五四路豪门御景三区房地产所占用的土地使用权于２００６年４月取得永国用（２００６）第４００９８号《国有土地使用证》，证载土地使用权人尚未变更，仍为被评估企业前身的名称（福建省永辉商业股份有限公司）。

　　７．评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

　　８．对被评估企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。

　　第五节 关联方关系

　　一、收购方永辉超市股份有限公司为独立承续的股份有限公司

　　１、截止２０１１年６月３０日，公司总股本７６，７９０，０００股，前十名股东持股情况如下：

　　２、实际控制人

　　公司的实际控制人为张轩松和张轩宁，分别担任公司董事长和总裁。张轩松、张轩宁及关联人郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针合计持有甲方３６５，１５３，７３０股，占公司总股本的４７．５５％。

　　（１）收购前实际控制人张轩松、张轩宁兄弟控制的法人机构情况如下：

　　（２）收购后实际控制人张轩松、张轩宁兄弟控制的法人机构情况如下：

　　二、标的公司福建省永辉商业有限公司为独立承续的有限责任公司

　　１、收购前股权结构

　　公司的实际控制人为张轩松先生和张轩宁先生。张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针合计持有标的公司３５，１００，０００股，占公司总股本的１００％。

　　２、收购后股权结构

　　三、出让方

　　张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针同为收购方和标的公司的主要股东。

　　本次交易中，公司与同一控制下的关联方就同一交易标的的关联交易达到３０００万元以上；同时构成同一控制下的关联方合并。

　　第六节 关联交易协议的主要条款

　　一、受让方：永辉超市股份有限公司

　　二、出让方：张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针

　　三、协议签署日期：２０１１年９月７日

　　四、交易标的：出让方张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针分别同意放弃优先购买权，并一致同意将其所持３５％、２５％、１０％、１０％、１０％、１０％永辉商业股权全部转让给受让方。

　　五、交易价格：以２０１１年６月３０日为基准日，经天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产３，８１４．２１万元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值２１，２５０．３４万元作为参考，协议定价为１８，７９６．６１万元。

　　六、交易结算方式：在代扣代缴相关税款后，出让方应从本协议生效之日起十五个工作日内将转让款以银行转账方式分别一次性汇入张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针六方的指定账户，其中永辉商业对张轩松的其他应收款３，６７７，１２４．４８元由永辉超市应先行扣除。其余出让方的结算方式参见第七节中的关联担保部分。

　　七、协议的生效条件：本交易协议已经标的公司永辉商业２０１１年８月２３日股东会审议通过，尚需受让方永辉超市董事会和股东大会审议通过后方可生效。

　　八、交易完成时间：根据中国法律规定，办理完毕公司股权变更的工商登记手续后，则视为本次股权转让已完成。

　　九、定价政策：按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（［２００１］６４号文）及其他有关规定，交易价格以经天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产３，８１４．２１万元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值２１，２５０．３４万元作为参考，协议定价为１８，７９６．６１万元。

　　第七节 对上市公司永辉超市的影响分析

　　一、关联交易影响

　　如永辉超市完成本次收购，将结束收购前与永辉商业发生如下交易行为：

　　１、长期经营性关联租赁

　　（１）永安五四路店

　　２０１０年１２月１０日，永辉商业向关联方永辉超市全资子公司永安永辉超市有限公司签订租赁合同。根据该合同约定，永安永辉超市有限公司向永辉商业租赁永安市五四路豪门御景三区的负一层至三层，面积８，８９２．２４平方米。租赁期限从２００８年１月１日至２０１５年１月２日，年租金为１，６１５，０８０元。

　　（２）群众路店

　　２００９年１２月３１日，永辉商业与永辉超市签订租赁合同。根据该合同约定，永辉超市向永辉商业租赁位于台江区茶亭街道群众路９０号第２、３、４号连接体一层１至１６、２２、２３号房屋，租赁面积共２，０９３．３４平方米。租赁期限从２０１０年１月１日至２０１３年１２月３１日，年租金为８４０，０００元。

　　（３）现代食品工业园

　　２００６年１２月１９日，永辉商业与永辉超市全资子公司福建永辉工业发展有限公司签订租赁合同，租赁位于福州市金山工业区福湾工业园台屿路９９号的土地使用权及厂房，租赁物面积约１４，０００平方米，双方约定１年的免租金期，从２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日， 年租金为１，０００，８００元。

　　（４）大宗业务部

　　２００８年１０月１日，永辉商业与永辉超市台江分公司（大宗业务部）签订租赁合同，租赁位于福湾工业园台屿路９９号厂房的五号楼第一层西南面，租赁面积为２，０００平方米。租赁期限从２００８年１０月１日至２０１３年１０月１日，年租金３１２，０００元（２０１０年１２月起终止租赁，２０１０年度实际租赁费用为２８６，０００元）。

　　合计年租金：

　　１，６１５，０８０＋８４０，０００＋１，０００，８００＋２８６，０００＝３，７４１，８８０元

　　２、关联担保

　　截止２０１１年６月３０日，永辉商业福州市台江区茶亭街道群众路９０号祖庙商住楼２＃、３＃、４＃连接体１层０４店面等、永安市五四路豪门御景三区商业大厦为关联方向银行借款提供保证担保，具体如下：

　　永辉超市兹收到关于解除前述抵押担保的文件如下：

　　（１） 张轩松与浦发银行福州分行签订的《浦发银行福州分行个人贷款提前还款协议》，其中：

　　张轩松同意将欠永辉商业的其他应收款３，６７７，１２４．４８元由浦发银行福州分行先行扣除后，剩余的转让款全部转入张轩松在浦发银行福州分行开设的指定银行账户；上述划款完成后，浦发银行福州分行即扣除其向浦发银行福州分行的借款本金１，８００万元及利息，并立即解除前述借款项下的永辉商业位于福州市台江区茶亭街道群众路９０号祖庙商住楼２＃、３＃、４＃连接体１层０４店面等（房产证号：“榕房权证Ｒ字第１０５４８６４号”、土地使用权证号：“榕台国用（２０１０）第００２５２６１１４１９号）的抵押担保。

　　（２） 谢香镇与招商银行福州分行签订的《招商银行福州分行个人贷款提前还款协议》，其中：

　　谢香镇同意将其所得的永辉超市转让款全部转入其在招商银行福州分行开设的指定银行账户；不足部分由永辉超市凭永辉商业股东郑景旺出具的支付令直接将郑景旺所得转让款转入谢香镇以上银行账户；前述划款完成后，招商银行福州分行即扣除谢香镇向招商银行福州分行的借款本金２，７００万元及利息；

　　永辉超市股东张枝龙、张天云、黄纪雨及张轩宁与招商银行福州分行签订的《招商银行福州分行个人贷款提前还款协议》，其中：

　　张轩宁同意以永辉超市股东张枝龙、张天云、黄纪雨三方分别向招商银行福州分行的借款本金及利息为限将永辉超市的转让款分别转入甲方股东张枝龙、张天云、黄纪雨三方分别在招商银行福州分行开设的指定银行账户；

　　招商银行福州分行同意在谢香镇、甲方股东张枝龙、张天云、黄纪雨四方归还全部借款本金及利息后立即解除前述借款项下的永辉商业位于永安市五四路豪门御景三区商业大厦（房产证号：“永房权证字第２０１０６８１３号，土地使用权证号永国用（２０１０）第４００５４号）的抵押担保。

　　二、交易必要性分析

　　本次交易永辉超市拟以自有资金１８，７９６．６１万元收购永辉商业１００％股权，收购所涉及的房产为：

　　１、仓山区盖山镇台屿路９９号福州工业园工业用地及房产：土地使用权证编号榕国用２０１０第３１５３８２０５２７７号，使用权面积３１，４３５．９０平方米；房权证编号榕房权证Ｒ字第１０５４２８９号、１０５４６７３号、１０５４３５３号、１０５４８５８号，１０５４６６９号、１０５４６７２号，产权面积合计２９，３１９．７１平方米。

　　永辉超市全资子公司福建永辉工业发展有限公司长期租赁该项物业土地使用权及产房约１４，０００平方米用于生产经营。

　　２、永安市五四路豪门御景三区商业房产：土地使用权证编号永国用（２０１０）第４００５４号，使用权面积４，８９２．３１平方米；房权证编号永房权证字第２０１０６８１０号、２０１０６８１１号、２０１０６８１２号、２０１０６８１３号，产权面积合计１１，２４２．６３平方米。

　　永辉超市全资子公司永安永辉超市有限公司长期租赁该项物业负一层至三层约８，８９２平方米用于门店经营。

　　３、福州市台江区茶亭街道群众路９０号祖庙商住楼２＃、３＃、４＃连接体１层０４店面等：土地使用权证编号榕台国用（２０１０）第００２５３６１１４１９号，使用权面积３９８．４０平方米；房产证编号榕房权证Ｒ字第１０５４８６４号，产权面积为２０３５．４８平方米。

　　永辉超市长期租赁该项物业及其附属场地２，０９３．３４平方米用于福州群众门店经营。

　　交易价格以天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产３，８１４．２１万元以及北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值２１，２５０．３４万元作为参考，协议定价１８，７９６．６１万元。

　　交易所涉三处物业中，福州工业园位于福州三环路内，属于工业用地，主要增值原因是土地增值，故幅度较小；福州群众路物业位处该市世茂商圈中心及在建地铁口，周围正筹建五星级宾馆，属于商业用地，主要增值原因是土地增值；永安五四路物业位居该县级市中心区域，具有不可替代的商业地位，系永辉商业购地自建，属于商业用地，主要增值原因是土地增值。

　　上述交易及定价遵循公平、公正、公开原则，作价公允，没有损害上市公司永辉超市及其股东利益。交易完成后，永辉超市将减少关联租赁三项，增加自有物业数量，降低日益上涨的租金风险。此次交易符合监管部门的要求和公司的长远利益及发展战略，有利于提高公司的长期经营效益。

　　三、交易财务分析

　　按完整财务年度测算，预计本次交易对永辉超市本年度财务状况的影响如下：

　　１、预计收入：收购后获得福州工业园、福州群众路（祖庙）房产、永安五四路豪门御景三区房产三处物业，增加租金收入２３２．７２万元，减少租赁费用等３５５．６０万元。

　　２、预计支出：增加永辉商业贷款利息２３２．２０万元，固定资产折旧３２６．８８万元，无形资产摊销６０．３０万元，相关税费１０４．３９万元，及其他支出预计增加约４０万元。

　　预计全年将影响永辉超市净利润约－１７５万元，对其每股收益的影响为－０．００２元／股。

　　本次交易如发生追缴土地增值税的情形，永辉商业原股东承诺共同无条件以现金全额支付上述税款， 保证永辉超市股份有限公司不因此受到任何损失。

　　截止２０１１年６月３０日，永辉超市总资产６２８，５５２．３２万元，负债合计２２５，４７６．９６万元，归属于母公司所有者权益４０２，０１４．８９万元，资产负债率为３５．８７％。上述交易完成后，以永辉超市２０１１年６月３０日财务数据为基数测算，永辉超市合并后总资产６３６，４０８．６０万元，负债合计２２９，５１９．０３万元，归属于母公司所有者权益４０５，８２９．１０万元，资产负债率３６．０６％。

　　永辉超市２００８－２０１０年资本性支出合计２０９，０４３．２６万元，预计未来三年资本性支出将大于１００亿元。该项资本性支出是未来总资本性支出组成部分之一。

　　四、同业竞争

　　永辉商业目前主要业务为投资及资产经营管理，其自身无实际经营业务，与永辉超市之间不存在同业竞争问题。

　　为避免与上市公司发生同业竞争问题，实际控制人张轩松、张轩宁及其所控制的公司２０１０年３月承诺如下：

　　上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司均未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　自本承诺函签署之日起，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务范围，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓展后业务产生竞争，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

　　如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，上述两位将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。

　　第八节 独立董事的意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就永辉超市收购永辉商业全部股权一项关联交易，基于独立判断立场发表独立意见如下：

　　一、上述关联交易符合监管部门的要求，可减少公司长期经营性关联交易，增强公司门店可持续性经营能力，符合公司的长远利益及发展战略。

　　二、在审计、评估机构的选择上，通过比较北京中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司两个以上有资格的评估机构后，确定前者作为本次收购评估机构；确定天健正信会计师事务所有限公司作为本次收购审计机构。以上评估、审计机构均具有证券从业资格，具有充分的独立性，选择程序符合规定。上述审计机构出具的审计报告也如实反映永辉商业２０１１年１－６月的财务状况及经营成果，审计结果符合永辉商业的实际情况；评估机构出具的评估报告符合客观、公正、独立和科学的原则；评估方法适宜，评估程序严格，评估结论合理。

　　三、交易价格以天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产以及北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值２１，２５０．３４万元作为参考，经各方协商确定最终价格。交易作价公允，定价遵循公平、公正、公开原则，所收购三处物业商圈环境优越、配套设施不断完善，用地需求上升，土地使用权出让价格近年不断攀升。本次交易符合公司的长远利益及发展战略，有利于提高公司的经营效益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。上海通力律师事务所出具了法律意见书认定上述交易有关合同及文件合法有效。

　　四、有关该项关联交易的董事会议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事的回避，议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。此议案经董事会审议通过后尚须提请公司股东大会审批。股东大会表决此议案时，关联股东应予以回避。

　　综上所述，同意永辉超市对关联公司永辉商业全部股权进行收购。

　　第九节 备查文件目录

　　１、永辉超市第一届董事会第二十八次会议决议；

　　２、永辉超市独立董事关于公司收购关联公司永辉商业１００％股权的事前认可函及独立意见；

　　３、永辉超市第一届监事会第十次会议决议；

　　４、中信证券股份有限公司关于永辉超市收购关联方福建省永辉商业有限公司１００％股权的保荐意见；

　　５、永辉商业二〇一一年第一次临时股东会决议；

　　６、永辉商业股东放弃优先购买权的声明；

　　７、永辉商业股东关于股权转让或有土地增值税的承诺函；

　　８、股权转让协议；

　　９、天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０７０００５号《福建省永辉商业有限公司２０１１年１－６月财务报表的审计报告》；

　　１０、中企华评报字（２０１１）第３２６７号《永辉超市股份有限公司拟收购福建省永辉商业有限公司１００％股权项目评估报告》；

　　１１、《浦发银行福州分行关于同意福建省永辉商业有限公司股东转让股份的函》；

　　１２、《浦发银行福州分行个人贷款提前还款协议》；《招商银行福州分行个人贷款提前还款协议》（分别与谢香镇一人、与张枝龙、张天云、黄纪雨及张轩宁四人签订）；

　　１３、《张轩宁关于永辉商业转让款的划款指令》；《郑景旺关于永辉商业转让款的划款指令》。

　　永辉超市股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年９月９日

固定资产—房屋建筑物评估明细表

评估基准日：２０１１年６月３０日

被评估单位：福建省永辉商业有限公司

序号 所占宗地情况 对应土地证编号 房产证编号 房产证证载权利人 建筑物名称 用途 详细地址 建筑面积（Ｍ２） 建成日期 账面价值 评估价值 增值率％

（年／月）

宗地面积 宗地性质 原值 净值 原值 净值

１ ３１４３５．９ 出让 榕国用（２０１０）第１５３８２０５２７７号 榕房权证Ｒ字第１０５４２８９号 福建省永辉商业有限公司 ２＃楼 工业 仓山区盖山镇台屿路９９号２＃楼整座 ４７５４．９７ ２００７－６ ３３，４９４，９０８．６５ ２７，７３８，１１４．５３ ３５，４３８，４５８．００（成新率９２％） ３２，６０３，３８１．００ １７．５４

２ ３１４３５．９ 出让 榕国用（２０１０）第１５３８２０５２７７号 榕房权证Ｒ字第１０５４６７３号 福建省永辉商业有限公司 １＃楼 工业 仓山区盖山镇台屿路９９号１＃楼整座 ４７５４．９５ ２００７－６

３ ３１４３５．９ 出让 榕国用（２０１０）第１５３８２０５２７７号 榕房权证Ｒ字第１０５４３５３号 福建省永辉商业有限公司 ４＃楼 工业 仓山区盖山镇台屿路９９号４＃楼整座 ５５１２．４１ ２００７－６

４ ３１４３５．９ 出让 榕国用（２０１０）第１５３８２０５２７７号 榕房权证Ｒ字第１０５４８５８号 福建省永辉商业有限公司 ６＃楼 办公 仓山区盖山镇台屿路９９号６＃楼整座 ４０５２．５７ ２００７－６

５ ３１４３５．９ 出让 榕国用（２０１０）第１５３８２０５２７７号 榕房权证Ｒ字第１０５４６６９号 福建省永辉商业有限公司 ５＃楼 工业 仓山区盖山镇台屿路９９号５＃楼整座 ５５１２．４１ ２００７－６

６ ３１４３５．９ 出让 榕国用（２０１０）第１５３８２０５２７７号 榕房权证Ｒ字第１０５４６７２号 福建省永辉商业有限公司 ３＃楼 工业 仓山区盖山镇台屿路９９号３＃楼整座 ４７３２．４ ２００７－６

７ ３９８．４０ 出让 榕台国用（２０１０）第００２５３６１１４１９号 榕房权证Ｒ字第１０５４８６４号 福建省永辉商业有限公司 祖庙商住楼２、３、４座连接体１层０４店面等 店面 台江区群众路９０号祖庙商住楼２、３、４座连接体１层０４店面等 ２０３５．４８ ２００４－１ １２，５６６，０００．００ ８，８８５，２０９．１４ ７３，３４２，４１５．００ ７３，３４２，４１５．００ ７２５．４４

８ ６，０３０．００ 出让 永国用（２００６）第４００９８号 永房权证字第２０１０６８１０号 福建省永辉商业有限公司 永安五四路豪门御景三区 店面 五四路豪门御景三区 １０２５．７７ ２００６－１１ １７，６９９，５５１．００ １２，５２８，１２２．１７ １２２，２９４，９２４．００ １２２，２９４，９２４．００ ８７６．１６

９ ６，０３０．００ 出让 永国用（２００６）第４００９８号 永房权证字第２０１０６８１１号 福建省永辉商业有限公司 永安五四路豪门御景三区 店面 五四路豪门御景三区 ３０５７．７１ ２００６－１１

１０ ６，０３０．００ 出让 永国用（２００６）第4００９８号 永房权证字第２０１０６８１２号 福建省永辉商业有限公司 永安五四路豪门御景三区 店面 五四路豪门御景三区 ３６１９．７５ ２００６－１１

１１ ６，０３０．００ 出让 永国用（２００６）第４００９８号 永房权证字第２０１０６８１３号 福建省永辉商业有限公司 永安五四路豪门御景三区 店面 五四路豪门御景三区 ３５３９．４ ２００６－１１