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证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2011-035

神州学人集团股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会第三十七次会议开会通知于2011年8月28日以电子邮件、书面、传真方式发出。公司第六届董事会第三十七次会议于2011年9月8日以传真通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长章高路先生主持。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次董事会。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，一致通过《关于投资成立中金增储（北京）投资基金有限公司的议案》。

本公司参股40.10%的合营企业大华大陆投资有限公司，曾于2010年6月投资人民币1.3亿元参股由中国黄金集团公司控股的广西凤山宏益矿业有限责任公司。该项目进展顺利，据该公司年度报告显示，公司已探明黄金储量有显著增长。鉴于中国黄金集团公司作为大型国有企业的良好信誉与强大实力及以往的合作成果，本公司决定与中国黄金集团公司等七家企业共同投资成立一家有限责任公司制投资企业--中金增储（北京）投资基金有限公司（以下简称"基金公司"），该基金公司注册资本为50,000万元人民币，经营范围为：贵金属、有色金属及其他金属探采矿权企业股权投资、矿业投资、合作探矿、投资合作、投资管理（具体以工商登记机关核定为准）。

八家企业均以现金方式出资，总计投资10亿元人民币。其中，中国黄金集团公司投资2亿元人民币，占基金公司股份比例为20%；中国信达资产管理股份有限公司投资1亿元人民币，占基金公司股份比例为10%；北京恒基广业技贸有限责任公司投资2亿元人民币，占基金公司股份比例为20%；北京东宁川旭商贸有限公司投资2亿元人民币，占基金公司股份比例为20%；北京航众工业有限公司投资1亿元，占基金公司股份比例为10%；北京市中青创业投资管理有限公司投资5,000万元，占基金公司股份比例为5%；山西中青才智企业管理有限公司投资5,000万元，占基金公司股份比例为5%；本公司投资1亿元人民币，占基金公司股份比例为10%。上述投资不构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《神州学人集团股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

2011年9月8日

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2011-036

神州学人集团股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

鉴于中国黄金集团公司作为大型国有企业的强大实力和良好可靠的合作信誉，神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与中国黄金集团公司等七家企业共同投资成立一家有限责任公司制投资企业--中金增储（北京）投资基金有限公司（以下简称"基金公司"），并于2011年9月8日签订了《中金增储（北京）投资基金有限公司股东协议》（以下简称"协议"）。该基金认缴总额为10亿元人民币，本公司认缴额为1亿元人民币。该基金公司设立时注册资本为5亿元人民币，各股东按照比例出资，八家企业均以现金方式出资。本公司出资5000万元人民币，占基金公司股份为10%。

本次交易各方与公司不存在关联关系，不属于关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，本交易无须经股东大会审议，亦不构成证监会规定的重大资产重组情形。

2、董事会审议情况

本次交易经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司披露的《公司第六届董事会第三十七次会议决议公告》。

二、交易对手方介绍

1、中国黄金集团公司是一家在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册成立的，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业。其注册资本为人民币200,000万元，企业注册号为100000000001620（4-1），法定代表人为孙兆学，住所为北京市东城区柳荫公园南街1号。

2、中国信达资产管理股份有限公司是一家在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册成立的，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业。其企业注册号为100000000031562（2-1），住所为北京市西城区闹市口大街9号院1号楼。

3、北京恒基广业技贸有限责任公司是一家依据中华人民共和国法律在北京市设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币1,000万元，企业注册号为110108001378825，法定代表人为陈愉瑶，住所为北京市海淀区白石桥路48号。

4、北京东宁川旭商贸有限公司是一家依据中华人民共和国法律在北京市设立并有效存续的有限责任公司。其企业注册号为110103006164303，住所为北京市东城区西花市大街126号龙鑫宾馆407室。

5、北京航众工业有限公司是一家依据中华人民共和国法律在北京市设立并有效存续的有限责任公司。其企业注册号为110108010159419，住所为北京市海淀区闵庄路3号清华科技园26号楼D。

6、北京市中青创业投资管理有限公司是一家依据中华人民共和国法律在北京市设立并有效存续的有限责任公司。其企业注册号为110000001299250，住所为北京市东城区东中街9号东环广场北写字楼6E室。

7、山西中青才智企业管理有限公司是一家依据中华人民共和国法律在太原市设立并有效存续的有限责任公司。其企业注册号为140100200451608，住所为太原市迎泽区桃源南路15号1幢三单元1号。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：中金增储（北京）投资基金有限公司

注册资本：人民币5亿元

注册地址：北京市经济技术开发区景园北街2号29号楼3层306室

经营范围：贵金属、有色金属及其他金属探采矿权企业投资、矿业投资、合作探矿、投资合作、投资管理（具体以工商登记机关核定为准）

2、出资情况

以上各投资人均以现金方式出资，总计投资10亿元人民币。并均承诺在协议签署之日起七日内，按照相同的缴纳比例，缴纳首次注册资本出资，占注册资本的20%，存入验资账户。各方自首次出资之日起的五年内缴足其认缴注册资本额。

四、对外投资合同的主要内容

1、基金公司投资总额：人民币10亿元。

2、支付方式：各方按照《公司法》的约定以电汇方式或其它合法支付方式将出资汇入登记机关指定的验资账户内，任何人不得动用。

3、各股东资格要求

(1) 股东为企业的，其须为内资企业，即该企业的直接和间接股东或合伙人均为内资性质；股东为自然人，其须为中国国籍人士；

(2) 中国黄金集团公司之外的其他股东及该股东的关联方，在基金公司存续期间不得与中国黄金集团公司存在或可能存在同业竞争关系；股东中国信达资产管理股份有限公司由于经营业务的特殊性，拥有超过200 家企业股权，不受此条款的约束。

(3) 各股东的最高持股份额不得超过注册资本的百分之二十；

(4) 各股东之间不能成为一致行动人；

(5) 本协议及基金公司章程约定的其他资格要求。

4、标的公司董事会的组成安排：

董事会由七名成员组成。中国黄金集团公司提名二名；中国信达资产管理股份有限公司提名一名；北京恒基广业技贸有限责任公司提名一名；北京东宁川旭商贸有限公司提名一名；北京航众工业有限公司提名一名；北京市中青创业投资管理有限公司提名一名。董事长由中国黄金集团公司提名。

5、协议的生效时间：

协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起生效。

五、对外投资目的及对公司的影响

为支持中国贵金属、有色金属以及其他金属矿业的发展，实现社会效益与企业经济效益的共赢，公司决定投资成立中金增储（北京）投资基金有限公司，以实现公司产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的盈利能力，给投资者以更好的回报。

六、备查文件

1、《神州学人集团股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》；

2、《中金增储（北京）投资基金有限公司股东协议》。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

2011年9月8日