证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１１－０３４

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的会议通知于２０１１年９月６日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１１年９月９日在深圳市南山区科技园Ｗ２－Ａ７楼公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到董事９人，实到董事８人，公司董事李万寿先生因在国外出差，未能出席本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

１、审议并通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》；

表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票；

《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》刊登于２０１１年９月１０日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１１－０３６。 独立董事关于限制性股票激励计划调整的独立意见详见巨潮资讯网。

２、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票；

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》刊登于２０１１年９月１０日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１１－０３７。 独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见详见巨潮资讯网。

３、审议并通过了《关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请２亿元综合授信额度的议案》；

同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请２亿元综合授信额度，期限一年；并在授信额度内向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请办理融资业务，具体融资品种、金额、利率等相关要素以具体融资合同或协议为准。授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票；

４、审议并通过了《关于注销深圳市齐心文具股份有限公司太原分公司的议案》；

因太原分公司渠道开发工作已经基本完成，根据公司物流管理规划，从石家庄分公司仓库可有效满足太原市场稳定的客户群的订单需求，故在满足服务需求的前提下，降低固定投入费用，提高盈利水平的角度出发，决定注销深圳市齐心文具股份有限公司太原分公司，并授权公司指定专人到当地工商部门办理分公司注销手续。

表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票；

三、备查文件

经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件。

特此公告

　　 深圳市齐心文具股份有限公司董事会

　 　　　 二○一一年九月十日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１１－０３５

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议的会议通知于２０１１年９月６日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于２０１１年９月９日以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事３名，实到２名，监事会主席罗飞先生因在国外出差，未能出席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事杜力先生主持，经与会监事认真审议，以书面记名投票表决方式对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》进行了表决，做出如下决议：

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决情况：赞成２票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司监事会

　 二○一一年九月十日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１１－０３６

深圳市齐心文具股份有限公司

关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１１年９月９日审议通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

１、公司于２０１０ 年３月８日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；公司独立董事胡泽禹、万健坚、韩文君已就该《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年６月２７日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议对《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；公司三名独立董事就该限制性股票激励计划发表了独立董事意见。

３、公司《限制性股票激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１１年８月２４日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年９月９日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议确认：本次１２７名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意１２７名激励对象获授４９１．００万限制性股票。

二、调整事由及调整方法

１、由于公司部分原激励对象已离职，相应放弃股数１５．２万股，详见下表：

２、公司部分激励对象由于个人经济问题，全部或部分放弃了公司授予的限制性股票，相应放弃股数为１５．８万股，详见下表：

鉴于以上原因，本次限制性股票总数由５２２．００万股调整为４９１万股，激励对象总数由１３８名调整为１２７名，占公司总股本比例２．６３％。

三、限制性股票激励计划股票数量和授予价格的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司限制性股票激励计划的调整发表意见如下：公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》及公司《股权激励计划》中的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票计划进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，深圳市齐心文具有限公司（以下简称“公司”）监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、律师意见

本所律师认为，公司授予限制性股票已经取得必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》的规定。

七、备查文件

１、第四届董事会第十七次会议决议；

２、第四届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见；

４、法律意见书。

特此公告。

　　 深圳市齐心文具股份有限公司董事会

　 　　　 二○一一年九月十日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心文具 公告编号：２０１１－０３７

深圳市齐心文具股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１１年９月９日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１１年９月９日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为齐心文具限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为齐心文具向激励对象定向发行新股。

３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计１２７，约占截至２０１０年１２月３１日齐心文具员工总数２９４１人的４．３２％。

４、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期５年，其中锁定期２年，解锁期３年。

（１）激励对象获授限制性股票股权之日起２年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（２）锁定期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的１／３；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的１／３；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的１／３。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

解锁安排如表所示：

５、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为４９１万股，占公司当前总股本的２．６３ ％；授予价格为７．８５元。

原披露的激励对象人数为１３８人，授予的限制性股票数量为５２２万股，本次差异原因及调整情况详见２０１１年９月１０日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》，公告编号：２０１１－０３６。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１０ 年３月８日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年６月２７日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。

３、２０１１年８月２４日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年９月９日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、齐心文具未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、齐心文具 ２０１０年净利润不低于３２５０万元。

４、根据《齐心文具限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、公司２０１０年年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１０年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为３，２５５．１６万元，达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

３、经董事会审核，根据公司《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１０年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计１１８人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含董事、监事，含高级管理人员两名，分别为副总经理兼财务总监李丽女士、副总经理兼董事会秘书沈焰雷先生，上述两位激励对象在授予日前６个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为齐心文具限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为２０１１年９月９日。

（四）授予价格：授予价格为７．８５元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年９月９日，在２０１３年、２０１４年、２０１５年将按照各期限制性股票的解锁比例（１／３、１／３、１／３）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计５年限制性股票激励成本合计为１４．４８万元，则２０１１年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

１、本次授予限制性股票的授予日为 ２０１１ 年９月９ 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９ 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１１ 年９月９日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司授予限制性股票已经取得必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》的规定。

十、备查文件

１、第四届董事会第十七次会议决议；

２、第四届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见；

４、法律意见书。

特此公告

　　 深圳市齐心文具股份有限公司董事会

　 　　　 二○一一年九月十日