证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０２２

比亚迪股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

１、本次股东大会增加提案的情况：公司董事会于２０１１ 年８ 月２４ 日收到公司股东王传福先生提交的三个临时提案（《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案》、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保的议案》），要求公司董事会将该提案提交公司二○一一年第一次临时股东大会审议。公司董事会于２０１１ 年８ 月２６ 日发出《关于增加２０１１年第一次临时股东大会临时议案和变更投票方式的通知》。

２、除上述情形外，本次会议无其他新增议案，无否决或修改提案情况。

一、会议召开基本情况

１、召开时间：２０１１年９月９日（星期五）上午１０：００

２、召开地点：广东省深圳市坪山新区比亚迪路３００９号公司会议室

３、会议召开方式：现场投票和网络投票方式

４、会议召集人：比亚迪股份有限公司董事会

５、会议主持人：王传福先生

６、本公司于２０１１年７月２２日及２０１１年８月２６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网网站及２０１１年７月２２日及２０１１年８月２６日在香港联合交易所有限公司网站刊发了会议通知，并根据规定送达了通函。

７、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等其他有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

１、出席本次股东大会的股东及股东代表共计４８人，拥有及代表的股份为１，５３８，２６０，４３４股，占公司股份总数的６５．３４３９％，其中出席本次股东大会的Ａ股股东及股东代表３８人，拥有及代表的股份为１，４７７，６８６，４９０股，占公司Ａ股股份总数的９４．６６２８％（其中通过网络投票出席会议的股东共计２１人，拥有及代表的股份为１６４，５５０股，占公司股份总数的０．０１０５％）；出席本次股东大会的Ｈ股股东及股东代表１０人，拥有及代表的股份为６０，５７３，９４４股，占公司Ｈ股股份总数的 ７．６３７６ ％。

２、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、提案的审议和表决情况

本次股东大会采用现场表决、网络投票等表决方式对列入会议议题的五项议案进行表决，表决结果如下：

１、《关于补选公司独立董事并厘定其酬金的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。

２、《关于聘任２０１１年度境内审计机构的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。

３、《关于发行公司债券的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

４、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

５、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京市天元律师事务所律师见证，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件：

１、《比亚迪股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议》；

２、北京市天元律师事务所《关于比亚迪股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

比亚迪股份有限公司

董事会

２０１１年９月９日

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０２３

比亚迪股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于２０１１年９月９日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１１年９月６日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事６名，以通讯表决方式出席董事６名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王传福先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，董事会认为：自查报告真实、客观、公正地反映了公司治理的现状，而整改计划的实施有利于公司提高规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。

详见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》及《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》。

备查文件：第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司

董事会

２０１１年９月９日

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０２４

比亚迪股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１１年９月９日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１１年９月６日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事５名，以通讯表决方式出席监事５名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席董俊卿先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》

表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为：公司制定的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》真实、客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划的实施有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。监事会将持续跟踪督促整改计划的落实情况。

详见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

备查文件：第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司监事会

２０１１年９月９日

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０２５

比亚迪股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动

自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

本公司、公司、比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《章程指引》 指 《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》

《公司章程》 指 《比亚迪有限公司章程》

《必备条款》 指 《到境外上市公司章程必备条款》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

公司自２０１１年６月３０日境内上市以来，一直非常注重公司治理结构的完善，公司不断完善股东大会、董事会、监事会的日常运作、信息披露管理、投资者关系管理工作等方面。２００２年７月３１日，公司在香港主板上市后根据香港联交所关于公司治理守则的相关规定，不时检讨公司治理情况，并于每年的年度报告中披露《企业管制报告》，对公司治理的各方面情况进行严格检讨。作为境内、香港两地上市公司，公司严格遵守境内、香港的相关规定，经过不断的努力，公司的治理结构已较为完善，公司内部各个具体重要事项的详细管理流程及制度已比较健全。但按照相关规定要求制定的整体管理制度如《董事、监事、高级管理人员持股及买卖股票管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部保密、报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》等制度尚在修订完善中，公司计划于２０１１年９月制定完毕。今后，公司将进一步加强对相关制度的执行力度，定期对公司相关制度执行情况进行检测，不断提升公司的治理水平。

二、公司治理概况

公司一直致力于提高公司的治理水平，提升公司的问责性和透明度，以增加股东长远最大价值。公司目前已建立起较为完善的法人治理结构，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，强化内部控制，完善信息披露，保证公司的独立性和透明性，不断提高公司的治理创新水平。

关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东的一个沟通良机。此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱与本公司联络。

关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为自然人王传福先生。公司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。亦不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金和其他资产的情况。

关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事；公司已制定《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行；为了完善治理结构，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审核委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用显著。对需独立董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、聘任董事及高级管理人员等）的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。

关于监事与监事会：公司监事具备业务、财务、管理等方面的专业知识及工作经验。公司监事对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。

关于经理层：公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。公司制定了《总裁工作细则》，未来公司将结合公司的实际情况，对该细则进行不断修订和完善。公司经理层在任期内基本保持稳定，认真履行职责，严格执行内控制度，对公司日常生产经营实施有效控制。

关于内部控制：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《总裁工作细则》、《董秘工作细则》、《审核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《比亚迪股份有限公司内控制度》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。

关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事务、接待投资者来访和咨询。公司严格按照法律、法规和深交所《上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。

三、公司治理存在的问题及原因

１、公司自查情况

公司自查情况，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告《比亚迪股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》。

２、存在的问题及原因

经过本次自查，公司在治理方面还存在以下几个方面的不足，需要不断改善和提高：

（１）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

公司董事会专门委员会在战略发展、内部审计、薪酬与考核、人才选拔等各个方面发挥了积极的作用，但各专门委员会的工作常态化、规范化还有进一步提升的空间。

（２）提名委员会设置

公司董事会提名委员会现由四名董事组成，具体成员为：王传福、吕向阳、李东和武常岐，因前任提名委员会主席林佑任任期已满，不再担任公司董事，目前暂由王传福代为召集会议。《公司章程》第一百二十条规定“董事会可以设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

（３）董事、监事、高级管理人员的学习和培训需进一步加强

公司一贯重视对董事、监事、高级管理人员在公司规范治理与信息披露领域的培训。随着上市公司规范运作要求的不断深化，监管部门对上市公司的相关法律法规和规章也做了较多修订，对公司相关人员及时掌握最新的法律法规提出了更高的要求。因此，董事、监事、高级管理人员对新修订各项法规文件的学习与掌握要进一步加强。

（４）三会文件需进一步完善

三会记录中发言记录不够全面，需进一步完善记录发言要点，提高三会记录水平。

（５）公司内部管理流程及制度

公司内部各个具体重要事项的详细管理流程及制度已比较健全，已经按照相关规定要求制定了一系列制度，但《董事、监事、高级管理人员持股及买卖股票管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部保密、报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》等尚在修改完善中。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：

１、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。同时，各专门委员会将严格按照各委员会的工作细则运行。

整改时间：持续整改

整改责任人：公司董事、董事会秘书

２、尽快完善提名委员会设置

公司将在新的独立董事聘任后，依照相关法定程序，选举提名委员会主席。

整改时间：２０１１年９月２４日

整改责任人：公司董事、董事会秘书

３、董事、监事、高级管理人员的学习和培训需进一步加强

整改措施：公司除了定期组织相关人员学习培训外，同时积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。由董事会办公室负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

整改时间：持续整改

整改责任人：公司董事、监事、高级管理人员

４、三会记录进一步完善

整改措施：进一步提高对三会记录重要性的认识，加强对三会发言人发言要点的记录。

整改时间：２０１１年９月２４日

整改责任人：董事会秘书

５、尽快完成尚在完善中的制度

尽快将尚在完善修改中的《董事、监事、高级管理人员持股及买卖股票管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部保密、报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》等制度定稿。

整改时间：２０１１年９月２４日

整改责任人：董事会秘书

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

五、有特色的公司治理做法

公司始终坚持以不断完善内部管理为基础，建立规范公司运作的长效机制，不断提升公司治理水平，以促进公司持续、稳定、健康发展。

１、公司董事会由６名董事组成，其中独立董事３人，非独立董事３人，独立董事占董事会成员的比例为５０％，本公司独立董事具备管理、技术、财务等方面的专业知识和工作经验，充分发挥了各自的专业作用，提出专业的意见和建议，给予了公司较大的帮助。公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，在完善公司治理结构，维护中小股东权益等方面作用显著。

２、公司始终将信息披露作为规范运作的核心和重点，公司参照国际同行的信息披露模式，尝试主动性和自愿性的信息披露，在定期报告或临时公告中向所有投资者提供更全面的公司信息，公司的信息披露质量得到了较大的提升。

六、其他需要说明的事项

公司治理总体较为规范，不存在重大缺陷，但因公司上市时间不长，诸多环节还存在不够完备之处，今后有待持续改进和完善。公司根据自查活动中发现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为切实做好

加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：吴经胜 张燕

联系电话：０７５５－８９８８８８８８

传真号码：０７５５－８４２０２２２２

电子邮箱： ｄｂ＠ｂｙｄ．ｃｏｍ

备查文件：

《比亚迪股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》

比亚迪股份有限公司

董事会

２０１１年９月９日