证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 委托建设管理合同自签约方完成各自所需审批（如需要）之日起生效。有关审批包括深圳国际及本公司的独立股东的批准。

一、关联交易概述

２０１１年９月９日，本公司和项目公司在深圳签订委托建设管理合同，就项目公司委托本公司进行沿江项目建设管理的具体事宜达成协议。

截至本公告之日，深圳国际间接拥有本公司５０．８８９％的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约４８．５９％；项目公司为深投控全资子公司。因此，根据上交所上市规则，项目公司为本公司的关联人，委托建设管理构成了本公司的关联交易，但未达到须提交股东大会审议的标准；根据联交所上市规则，项目公司为本公司及本公司控股股东深圳国际的关连人士，委托建设管理构成了本公司及深圳国际的关连交易，须获得本公司及深圳国际独立股东的批准。

本公司于２０１１年４月２８日召开的第五届董事会第十八次会议已审议及批准了委托建设管理及相关事项。会议应到董事１２人，全体董事均亲自出席了会议。在深圳国际及／或其集团其他成员（不包括本公司）担任职务的董事杨海、李景奇、赵俊荣、谢日康及林向科均按规定申报了利益，并在对该议案的表决中回避，有关议案已获其他董事的一致通过。有关详情可参阅本公司日期为２０１１年４月２８日的董事会决议公告。独立董事已按照中国证监会有关规定的要求在会议召开前认可将委托建设管理的议案提交董事会讨论，并在该次董事会会议上就委托建设管理的程序合规性及公平性分别发表了意见。

根据联交所上市规则，本公司将召开临时股东大会以考虑并酌情批准委托建设管理合同及其项下的交易。在本公司的股东大会上，深投控及其联系人（包括深圳国际及其联系人）须就批准委托建设管理合同及其项下交易的决议案放弃表决权。有关本公司召开临时股东大会的通知将根据工作进展另行公告和发布。

二、关联方介绍

１、关联关系：

截至本公告之日，深圳国际间接拥有本公司５０．８８９％的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约４８．５９％；项目公司为深投控全资子公司。因此，根据上交所上市规则，项目公司为本公司的关联人。

２、关联人的基本情况：

项目公司成立于２００８年１２月，为一家法人独资有限责任公司，法定代表人：革非；注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼四层－１３０３；注册资本：人民币１８亿元，主要业务：投资广深沿江高速公路深圳段的建设及运营。项目公司于２０１１年６月３０日的净资产为人民币１８亿元，由于沿江项目仍在建设之中，故项目公司暂未编制利润表。

三、关联交易标的基本情况

广深沿江高速公路为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路，长约９０公里，将成为连接广州与深圳、广东与香港的另一条重要干道。沿江项目是广深沿江高速公路在深圳的路段，起于东莞与深圳交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深圳西部通道。沿江项目为双向八车道，长约３０．４５公里。于本公告日，沿江项目一期工程的项目概算约为人民币８７．８８７４亿元（不包括沿江项目中设计尚未确定的机场互通立交匝道桥、交通工程和沿线设施）。沿江项目一期工程计划完工日期为２０１２年１２月３１日。

四、关联交易的主要内容和定价政策

２００９年１１月６日，深投控与本公司签订了有关项目公司委托管理的主合同，深投控委托本公司经营管理项目公司，其中包括对沿江项目的建设管理，而委托建设管理的具体条款仍待项目公司与本公司进一步磋商和达成一致，并最终由深圳市政府批准。有关事项的详情可参阅本公司日期为２００９年１１月６日的《关于受托管理深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的公告》。

２０１１年９月９日，本公司和项目公司在深圳签订委托建设管理合同，就项目公司委托本公司进行沿江项目建设管理的具体事宜达成协议。本公司负责沿江项目的建设管理工作，包括但不限于前期工作协调、初步设计和施工图设计管理、施工准备期、施工期以及缺陷责任期的建设管理等。项目公司负责及时支付项目建设资金及代建服务费用。

代建服务费用包括按委托建设管理合同条款确定的代建管理费及管理目标控制奖（罚）金（如有）。代建管理费及任何管理目标控制奖（罚）金最终以审计局审计的金额为准。

代建管理费按经深圳市发展和改革委员会批复的沿江项目的工程概算的１．５％计取。以截至本公告日沿江项目一期工程的项目概算人民币８７．８８７４亿元计算，代建管理费初步预计为人民币１．３１８３亿元。代建管理费由项目公司以现金方式分期支付：

（１） 在签订委托建设管理合同或沿江项目开工后２８天之内，支付代建管理费的４０％；

（２） 在工程进度达到项目预计总投资额的４０％后２８天内支付代建管理费的２０％；

（３） 在工程进度达到项目预计总投资额的７０％后２８天内支付代建管理费的２０％；

（４） 在工程交工验收后２８天内支付代建管理费的１５％；

（５） 剩余代建管理费在项目公司核定代建管理费并在工程缺陷期届满及竣工决算审计完成后２８天内全部支付。

由本公司享受或承担的管理目标控制奖（罚）金主要包括投资管理目标奖（罚）金，即投资控制金额与项目决算费用差额的２０％。项目公司以现金方式分期支付投资管理目标奖金（如有）：

（１） 路基桥涵工程各合同段交工后，本公司初步汇总该部分工程成本并以此为基础计算出初步的奖金金额，项目公司应在本公司递交该初步成本汇总后３０天之内支付上述初步奖金金额的５０％；

（２） 相关路段通车后，项目公司在审计局审定交工结算金额后１５天之内支付第二期奖金，累计支付的奖金金额为按交工结算金额计算的投资管理目标奖金的８０％；

（３） 项目公司在审计局审定交工决算金额后１５天内支付投资管理目标奖金的剩余金额。

如果项目决算费用超过投资控制金额，本公司需承担投资管理目标罚金，即超支部分的２０％。

除投资管理目标奖（罚）金外，根据委托建设管理合同条款，本公司还可能在质量管理、安全管理及工期管理等方面获得其他奖金（如有）或需承担其他罚金（如有），预期其他奖（罚）金对代建服务费用的总额不会产生重大影响。

代建服务费用可能因工程变更、工程延期、本公司履行委托建设管理合同情况等因素进行调增或调减。按委托建设管理合同条款及委托建设管理的规模等合理判断，本公司董事认为代建服务费用的总金额将不会超过人民币３．５亿元，以审计局最终审计的金额为准。

本公司将提供金额为人民币２亿元的履约担保，该担保将于签订委托建设管理合同后一个月内以银行出具的履约保函的形式提供。在沿江项目一期工程交工验收结束后１０个工作日内，项目公司应将相关履约保函返还本公司。

委托建设管理合同自签订之日起成立，自签约方完成各自所需审批（如需要）之日起生效。有关审批包括深圳国际及本公司的独立股东的批准。

委托建设管理合同的条款乃经项目公司和本公司公平磋商后达成。本公司在达成委托建设管理合同条款时考虑了委托建设管理的规模及本公司在公路建造管理领域的过往经验。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公路建造委托管理属于本公司的一般及正常业务范围。通过签订委托建设管理合同，本公司可进一步发展公路建造委托管理业务，输出在公路建造管理领域所积累的专业技能和丰富经验，获得合理的收入和回报。签订委托建设管理合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的。

本公司董事会认为委托建设管理合同的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，委托建设管理符合本公司及本公司股东（包括独立股东）的整体利益。

六、独立董事意见

本公司全体独立董事认为：董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定，在对关联交易进行表决时遵守了回避原则；交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

七、历史关联交易情况

于最近两个完整会计年度，本公司和项目公司未发生关联交易。

八、备查文件目录

１、第五届董事会第十八次会议决议

２、独立董事意见函

３、本公司于２０１１年９月９日与项目公司签订的委托建设管理合同

九、释义

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

２０１１年９月９日