证券时报多媒体数字报

１、公司在《限制性股票激励计划（草案）》“特别提示 ８”及“第五章 标的股票授予的条件和程序”之５．５ 条修改了限制性股票授予的业绩条件，修改内容如下：

《草案》原文：公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：２０１１年上半年扣除非经常性损益的净利润不低于５５７１万元。

修订为：公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：２０１１年上半年扣除非经常性损益的净利润不低于６，０１７万元。

２、公司对《限制性股票激励计划（草案）》“特别提示９”及“第六章 标的股票解锁的条件和程序”之６．１条修改了解锁的业绩条件要求，修改内容如下：

《草案》原文： 激励对象每次解锁公司必须满足如下业绩条件：

（１）第一次解锁条件：２０１１年度相比２０１０ 年度，净利润增长率不低于８％，且加权平均净资产收益率不低于８％。

（２）第二次解锁条件：２０１２年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于２１％，且加权平均净资产收益率不低于８．５％。

（３）第三次解锁条件：２０１３年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于３６％，且加权平均净资产收益率不低于９％。

（４）第四次解锁条件：２０１４年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于５３％，且加权平均净资产收益率不低于９．５％。

其中，本计划中的净利润与加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产收益率为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

修订为： 激励对象每次解锁公司必须满足如下业绩条件：

（１）第一次解锁条件：２０１１年度相比２０１０ 年度，净利润增长率不低于８％，且加权平均净资产收益率不低于８％。

（２）第二次解锁条件：２０１２年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于２１％，且加权平均净资产收益率不低于８．５％。

（３）第三次解锁条件：２０１３年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于３６％，且加权平均净资产收益率不低于９％。

（４）第四次解锁条件：２０１４年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于５３％，且加权平均净资产收益率不低于９．５％。

其中， 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

３、公司将《限制性股票激励计划（草案）》中“释义”部分和“第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”的两处“授予日期”明确定义为“条件成就后３０日”，具体内容如下：

《草案》原文：（一）释义

（二）第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

４．２ 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（１） 定期报告公布前３０日；

（２） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

修订为：（一）释义

（二）第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

４．２ 经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（１） 定期报告公布前３０日；

（２） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

４、公司把《限制性股票激励计划（草案）》中“第二章激励对象”２．４条的激励对象考核合格条件，由“前一年”改为“上一年”，具体内容如下：

《草案》原文：２．４、下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。

修订为：２．４、下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。

５、公司在《限制性股票激励计划（草案）》“第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”中，删除原第４．４条，并对第４．３条进行修改，具体内容如下：

删除《草案》原文第４．４条：“４．４ 禁售期后４８个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

具体解锁安排如表所示：

将《草案》原文第４．３条：４．３ 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

修订为：公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后４８个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。

６、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第五章 标的股票授予的条件和程序”激励对象的授予条件做出了修改，具体修改内容如下：

《草案》原文：５．４ 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划２．４条规定的情形可以成为激励对象。

修订为：５．４ 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划２．４条规定的情形。

７、公司在《限制性股票激励计划（草案）》“第六章 标的股票解锁的条件和程序”增加６．４条，具体内容如下：

６．４ 在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，具体解锁安排如表所示：

原文６．４条顺延为６．５条。

８、公司对《限制性股票激励计划（草案）》“第六章 标的股票解锁的条件和程序”中的原第６．５条进行修订，并增加第６．６条和第６．７条，具体内容如下：

《草案》原文：６．５ 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起４８个月内申请解锁。若公司未满足本计划６．２条（１）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划６．１条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划６．３条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第６．２ 条第（２）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第６．２ 条第（３）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

上述激励对象不得申请解锁的限制性股票，由公司按照本计划１０．１条的规定进行回购。

修订为：６．５ 如公司发生了本计划５．３条规定的情形，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；如公司任何一次业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

增加第６．６和６．７条

６．６ 绩效考核结果的运用

（１） 在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

（２） 在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁。

６．７ 因未达到上述任一解锁条件，激励对象不得申请解锁的限制性股票，由公司按照本计划的相关规定进行回购。如果满足解锁条件，但是激励对象在规定的解锁期限内未提出解锁申请，则对未解锁的股票，由公司按授予价格进行回购。

原文第６．５条和６．６条顺延为６．８条和６．９条。

９、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第七章 公司与激励对象的权利和义务”之７．１条“公司将按本计划第１０．１条（二）规定的条件”，修改为“公司将按本计划第１０．１条（二）规定的价格”，以及补充相应内容，具体内容如下：

《草案》原文：７．１ 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：

（１） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果为不合格，经董事会批准，公司将按本计划第１０．１条（二）规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（２） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第１０．１条（二）规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

修订为：７．１ 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：

（１） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果为不合格，经董事会批准，公司将按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（２） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；并且董事会有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

１０、公司在《限制性股票激励计划（草案）》“第七章公司与激励对象的权利和义务之７．２ 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：”中增加如下内容：

（１１）在本计划实施期间及实施完毕后，激励对象离职的，２年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票或解锁之后离职，并在２年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

１１、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第七章 公司与激励对象的权利和义务”之７．２条（７）关于现金分红的条款作出修改，具体内容如下：

《草案》原文：（７）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

修订为：（７）公司进行现金分红时，激励对象获授的且尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

１２、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本计划的变更和终止 ”的“８．１若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。”作出修改，具体内容如下：

《草案》原文：８．１ 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

修订为：８．１ 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，本《激励计划》不作变更，按照本《激励计划》继续实施。

１３、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本计划的变更和终止 ”的８．５条，关于激励对象离职的回购条款作出修改，具体内容如下：

《草案》原文：８．５ 激励对象因下列原因离职（包括不在东港股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第１０．１条（二）规定的条件回购并注销：

（１）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

修订为：８．５ 在本计划有效期内，激励对象因下列原因离职（包括不在东港股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（１）激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；

（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

１４、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本计划的变更和终止”之８．６条“公司将按本计划第１０．１条（二）规定的条件”，修改为“公司将按本计划第１０．１条（二）规定的价格”，具体内容如下：

《草案》原文：８．６ 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第１０．１条（二）规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

修订为：８．６ 在本计划有效期内，激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

１５、公司对《限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本计划的变更和终止之８．７ 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：”进行了修订，具体内容如下：

《草案》原文：８．７ 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。

修订为：８．７ 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿；

（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

１６、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本计划的变更和终止 ”的８．８条，关于激励对象退休考核的年度描述作出了修改，具体内容如下：

《草案》原文：８．８ 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

修订为：８．８ 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休当年年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销，但公司与其签订返聘合同的除外。

１７、公司对《限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本计划的变更和终止”增加８．１０条，具体内容如下：

８．１０ 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；、

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

原文８．１０条顺延为８．１１条。

１８、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章 会计处理与业绩影响”增加了Ｊｏｙ Ｓｐｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ应对本公司进行补偿的说明。具体内容如下：

此外，共有４７名激励对象在本公司控股子公司任职，拟授予限制性股票合计９０万股。控股子公司除本公司外的其他最终股东均为Ｊｏｙ Ｓｐｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｊｏｙ Ｓｐｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺按其持股比例应承担的成本费用向本公司进行补偿。

１９、公司对《限制性股票激励计划（草案）》中“第九章 本计划的调整和程序”中的第９．３条 第（３）项进行了修订，具体内容如下：

《草案》原文：

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ 为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

修订为：

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ 为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。

２０、其他修改

由于激励对象及授予的限制性股票数量发生变化，《限制性股票激励计划（修订稿）》中进行了相应修改，本次修订将激励对象由《草案》中的２００人，修订为１２５人，将拟授予股票总量由３００万股，修订为２３２万股，具体参见《限制性股票激励计划（修订稿）》。

东港安全印刷股份有限公司

２０１１年９月９日

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１１－０２７

东港安全印刷股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东港安全印刷股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于２０１１年９月６日以书面通知、传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１１年９月９日（星期五），以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事８人，实到８人。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议所形成的决议合法有效，会议审议通过了如下事项：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》。

《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的独立董事《关于＜限制性股票激励计划（修订稿）＞的独立意见》。

《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》具体内容披露在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）摘要》和《关于修订＜限制性股票激励计划（草案）＞的说明》披露在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，已于 ２０１１年５月２８日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并于２０１１年５月３１日公告于指定信息披露媒体，将与本议案一并提交２０１１年第二次临时股东大会特别决议审议。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年限制性股票授权人员名单（修订）》。

根据中国证监会的反馈意见，结合本公司发展需求，公司对《２０１１年限制性股票授权人员名单》进行了修订，修订后的《２０１１年限制性股票授权人员名单（修订）》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》。

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，公司对内部控制规则落实情况进行了自查，自查报告详见在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《东港安全印刷股份有限公司内部控制规则落实情况的自查报告》。

公司保荐机构及保荐代表人发表意见认为：东港股份编制的《内部控制规则落实情况自查表》如实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。除“尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》”外，东港股份现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，能够保持与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到基本有效实施。 (下转B19版)