证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《东港安全印刷股份有限公司章程》制定。

２、在本次计划（草案）提出前３０天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第二条的规定。

３、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、本计划的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录１ 号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第一条的规定。

５、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

６、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划所涉及的标的股票约占公司股本总额的１．８７％（最终以实际认购数量为准），在本计划（修订稿）公告时，拟授予的数量为不超过２３２万股的公司股票。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

７、本计划的有效期为６０个月，自标的股票授予日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。自授予之日起１２个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。禁售期后４８个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。

８、公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：２０１１年上半年扣除非经常性损益的净利润不低于６，０１７万元。

９、本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁：

（１）第一次解锁条件：２０１１年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于８％，且加权平均净资产收益率不低于８％。

（２）第二次解锁条件：２０１２年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于２１％，且加权平均净资产收益率不低于８．５％。

（３）第三次解锁条件：２０１３年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于３６％，且加权平均净资产收益率不低于９％。

（４）第四次解锁条件：２０１４年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于５３％，且加权平均净资产收益率不低于９．５％。

其中， 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

１０、自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第三条的规定。

１１、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第四条的规定。

１２、本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前２０个交易日公司股票均价（１９．４５元／股）的５０％，即９．７３元／股。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。

１３、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

１４、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１５、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第八条的规定。

１６、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

１７、本次激励对象不包括持股５％以上股东及其亲属。

１８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释 义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

第一章 总则

１．１、本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

１．２、为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

１．３、公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

１．４、本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

１．５、公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１．６、公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

１．７、公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

１．８、任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

１．９、公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象

２．１、本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

２．２、本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

２．３、本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲属。

２．４、下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。

激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计１２５人，约占截至２０１１年４月末东港股份员工总数１，２８１人的９．７６％。

第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

３．１ 本计划拟授予激励对象的标的股票为东港股份限制性股票。

３．２ 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３．３ 本计划所涉及的标的股票约占本公司股本总额的１．８７％，在本计划（修订稿）公告时，拟授予的数量为不超过２３２万股的公司股票。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

３．４ 本计划拟授予激励对象的标的股票中无预留股份。

３．５ 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的１％。

３．６ 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

激励对象的名单及具体分配标的股票数量见《２０１１年限制性股票授权人员名单（修订稿）》。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

４．１ 本计划的有效期为６０个月，自标的股票的授予日起计算。

４．２ 经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（１） 定期报告公布前３０日；

（２） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

４．３ 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后４８个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。

４．４ 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（１） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

４．５ 公司实施本计划应当履行以下程序：

（１） 董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（２） 董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（３） 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（４） 监事会核实股权激励对象名单；

（５）董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（６） 公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（７） 公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和山东证监局；

（８） 中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（９） 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（１０） 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（１１） 股东大会以特别决议批准本计划。

第五章 标的股票授予的条件和程序

５．１ 公司采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。

５．２ 本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前２０个交易日公司股票均价（１９．４５元／股）的５０％，即９．７３元／股。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整。

５．３ 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３） 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

５．４ 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划２．４条规定的情形。

５．５ 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：２０１１年上半年扣除非经常性损益的净利润不低于６，０１７万元。

５．６ 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（１） 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（２） 公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（３） 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（４） 公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（５） 激励对象在３个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（６） 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（７） 公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第六章 标的股票解锁的条件和程序

６．１ 激励对象每次解锁公司必须满足如下业绩条件：

（１）第一次解锁条件：２０１１年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于８％，且加权平均净资产收益率不低于８％。

（２）第二次解锁条件：２０１２年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于２１％，且加权平均净资产收益率不低于８．５％。

（３）第三次解锁条件：２０１３年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于３６％，且加权平均净资产收益率不低于９％。

（４）第四次解锁条件：２０１４年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于５３％，且加权平均净资产收益率不低于９．５％。

其中， 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司目前处于产品结构调整期，根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业及市场发展前景所作的合理预期。

６．２ 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（１）公司未发生本计划５．３条规定的情形；

（２）激励对象未发生本计划２．４规定的情形；

（３）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第５．３条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止。

６．３ 自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

６．４ 在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，具体解锁安排如表所示：

６．５ 如公司发生了本计划５．３条规定的情形，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；如公司任何一次业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

６．６ 绩效考核结果的运用

（１） 在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

（２） 在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁。

６．７ 因未达到上述任一解锁条件，激励对象不得申请解锁的限制性股票，由公司按照本计划的相关规定进行回购。如果满足解锁条件，但是激励对象在规定的解锁期限内未提出解锁申请，则对未解锁的股票，由公司按授予价格进行回购。

６．８ 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（１） 激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

（２） 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。

（３）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

（４）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（５）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第七章 公司与激励对象的权利和义务

７．１ 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：

（１） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果为不合格，经董事会批准，公司将按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（２） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；并且董事会有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（３） 公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

（４） 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（５） 公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（６） 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

（７） 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

７．２ 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：

（１）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

（２）激励对象不得同时参加两个或以上公司的股权激励计划；

（３）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

（４）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（５）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

（６） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（７）公司进行现金分红时，激励对象获授的且尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（８） 激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（９） 激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

（１０）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

（１１）在本计划实施期间及实施完毕后，激励对象离职的，２年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票或解锁之后离职，并在２年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

第八章 本计划的变更和终止

８．１ 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，本《激励计划》不作变更，按照本《激励计划》继续实施。

８．２ 公司未满足本计划第５．３条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

８．３ 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

８．４ 激励对象非因本激励计划第２．４条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在东港股份（包括东港股份及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划第２．４条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按授予价格回购并注销。

８．５ 在本计划有效期内，激励对象因下列原因离职（包括不在东港股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（１）激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；

（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

８．６ 在本计划有效期内，激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

８．７ 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿；

（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

８．８ 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休当年年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销，但公司与其签订返聘合同的除外。

８．９ 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。但激励对象因公死亡的，经董事会审议，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象的法定继承人进行合理的补偿。

８．１０ 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；、

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

８．１１ 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

第九章 本计划的调整和程序

９．１ 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

９．２ 标的股票数量的调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的标的股票数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

９．３ 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为每股的缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ 为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

９．４ 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

９．５ 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

９．６ 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 限制性股票的回购注销

１０．１ 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他东港股份Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本计划１０．２、１０．３条做相应调整。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

（一）授予价格。

（二）按以下三种价格较低者确定：

（１）限制性股票的授予价格；

（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；

（３）回购实施日前一个交易日公司股票均价。

如无特别注明按照本条（二）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为（一）授予价格。

１０．２ 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股公司股票缩为Ｎ股股票）。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

（四）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

１０．３ 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的标的股票数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ 为缩股比例（ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（３）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。

第十一章 会计处理与业绩影响

１１．１ 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（１）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（２）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。激励成本在经常性损益中列支。

（３）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

１１．２ 经测算，预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响如下：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

此外，共有４７名激励对象在本公司控股子公司任职，拟授予限制性股票合计９０万股。控股子公司除本公司外的其他最终股东均为Ｊｏｙ Ｓｐｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｊｏｙ Ｓｐｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺按其持股比例应承担的成本费用向本公司进行补偿。

第十二章 附 则

１２．１ 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

１２．２ 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

１２．３ 本计划的修改应经股东大会批准。

东港安全印刷股份有限公司

二〇一一年九月