证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2011-043

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会审议《公司2011年半年度以资本公积转增股本的预案》，末获二分之一以上表决权通过；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：2011年9月9日（星期五）上午9:00。

　　2、会议召开地点：湖州市二里桥路57号公司三楼会议室

　　3、会议召开方式：现场记名投票的方式。

　　4、会议召集人：浙江金洲管道科技股份有限公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长沈淦荣先生。

　　6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表11人，代表股份109,916,950股，占公司股本总额的63.33%。公司部分董事、部分监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次会议审议议案采取投票表决方式。

　　（二）会议审议表决结果如下：

　　《公司2011年半年度以资本公积转增股本的预案》

　　表决结果：同意26,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的23.65%；

　　反对83,916,950股，占出席会议有效表决权股份总数的76.35%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；。

　　本议案表决未通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师集团（杭州）事务所徐旭清律师、金春燕律师出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江金洲管道科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议。

　　2、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告

　　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　2011年9月9日

　　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2011-044

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十九次会议于2011年9月9日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2011年9月5日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事俞锦方和独立董事李常青、刘生月、王天飞四人以通讯方式参加。本次会议由董事长沈淦荣先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。

　　为了更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的利用效率，实现公司和股东利益最大化，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，同意用超额募集资金7,000万元用于永久性补充流动资金。由于补充公司流动资金金额未超过募集资金净额10%，根据深圳证券交易所的有关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。同意票数占总票数的100%。

　　详细内容见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过了《关于增加公司2011年度借贷额度的议案》。

　　因公司下半年大额订单增加，从购买原材料到交货结算时间较长，资金占用较大，根据公司生产经营活动的需要，公司计划向银行申请增加总额度不超过人民币9亿元的贷款（含之前通过的贷款），期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　　三、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》；

　　根据中国证监会浙江监管局的要求和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》的规定，董事会对公司治理情况做了认真自查，并针对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处，公司进行了整改。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　　《关于公司治理专项活动的整改报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《审计委员会年报工作规程》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　　《审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《防范大股东及关联方占用公司资金制度》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

　　《防范大股东及其关联方占用公司资金制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　二○一一年九月九日

　　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2011-045

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十一次会议于2011年9月9日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于2011年9月5日以电话和电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席沈百方先生主持，与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用超募资金中的7,000万元永久补充公司流动资金。

　　详细内容见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告

　　浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

　　二〇一一年九月九日

　　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2011-046

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金概况

　　2010年6月4日，经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]787号"文核准，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股3,350万股，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币737,000,000.00元，减除发行费用人民币30,217,653.00元，实际募集资金净额为人民币706,782,347.00元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2010]第183号《验资报告》验证确认。

　　2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，"发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益"。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用5,505,773.35元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额737,000,000元，各项发行费用24,711,879.65元（承销和保荐费用16,410,000.00元，律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,301,879.65元），实际募集资金净额为人民币712,288,120.35元。

　　二、超募资金使用情况

　　2010年8月6日，公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充流动资金的议案》，同用超额募集资金归还银行借款10,000.00万元及5,000.00万元用于暂时补充流动资金，共计15,000万元（详细内容见刊登在2010年8月10日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于使用部分超募资金归还银行借款和暂时补充流动资金的公告》）。

　　2011年1月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。(详细内容见刊登在2011年1月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告编号2011-009《关于归还募集资金的公告》）。截止到2011年8月31日，公司剩余超募资金23,064.06万元（包含利息收入），存放于募集资金专用账户尚未使用。

　　三、超募资金永久性补充流动资金的必要性和使用计划

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为了更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的利用效率，实现公司和股东利益最大化，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金7,000万元永久补充公司流动资金。

　　公司本次拟使用超募资金永久性补充流动资金7,000万元，按照人民银行目前一年期流动资金贷款基准利率6.56%计算，年利息支出为459.20万元；超募资金如果存放于银行按活期利率0.50%计算，年利息收入为35.00万元，年利息差额为424.20万元。为了降低财务费用支出，增加公司效益，本次使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金是合理的，有必要的。

　　四、公司确认和承诺

　　（1）公司确认上市至今未进行证券投资等高风险投资；

　　（2）公司承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　　五、董事会审议情况

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金已提交公司2011年9月9日召开的第三届董事会第二十九次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，由于补充金额未超过公司募集资金净额的10%，不需提交公司股东大会审议。

　　六、独董意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司本次使用超募资金7,000万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金中的7,000万元永久补充公司流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司监事会发表意见如下：经审核，监事会认为公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用超募资金中的7,000万元永久补充公司流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将实际募集资金超额部分中的7,000万元用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。上述事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，但还需提交公司股东大会审议表决。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司同时还承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本保荐机构对公司本次使用部分超募资金使用计划无异议。

　　特此公告

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月九日

　　国浩律师集团（杭州）事务所关于

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会法律意见书

　　致：浙江金洲管道科技股份有限公司

　　国浩律师集团（杭州）事务所（以下称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2011年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《业务管理办法》"）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

　　贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　　1、经查验，贵公司董事会于2011年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等。

　　2、据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　3、本次股东大会由贵公司董事长沈淦荣先生主持。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表股份109,916,950股，占贵公司股份总数的63.66%。

　　2、据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和高级管理人员等出席了本次股东大会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

　　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，当场公布表决结果。

　　2、经出席本次股东大会的股东表决，本议案表决结果为：同意26,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的23.65%；反对83,916,950股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的76.35%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　根据《公司法》及公司章程的有关规定，本次股东大会审议的《公司2011年半年度以资本公积转增股本的预案》议案未获通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议为合法、有效。

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　负责人：吕秉虹 经办律师：徐旭青

　　金春燕

　　日期：二〇一一年九月九日