证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０３９

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于收购山东天安化工股份有限公司

股权的关联交易意向性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

１、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

２、本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。

一、关联交易概述

１、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）所持有的山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）全部３，０００万股股份。具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安化工股权价格等因素确定，收购价格区间初步确定在８，５００万元至１３，５００万元之间。

２、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为５，８３８．７５９万股，占公司全部股权比例为４８．６６％，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的情形，本次收购股权的交易构成关联交易。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的股权，天马集团享有完全的处分权，转让行为无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。

４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条和１０．２．１０条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约６１，６０２，１４３．８２元（不含本次交易金额），该交易属于重大关联交易事项。本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会审核具体条款并获批准后方能生效。

５、公司于２０１１年９月９日召开第二届董事会第七次会议，以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的关联交易意向性议案》，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

二、关联方基本情况

１、关联方情况（工商资料、主营业务、历史沿革等）：

企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

法定代表人：徐仁华；

注册资本１０，０００万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：３２０５１２００００４０３４８；

主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品；

主要股东：天马集团由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持有天马集团４，４７２万元、３，１０５万元、２，４２３万元股权，占天马集团注册资本１００％股权。天马集团的实际控制人为徐仁华先生。

２、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：

截至２０１０年１２月３１日，资产总额１，３８９，８０９，１３２．８７元，负债总额５５６，７６６，６０４．４７元，净资产８３３，０４２，５２８．４０元，净利润１２９，９３５，４７０．１０元。

３、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为５，８３８．７５９万股，占公司全部股权比例为４８．６６％。

４、累计关联交易情况：

（１）２０１０年度，与公司有关的关联交易有２次：

公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为４，９２２，６１１．６４元。

２０１０年１２月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号行政办公楼区域的房产及土地。２０１０年１０月３１日为基准日，由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（２０１０）第１４８号《资产出售项目评估报告书》的评估值为１９，７８２，４３５元为依据，确定具体转让价格为１９，７８２，４３５元。

（２）２０１１年１月１日至２０１１年９月５日，与公司有关的关联交易有３次：

公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业厂房，半年租赁费用为１，６５０，６９７．１８元。

２０１１年１月８日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为２７０万元。

２０１１年８月１２日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产，土地面积：４１，８２３．４０平方米，房产面积：１４，４５４．８２平方米。双方同意以２０１１年６月３０日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（２０１１）第１３１号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为１３，９２７，２００元，房屋建筑物评估值为１８，６１９，２００元，合计评估值为３２，５４６，４００元，拟确定具体转让价格为３２，５４６，４００元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。２０１１年９月１日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产，转让价格为３２，５４６，４００元。

上述关联交易总金额为６１，６０２，１４３．８２元（不含本次交易金额）。

三、关联交易标的的基本情况

１、标的资产概况

天马精化拟收购控股股东天马集团所持有的天安化工全部３，０００万股股份。若本次收购完成，天马精化将占天安化工３，０００万股股份，占其全部股份５，５００万股的５４．５５％。具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安化工股权价格等因素，收购价格区间初步确定在８，５００万元至１３，５００万元之间。

天安化工成立于２００８年７月２日，法定代表人冯如泉；注册资本２，５００万元；注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销售（凭生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；营业执照号码：３７１４２４２０００００４９２。

截止２０１１年９月５日，天安化工注册资本为５，５００万元。主营产品为光气及光气化产品。光气是一种重要的中间体，在农药、当今医药、工程塑料、聚氨酯材料以及军事上都有许多用途。

天马集团所持有的天安化工的股份不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

２、根据山东普华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，截至 ２０１０年１２月３１日，天安化工总资产为１３，３３７．６０万元，每股净资产为１．８８元；２０１０年度主营业务收入为７，３７０．８０万元，净利润为５８９．９８万元。

３、天安化工股权结构，截止２０１１年９月５日，在天交所上市的天安化股东持股情况：

四、收购协议主要内容及定价依据

本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未商定收购协议主要内容。

具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安化工股权价格等因素，收购价格区间初步确定在８，５００万元至１３，５００万元之间。

五、对外收购股权的目的，交易对公司的影响

１、通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东，有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。

２、交易对公司的影响

交易的实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中必需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更好的回报股东。

３、若本次认购完成后，会增加公司关联交易金额。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０４０

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年８月３０日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年９月９日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯方式相结合召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

苏州天马精细化学品股份有限公司拟收购控股股东苏州天马医药集团有限公司所持有的山东天安化工股份有限公司全部３，０００万股股份。具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安化工股权价格等因素确定，收购价格区间初步确定在８，５００万元至１３，５００万元之间。

本次交易构成关联交易，出席会议的５名关联董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德回避表决，４名非关联董事对该项议案进行了表决。

《关于收购山东天安化工股份有限公司股权的关联交易意向性公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一一年九月九日