证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号２０１１－０５２

　　保定天鹅股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议，于２０１１年９月９日以电话方式发出会议通知，于２０１１年９月１３日１５：００在公司会议室以现场和通讯相结合的形式召开。会议应到董事９人，实际行使表决权９人。涉及关联交易事项的议案，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了现场会议，独立董事张莉女士通过通讯方式参加了会议。会议由公司董事长王东兴先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《中华人民共和国公司法》及《保定天鹅股份有限公司章程》的规定，审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》

　　本议案由董事逐项进行审议表决，４名关联董事回避表决。本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司本次非公开发行人民币普通股股票方案已经获得２０１０年１１月１６日公司第五届董事会第九次会议及２０１１年３月４日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。根据当前Ａ股市场的运行情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利推进，公司决定对原审议通过的非公开发行人民币普通股股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，具体调整情况及表决结果如下：

　　（一）定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于５．０１元／股。

　　上述发行价格的确定原则为：发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会有关规定询价后协商确定。

　　公司实际控制人中国恒天集团有限公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过１１，６００万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。最终发行数量将公司董事会根据股东大会的授权，在上述额度内与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

　　公司实际控制人中国恒天集团有限公司拟认购本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票最终确定发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行股票最终确定发行股票数量的４８％（含本数）。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　二、审议通过《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》

　　会议同意公司与实际控制人中国恒天集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的相关内容。

　　本议案４名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；上述股票认购协议之补充协议的主要内容见于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《保定天鹅股份有限公司关于实际控制人认购非公开发行人民币普通股股票的关联交易公告（修订）》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　三、审议通过《关于修订保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案》

　　本议案４名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；本议案具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　四、审议通过《关于调整保定天鹅股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》

　　会议同意调整公司本次非公开发行方案涉及公司实际控制人中国恒天集团有限公司认购公司本次非公开发行的人民币普通股股票而构成的关联交易，并同意公司与中国恒天集团有限公司签署《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》。

　　本议案４名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；本议案具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《保定天鹅股份有限公司关于实际控制人认购非公开发行人民币普通股股票的关联交易公告（修订）》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

　　五、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议。本次董事会后，本次非公开发行股票有关事项将报国有资产监督管理部门审批，公司董事会暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　特此公告。

　　保定天鹅股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年９月１３日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１－０５３

　　保定天鹅股份有限公司

　　关于实际控制人认购非公开发行

　　人民币普通股股票的

　　关联交易公告（修订）

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　保定天鹅股份有限公司（以下简称“保定天鹅”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”），其中，公司实际控制人中国恒天集团有限公司（持有本公司控股股东恒天纤维集团有限公司１００％的股份，恒天纤维集团有限公司持有本公司４８．０８％的股份）（以下简称“中国恒天”）拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。

　　根据当前Ａ股市场的运行情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利推进，公司决定对原审议通过的非公开发行人民币普通股股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，中国恒天愿意接受调整后的方案。２０１１年９月１３日，公司与中国恒天签署了《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》。

　　● 关联董事回避事宜

　　公司于２０１０年１１月１６日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　公司于２０１１年９月１３日召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了调整本次非公开发行方案的相关议案，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　● 交易的审核

　　本次非公开发行股票相关事项已获得２０１０年１１月１６日公司第五届董事会第九次会议、２０１１年２月１４日公司第五届董事会第十二次会议、２０１１年３月４日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整本次非公开发行人民币普通股股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议前，尚须取得国有资产监督管理部门的批复。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司本次拟非公开发行不超过１１，６００万股Ａ股股票，其中中国恒天拟认购的股票数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。

　　公司与中国恒天于２０１０年１１月１５日签署附生效条件的《保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），并于２０１１年９月１３日签署《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》。由于中国恒天为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　（二）公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》和《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股票认购协议的议案》等议案，同意公司与中国恒天的上述交易。

　　公司第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》和《关于修订保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案》等议案。

　　上述关联交易及双方签署的附生效条件的股票认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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　　(下转A11版)