证券时报多媒体数字报

保定天鹅股份有限公司

关于实际控制人认购非公开发行

人民币普通股股票的

关联交易公告（修订）

(上接A10版)

（三）主营业务情况

中国恒天业务包括纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是中国恒天的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业居第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。载货汽车装备制造包括载货汽车、矿山机械、通用机械等生产和销售，是中国恒天重要的装备制造业务板块。新型纤维材料是中国恒天近年来将重点发展的业务板块，着力开发高性能、新型环保新一代纤维材料。

（四）近三年经营情况及主要财务数据

单位：元

（五）近一年简要财务报表

中国恒天２０１０年１２月３１日简要资产负债表、２０１０年度简要利润表以及２０１０年度简要现金流量表如下（经审计）：

１、合并资产负债表（单位：元）

２、合并利润表（单位：元）

３、合并现金流量表（单位：元）

三、关联交易标的基本情况

中国恒天本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

中国恒天与保定天鹅于２０１０年１１月１５日签署了《保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票认购协议》，于２０１１年９月１３日签署了《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》。

（二）认购方式、支付方式、认购数量、限售期

１、认购方式：中国恒天以现金方式认购本次非公开发行的股份。

２、支付方式：中国恒天将按照保定天鹅和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

３、认购数量：中国恒天本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的４８％（含本数）。

４、限售期：中国恒天本次新增的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（三）合同的生效条件及生效日期

《股票认购协议》及其补充协议由保定天鹅、中国恒天及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

１、《股票认购协议》获得中国恒天董事会审议通过；

２、公司董事会通过决议，批准与本次非公开发行方案调整有关事宜；

３、公司股东大会通过决议，批准与本次非公开发行方案调整有关事宜；

４、国务院国资委批准与本次非公开发行股票方案调整有关事宜；

５、中国证监会核准本次非公开发行股票。

（四）违约责任条款

若合同任何一方违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任。若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

《股票认购协议》及其补充协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行以公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。中国恒天认购股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定询价后确定。

中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将全部用于新疆莫代尔纤维产业化项目。通过非公开发行股票筹集到的项目建设资金，能够保障项目顺利实施，增强主营业务盈利能力，实现公司的发展战略目标。

（二）本次交易对公司的影响

１、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

（１）本次发行后对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目投产运营后，公司主营业务盈利能力将大幅提升，公司粘胶纤维产业将得到长足发展。

（２）本次发行后对公司章程的修订

本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的条款进行修订，并办理工商登记手续。

（３）本次发行后对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化。但恒天纤维集团有限公司在本次发行后仍将保持第一大股东地位，实际控制人仍为中国恒天，公司控制权未发生变化。

（４）本次发行后对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（５）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行有利于优化公司产品结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略。

（１）本次发行对公司产品结构的影响

公司目前主要产品为粘胶长丝和浆粕，产品结构相对单一，不利于抵抗市场波动和行业风险。本项目实施后，可实现公司产品升级和产品结构多元化，增强公司抗风险能力，使公司在市场竞争中获得优势地位。

（２）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善。

（３）本次发行对公司盈利能力的影响

目前公司的主导产品毛利率较低，而莫代尔纤维由于市场供需缺口大、产品定位差异化、应用范围广，因而毛利率较高。募集资金投资项目投产运营后，公司的持续盈利能力将增强。

（４）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目建设的推进，公司投资活动现金流出将会增加；在募集资金投资项目投产运营后，公司经营活动现金流入将会增加。

３、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行中，中国恒天认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，中国恒天及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。

本次发行完成后，中国恒天及其控制的下属企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

４、本次发行对公司与控股股东及其关联人资产占用及担保情况的影响

本次发行完成后，公司实际控制人中国恒天及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、董事会表决及独立董事意见

公司于２０１０年１１月１６日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》和《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股票认购协议的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余５位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

公司于２０１１年９月１３日召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》和《关于修订保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余５位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第九次会议决议；

２、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

３、公司与中国恒天签署的《保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票认购协议》；

４、公司与中国恒天签署的《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补充协议》；

５、独立董事事关于第五届董事会第九次会议相关议案涉及关联交易的事前认可意见；

６、独立董事事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案涉及关联交易的事前认可意见；

７、独立董事关于第五届董事会第九次会议的独立意见。

８、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议的独立意见。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司

董事会

２０１１年９月１３日

股票代码：０００６８７ 股票简称：保定天鹅 公告编号：２０１１－０５５

保定天鹅股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第二十四次会议相关议案

涉及关联交易有关事项的独立意见

保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月１３日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》《关于修订保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案》《关于调整保定天鹅股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》，上述议案涉及事项构成了关联交易。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

一、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（２０１１年９月１４日）；发行价格为不低于５．０１元／股；发行数量为不超过１１，６００万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会有关规定询价后协商确定。公司实际控制人中国恒天集团有限公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。最终发行数量将公司董事会根据股东大会的授权，在上述额度内与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。公司实际控制人中国恒天集团有限公司拟认购本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票最终确定发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行股票最终确定发行股票数量的４８％（含本数）。

上述事项符合相关法律、法规的规定，公司本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

二、公司第五届董事会第二十四次会议在审议关联交易议案时，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为公司第五届董事会第二十四次会议相关议案涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事： 许双全、章永福、叶永茂、张莉

２０１１年９月１３日

股票代码：０００６８７ 股票简称：保定天鹅 公告编号：２０１１－０５４

保定天鹅股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第二十四次会议相关议案

涉及关联交易的事前认可意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《保定天鹅股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为保定天鹅股份有限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议相关议案涉及的关联交易，在公司第五届董事会第二十四次会议前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

一、关联交易概述

公司定于２０１１年９月１３日召开第五届董事会第二十四次会议，会议将审议的《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》、《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》、《关于修订保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案》及《关于调整保定天鹅股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》涉及公司实际控制人中国恒天集团有限公司认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。

二、独立董事的审核意见

１、此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了上述议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；

２、通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为上述议案审议的调整非公开发行方案及关联交易事项有利于公司的长远发展，有效维护公司和股东的利益；

３、基于以上判断，我们同意上述议案提交公司董事会进行审议。

独立董事：许双全、章永福、叶永茂、张莉

２０１１年９月１３日