证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１１－０３６

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第一次会议，于２０１１年９月２日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年９月１３日１０ 时在公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事８名，董事陈延良先生委托董事徐家进先生出席。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、以９ 票同意、０ 票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的议案》。

同意公司出资３，９００万元人民币（使用超募资金，超募资金不足时，使用公司自有资金）用于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目（以下简称“合资公司”）的项目 ，同意公司与合资方拟定的《关于合资建设玻璃真空镀膜项目协议》内容。具体方案如下：

１、项目名称：苏州胜利光电科技有限公司（暂名，名称最终以工商核准为准）

项目建设地点：苏州市高新区。

２、合资各方：

甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称胜利精密）

注册号：３２０５１２００００２２３２９

地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号

法定代表人：高玉根

乙方：普发玻璃（深圳）有限公司（台港澳法人独资）

注册号：４４０３０７５０３２７８７７７

地址：深圳市龙岗区坑梓街道老坑社区松子坑水库路６号

法定代表人：黄强

３、项目注册资金：６，０００万元。

４、注册资金出资比例：

甲方出资３，９００万元，占股权比例６５％，公司使用超募资金，超募资金不足时，将使用公司自有资金；

乙方出资２，１００万元，占股权比例３５％；

５、合资公司经营范围：玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、生产、销售。

授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。

二、以９票同意、０ 票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的自查情况的议案》。

同意公司关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的自查表，以及针对自查情况所制定的整改计划。

附：《内部控制规则落实情况自查表》、《内部控制规则落实情况整改计划》、《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司＜中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表＞的核查意见》。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１１年 ９ 月 １３日

附：

中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

（自查期间：２０１１年１月１日至２０１１年８月３１日）

苏州胜利精密制造科技有限公司董事会

２０１１年９月１日

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于“内部控制规则落实情况自查”的整改计划

根据“中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查”的要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”） 经认真自查，存在以下有待改进的问题：

根据要求，公司上市后６个月内应当与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》，公司在章程中规定“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”，但尚未签署《委托代办股份转让协议》。

整改计划：公司将于２０１１年１０月３１日前完成与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》，负责人：包燕青。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

２０１１年９月１日

东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司

《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，作为苏州胜利精密制造科技股份（以下简称“胜利精密”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）对胜利精密编制的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》（自查期间：２０１１年１月１日至２０１１年８月３１日）（以下简称“《自查表》”）进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

东吴证券保荐代表人通过核查胜利精密的组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况、内部控制的检查和披露情况，以及有关信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控股子公司的管理等内部控制等情况。对胜利精密编制的《自查表》进行了逐项核查。

二、公司的内部控制规则落实情况

（一）组织机构建设情况

胜利精密董事会各专门委员会由不少于三名董事组成；独立董事占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人；审计委员会的主任委员为会计专业人士。

公司已设立独立于财务部门的内部审计部门。

（二）内部控制制度建设情况

胜利精密已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。

公司已建立内部审计制度，内部审计制度经公司董事会审议通过。

（三）内部审计部门和审计委员会工作情况

胜利精密的审计部已配置四名专职人员从事内部审计工作；审计部负责人为专职，由审计委员会提名，董事会任免。

公司审计部每季度向审计委员会报告一次；在审计委员会的督导下，每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。审计部按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告；审计部的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间遵守有关档案管理规定。公司审计部每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。

董事会审计委员会每季度召开一次会议，审议审计部提交的的工作计划和报告，并保存有会议纪要；审计委员会每季度向董事会报告一次。

（四）信息披露的内部控制情况

胜利精密已建立信息披露管理制度，信息披露管理制度或其他制度中已包括内部保密、重大信息内部报告等制度。公司已明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，公司已建立内幕信息知情人管理制度。

公司已在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。公司已指派董事会秘书和证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。

公司已在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书；公司与特定对象直接沟通，特定对象均已签署承诺书；公司开展投资者关系活动，每次在活动结束后向深交所报备了投资者关系管理档案。

（五）募集资金管理的内部控制情况

胜利精密已建立募集资金管理制度；明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。募集资金的使用履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构对募集资金使用发表明确意见。

公司已签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容符合交易所的规定；公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，履行了披露和报备义务。

公司及子公司的会计部门设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。

（六）关联交易的内部控制

胜利精密公司章程中已明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司与关联交易管理相关的制度健全。公司已按照深交所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向深交所报备。

胜利精密无关联交易，不存在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避表决的问题。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况。

公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。

（七）对外担保的内部控制情况

胜利精密对外担保相关的制度健全，公司已明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。公司所有对外担保都已履行相关审批程序和信息披露义务。

（八）重大投资的内部控制

胜利精密已明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。

（九）对控股子公司的管理情况

胜利精密已建立对各控股子公司的控制制度，各控股子公司已建立重大事项报告制度，各控股子公司及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

（十）内部控制的检查和披露情况

胜利精密已与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。公司每两年至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。会计师事务所未出具过非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。独立董事、监事会对内部控制自我评价报告出具了明确同意意见。

（十一）有关终止上市后续安排情况

胜利精密并未在上市后６个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》，公司拟于２０１１年１０月３１日前签订上述协议。公司章程中已包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”的内容。

（十二）独立董事的工作情况

独立董事除参加董事会会议外，每年不少于十天的时间对公司进行现场检查。

（十三）相关承诺与股份交易情况

公司控股股东、实际控制人已签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前已向董事会秘书报备。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，胜利精密编制的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》（自查期间：２０１１年１月１日至２０１１年８月３１日）符合公司的实际情况，公司的内部控制符合有关内部控制的相关规则，本保荐机构对胜利精密编制的《自查表》表示无异议。

保荐代表人：

王振亚 苏北

东吴证券股份有限公司

２０１１年 ９月１３日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１１－０３７

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届监事会第二次会议，于２０１１年９月２日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年９月１３日下午１３：００时在公司会议室召开。会议应到监事 ３名，实到监事 ３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的议案》。

公司出资３，９００万元人民币（使用超募资金，超募资金不足时，使用公司自有资金）用于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

监事会

２０１１年９月１３日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１１－０３８

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）拟出资与普发玻璃（深圳）有限公司合资设立苏州胜利光电科技有限公司（暂名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资金６，０００万元（人民币，下同），公司出资３，９００万元（使用超募资金，超募资金不足时，将使用公司自有资金）占股权比例６５％，普发玻璃（深圳）有限公司出资２，１００万元占股权比例３５％。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会第二次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的议案》，同意公司与合资方草拟的《关于合资建设玻璃真空镀膜项目协议》。授权公司管理层签署该协议及办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署相关合同、公司章程、办理注册登记等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方情况

普发玻璃（深圳）有限公司（台港澳法人独资）

注册号：４４０３０７５０３２７８７７７

地址：深圳市龙岗区坑梓街道老坑社区松子坑水库路６号

法定代表人：黄强

三、投资标的公司基本情况

１． 合资公司名称：苏州胜利光电科技有限公司（暂名，名称最终以工商核准为准）。

２． 合资公司地址；苏州市高新区

３． 注册资本：６，０００万元；

４． 出资方式：合资双方以现金方式出资。

胜利精密货币资金来源为公司超募资金，超募资金不足时，将使用公司自有资金。

５． 出资比例：胜利精密：３，９００万元（占注册资本的６５％）、普发玻璃（深圳）有限公司：２，１００万元（占注册资本的３５％）

６． 经营范围：玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、生产、销售。

７． 生产规模：年产减反射真空镀膜玻璃５４０，０００平方米。

８． 经济效益测算：本项目建设期及达产的时间合计１．０年，投产后预测经营情况如下：

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

三、对外投资合同的主要内容

公司与合资方签署的《关于合资建设玻璃真空镀膜项目协议》，主要内容如下：

３．１ 投资金额：合资公司注册资金６，０００万元，其中公司出资３，９００万元，占６５％比例，普发玻璃（深圳）有限公司出资２，１００万元，占３５％比例。

３．２出资情况：合资双方可以现金方式出资。

３．３增资：当合资公司需要增加注册资本时，双方应根据其出资比例认缴新增注册资本，双方按原比例增资的，增资价格按新增注册资本１：１计算。当单方增加出资比例时，出资价格按净资产计算。

３．４标的公司股东会、董事会安排。

合资公司设股东会，股东会由合资各方组成。

合资公司设立董事会，董事会成员３名，其中胜利精密委派２名董事，普发玻璃（深圳）有限公司委派１名董事。

董事长由胜利精密人员担任。

合资公司法人代表由董事长担任。

合资公司不设监事会，设监事１名，由乙方委派

３．５其它

乙方负责对合资公司的技术支持。乙方负责培养生产工艺、设备等技术人员。乙方负责合资公司需要的新产品、新工艺开发。

本协议生效后，甲乙双方就减反射玻璃镀膜方面不得再与任何第三方进行任何方式的合作；

３．６协议生效。

本协议经双方签署，并由双方董事会批准后生效。

四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响。

本项目是胜利精密根据当前平板电视、电脑等行业日益发展的趋势，进行产品转型升级、满足多变的市场需求、保持企业在市场竞争中的领先地位所作出的一项决策。公司将充分运用企业研发中心的设计研发优势，抓住市场机遇，及时开发新产品并为客户提供高品质的服务，提高企业自身实力和竞争力，增加公司经营效益。

平板电视、电脑市场目前处于稳定发展阶段，但其发展变化有一定的不确定性，公司将根据市场发展情况采取逐步投入的方式以控制市场风险。

五、独立董事意见

公司使用超募资金３９００万元人民币（使用剩余超募资金，不足部分使用公司自有资金）合资建设玻璃减反射真空溅镀项目，履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规要求。该项目的实施有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司实施该事项。

六、监事会意见

公司使用超募资金３，９００万元人民币（使用剩余超募资金，不足部分使用公司自有资金）用于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

七、保荐机构意见：

关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用超募资金在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的独立意见

本保荐机构认为：公司使用部分超募资金在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目（投资３，９００万元，使用剩余超募资金，不足部分使用公司自有资金）进行了充分的可行性论证，履行了必要的审批程序，符合相关规定，独立董事发表了独立意见。该项目投资方向符合公司持续发展的重要战略，有利于增强企业竞争力，且没有与原募投项目的实施计划相抵触，不存在违规使用募集资金的情形。使用超募资金在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目有利于提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。基于上述意见，本保荐机构对胜利精密使用部分超募资金在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目表示无异议。

八、备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事关于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的独立意见。

东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用超募资金在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的独立意见。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１１年９月１３日