证券时报多媒体数字报

股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2011-048

深圳南山热电股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年8月31日以书面及邮件方式发出召开第六届董事会第四次会议通知,会议于2011年9月8日(星期四)上午10:30时,在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。本次会议应到董事15人,实际到会董事15人。此外,公司8名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持,审议了以下议案并形成相关决议:

一、审议通过《关于对深南电(中山)电力有限公司增资的议案》

详见同日发布的《关于对深南电(中山)电力有限公司增资的公告》(公告编号:2011-049),该议案尚需提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。

该议案关联董事傅博回避表决。

该议案获同意14票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于增加对外担保、系统内资金委托银行贷款或直接借款额度的议案》

详见同日发布的《关于增加对外担保额度的公告》(公告编号:2011-050)和《关于增加系统内资金委托银行贷款或直接借款额度的公告》(公告编号:2011-051),该议案尚需提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。

该议案关联董事傅博回避表决。

该议案获同意14票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于召开2011年度第四次临时股东大会的议案》

详见同日发布的《关于召开2011年度第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2011-052)。

该议案获同意15票,反对0票,弃权0票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日

股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2011-049

深圳南山热电股份有限公司关于对

深南电(中山)电力有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

(一)增资概况

深南电(中山)电力有限公司(以下简称“深南电中山公司”)原注册资金39,680万元(人民币,下同),现拟增资35,000万元,注册资本由39,680万元增至74,680万元,由各股东单位按股权比例出资,其中,本公司持股55%,需增资19,250万元;香港兴德盛有限公司持股25%,需增资8,750万元;中山兴中集团有限公司持股20%,需增资7,000万元。

(二)审议程序

2011年9月8日,经公司第六届董事会第四次会议审议,以同意14票、反对0票、弃权0票通过了《关于对深南电(中山)电力有限公司增资的议案》,同意公司对深南电中山公司增资19,250万元;因香港兴德盛有限公司属于公司合并报表范围内企业,公司同意香港兴德盛有限公司对深南电中山公司增资8,750万元事宜,并将该议案提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。关联董事傅博回避表决。

二、投资方情况介绍

除公司外的投资方基本情况介绍如下:

(一)中山兴中集团有限公司

注册地址、办公地址:中山市石岐区悦来南路6号

注册资本:61,048万元

法定代表人:梁悦恒

企业性质:长期

税务登记证号码:442000733112675

主营业务:投资兴办实业;物业租赁;对委托经营的企业进行管理等。

主要股东:中山市国资委100%

该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。2010年度营业总收入30.78亿元。利润总额8.47亿元,市属净利润3.3亿元,缴纳税金4.56亿元。

该公司与本公司没构成关联关系。

(二)香港兴德盛有限公司

注册地址、办公地址:香港九龙尖沙咀柯士甸道140-142号瑞信集团大厦九字楼

注册资本:20万港币

企业性质:长期

主营业务:贸易

主要股东:香港深业投资有限公司100%

该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。2010年度利润105.26万港币。

三、投资标的基本情况

(一)出资方式

本公司、中山兴中集团有限公司、香港兴德盛有限公司新增注册资本金均以现金出资,来源于自有资金。

(二)标的公司基本情况

公司名称:深南电(中山)电力有限公司

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本:39,680万元

经营范围:燃机发电、余热发电、供电和供热、码头、油库租赁项目

股权结构:

经营情况:

深南电中山公司现装机容量36万千瓦,为两套S109E燃气—蒸汽联合循环发电机组。受电力产业政策、环保政策、燃料采购等多重因素影响,自2005年机组投运以来连年亏损,虽然2006年执行“高来高去”电价补贴政策后情况有所好转,但临时上网总电价仍涵盖不了发电总成本,无法从根本上扭转巨额亏损的局面。截止2011年7月31日,深南电中山公司净资产为-1.77亿元,负债13.15亿元(以上数据摘自深南电中山公司财务报表,未经审计,下同),财务状况十分严峻。

进入2011年,深南电中山公司“油改气”项目成功运行,财务状况呈逐月好转的态势,但受限于银行融资渠道收窄,政府补贴滞后,导致该企业生产流动资金严重短缺,如无公司近年来持续借款支持,深南电中山公司早已无力维系生产。为解决深南电中山公司生产经营流动资金短缺,化解公司财务风险,经与深南电中山公司其他股东协商,各方同意按现持股比例以现金方式共同对深南电中山公司现金增资3.5亿元。增资后,深南电中山公司的资产负债率将降为85%左右,可有效地改善其财务结构,恢复正常的生产经营。

增资前后股权结构:

深南电中山公司最近一年又一期的主要财务指标:

单位:万元

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

由于深南电中山公司历年来经营均出现亏损,现面临十分严峻的财务状况和债务风险,如不能尽快加以解决,将影响股东权益和公司整体财务安全。实施增资后,不仅能够有效地改善深南电中山公司的财务状况,恢复其正常生产经营,使其重新回到良性发展轨道上,更重要的是能够帮助其逐步恢复银行融资能力,减轻对公司的财务压力,化解公司潜在的财务风险,维护各方股东的权益,为深南电中山公司未来的健康发展奠定基础。

本次增资对公司整体资金需求基本不会产生影响。

五、备查文件

(一)公司第六届董事会第四次会议决议

(二)公司第六届监事会第四次会议决议

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月十四日

股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2011-050

关于增加对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

根据现阶段公司及各下属企业资金使用情况,公司拟对经2010年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度银行授信规模、对外担保、系统内资金委托银行贷款或直接借款等额度授权事宜的议案》中的对外担保额度进行调整。相关议案《关于增加对外担保、资金委托银行贷款或直接借款额度的议案》于2011年9月8日经公司第六届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。关联董事傅博回避表决。增加对外担保额度如下:

1、公司为深圳新电力实业有限公司(以下简称“新电力公司”)在交通银行湖北省分行申请的3亿元(人民币,下同)银行额度提供担保;

2、公司为新电力公司在中国工商银行深圳分行银行贷款提供担保额度由1亿元增至2亿元;

3、公司为深南电(东莞)唯美电力有限公司(以下简称“深南电东莞公司”)在交通银行湖北省分行申请的3亿元银行额度提供担保;

调整后,公司本部为下属企业的银行融资或银行理财委托借款提供不超过30.8亿元的担保,其中:

1、公司为新电力公司提供不超过10.7亿元的担保;

2、公司为深南电东莞公司提供不超过11.3亿元的担保。

二、被担保人基本情况

(一)深圳新电力实业有限公司

成立日期: 2000年12月22日

注册地点:深圳市南山区港湾大道(18号)生产办公楼6栋103、105室

法定代表人:朱伟

注册资本: 11,385万元

股本结构:公司持股75%,香港兴德盛有限公司持股25%。

主营业务:余热利用的技术开发(不含限制项目);余热利用发电。增加:燃机发电。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

单位:万元

(二)深南电(东莞)唯美电力有限公司

成立日期:2004年10月20日

注册地点:东莞市高埗镇塘厦村

法定代表人:傅博

注册资本:3,504万美元

股本结构:公司持股40%,香港兴德盛有限公司持股30%,东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%,广东省东莞市高埗工业总公司持股10%。

主营业务:燃机发电、余热发电、供电等。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

单位:万元

三、担保协议的主要内容

公司拟为新电力公司、深南电东莞公司在股东大会批准的新增担保额度内提供最高额度保证担保,担保期限为贷款到期日后两年。

四、董事会意见

1、为应对不利的资金形势,公司在统筹系统资金管理、提高存量资金效率、资金计划安排、加强银企合作等方面提前做好规划的同时,结合公司燃料采购的特点,积极争取新的银行授信额度,缓解公司资金压力。通过增加新电力公司和深南电东莞公司的担保额度,既可部分解决公司本部、新电力公司和的深南电东莞公司购气资金来源,还可留存部分电费收入用于存量贷款的置换或支持系统内的其他企业,实现公司资金的动态管理和内部结构优化,降低公司整体资金风险和财务成本。

2、新电力公司盈利能力较强,具备偿还债务能力。

3、深南电东莞公司近三年的经营状况和盈利能力可保证其偿还债务能力,该公司的其他股东将其持有的该公司股权质押给公司作为反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年8月31日,本公司及其控股子公司的担保总额为133,166万元,占公司最近一期经审计净资产76.7 %;无逾期担保;无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

公司第六届董事会第四次会议决议。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日

股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2011-051

关于增加系统内资金委托银行贷款或

直接借款额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据现阶段公司及各下属企业资金使用情况,公司拟对分别经2010年年度股东大会及2011年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2011年度银行授信规模、对外担保、系统内资金委托银行贷款或直接借款等额度授权事宜的议案》和《关于增加公司系统内资金委托银行贷款或直接借款额度的议案》中的委托银行贷款或直接借款额度进行调整。相关议案《关于增加对外担保、资金委托银行贷款或直接借款额度的议案》于2011年9月8日经公司第六届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司2011年度第四次临时股东大会审议,关联董事傅博回避表决。现将有关情况公告如下:

一、相关额度增加情况

公司增加系统内资金委托银行贷款或直接借款额度如下:

1、新电力公司向公司本部提供借款由零增至4亿元;

2、深南电东莞公司向公司本部提供借款由1亿元增至4亿元。

调整后:

公司及下属企业2011年度委托贷款或直接借款总额最高不超过27.7亿元、年末委托贷款或直接借款余额控制在26.7亿元以内。

公司控股子公司的相互委托贷款或直接借款最高不超过12.15亿元,年末占用不超过12.15亿元。其中:

1、新电力公司向公司本部提供最高不超过4亿元,年末占用不超过4亿元的委托贷款或直接借款;

2、深南电东莞公司向公司本部提供最高不超过4亿元,年末占用不超过4亿元的委托贷款或直接借款。

其余部分不变。

二、董事会意见

为应对不利的资金形势,公司在统筹系统资金管理、提高存量资金效率、资金计划安排、加强银企合作等方面提前做好规划的同时,结合公司燃料采购的特点,积极争取新的银行授信额度,及时对系统内资金委托银行贷款或直接借款额度进行调整。调整后可进一步缓解公司资金压力,实现公司资金的动态管理和内部结构优化,降低公司整体资金风险和财务成本。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司董事会

二○一一年九月十四日

股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2011-052

深圳南山热电股份有限公司

关于召开2011年度第四次临时股东大会

的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次:2011年度第四次临时股东大会

2、召集人:公司董事会

3、提请召开本次股东大会的议案经第六届董事会第四次会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、召开时间:2011年9月30日(周五)上午10:00时

5、召开方式:现场投票

6、出席对象:截止2011年9月23日15:00时,深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必为本公司股东;公司董事、监事及高级管理人员;本公司见证律师。

7、召开地点:深圳市华侨城汉唐大厦公司十七楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于对深南电(中山)电力有限公司增资的议案》;

2、审议《关于增加对外担保、系统内资金委托银行贷款或直接借款额度的议案》。

该议案具体内容请参考公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网发布的《关于对深南电(中山)电力有限公司增资的公告》(公告编号:2011-049)、《关于增加对外担保额度的公告》(公告编号:2011-050)和《关于增加系统内资金委托银行贷款或直接借款额度的公告》(公告编号:2011-051)。

三、会议登记办法

1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续;授权委托代理人持身份证、授权委托书(详见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间:2011年9月29日下午14:00-17:00时

4、登记地址:深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

四、其它事项

1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话:0755-26948888 传真:0755-26003684

3、联系人:胡琴

4、公司地址:广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

5、邮政编码:518053

特此公告

深圳南山热电股份有限公司董事会

二○一一年九月十四日

附件:

深圳南山热电股份有限公司

2011年度第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人出席2011年9月30日在深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室召开的公司2011年度第四次临时股东大会,并按下列授权代为行使表决权。

[注]:在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

1、委托人姓名: 委托人身份证号码:

2、委托人证券帐户卡号码: 委托人持股数:

3、受托人姓名: 受托人身份证号码:

委托人签名:

(注:本授权委托书复印件有效。)

委托书签发日期: 年 月 日