证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０４１

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

２０１１年９月３日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第六次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年９月１３日以通讯方式召开，应到董事９人，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

１、《关于公司不参与成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案》

成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）于２０００年１月成立，是专业从事汽车内外饰件生产和模具研制的企业。航天模塑注册资本１２０００万元，本公司出资３６００万元，持有其３０％的股份。

航天模塑根据其发展战略和“十二五”规划，在对２０１０年度财务报表审计和资产评估的基础上，拟通过增资扩股，以每股１．９元（具体评估值须以国资委备案结果为准）的价格引入四川航天工业总公司等新股东，增资扩股后，股本将由１２０００万股变更为２１０００万股，其中，四川航天工业总公司拟出资３６１０万元，认购１９００万股。本次增资将用于对天津华涛汽车塑料饰件有限公司、长春海星汽车塑料饰件有限公司和青岛华涛塑料模具实业公司的并购整合。

鉴于航天模塑生产的车用内外饰件等汽配产品不是本公司“十二五”规划期间重点发展的核心产品，公司董事会经研究决定，不参与对航天模塑的增资，同时，同意航天模塑以增资扩股方式引进新股东并修改其公司章程相应条款。

航天模塑增资前后各股东持股比例如下：

鉴于四川航天工业总公司与本公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司，故本公司不参与航天模塑的增资事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见：本次关联交易的定价以资产评估结果为依据，未发现损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法。

２、《关于上海航天技术研究院向公司提供３亿元委托贷款的议案》

根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟通过非公开发行股票募集资金１１．９７６１亿元增资全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）用于“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入。《２０１１年度非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》尚须提交公司股东大会批准。

公司拟向上海航天技术研究院申请３亿元委托贷款，委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限两年，用于增资上海神舟新能源，以确保上海神舟新能源“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”顺利实施。

本议案需提交股东大会批准。

３、《关于召开２０１１年第四次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》（２０１１－０４２）。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０４２

上海航天汽车机电股份有限公司

召开２０１１年第四次临时股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年９月２９日下午１：００

●股权登记日：２０１１年９月２２日

●会议召开地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年９月２９日下午１：００，会期半天

３、股权登记日：２０１１年９月２２日

４、会议地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼４０１室

５、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、截止２０１１年９月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

２、登记时间： ２０１１年９月２３日 ９：００—１６：００

３、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼

４、信函登记请寄：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：２００２３５

五、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０２１－６４８２７１７６

联系传真：０２１－６４８２７１７７

联系人：航天机电董事会办公室

２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月十四日

附：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０４３

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１１年９月１３日以通讯方式召开，会议应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

１、《关于公司不参与成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案》监事会认为：本次关联交易所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

２、监事会对董事会审议通过的其它议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二○一一年九月十四日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０４４

上海航天汽车机电股份有限公司

关于非公开发行股票事宜获得

国务院国资委批复的公告

２０１１年９月９日，公司实际控制人中国航天科技集团公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１０５ 号），主要内容如下：

１、原则同意航天机电本次非公开发行股票方案，同意航天投资控股有限公司以现金认购不少于本次非公开发行股票总数１０％的股份。

２、本次非公开发行股票完成后，航天机电总股本不超过１１７８３５．４７３万股，其中航天投资控股有限公司的持股比例不低于１．８７％。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日