证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开情况

　　安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2011年第三次临时股东大会于2011年9月13日上午9:30在公司四楼会议室召开，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的两次通知及相关资料全文刊登在2011年8月27日、9月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站www.sse.com.cn上。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长俞学锋先生主持。

　　二、会议出席情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，合计持股165,873,983股，占公司股份总数的50.32%。

　　2、通过上海交易所交易系统参加网络投票的流通股东和股东代表共36名，所持有公司有表决权的股份数为1,106,577股，占公司股份总数的0.34%。

　　3、现场投票和网络投票的股东及股东代表合计共 41名，所持有公司有表决权的股份数为166,980,560股，占公司股份总数的50.66%。

　　公司部分董事、监事、董事会秘书以及公司聘请的见证律师湖北瑞通天元律师事务所詹曼、崔宝顺律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决情况：同意166,952,032股，占参加投票有效表决权的99.98％；反对2,228股，占参加投票有效表决权的0.00001％，弃权26,300股，占参加投票有效表决权的0.02％。表决结果：通过。

　　2、审议通过了《关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母募集资金运用方式的议案》；

　　表决情况：同意166,942,332股，占参加投票有效表决权的99.98％；反对27,828股，占参加投票有效表决权的0.02％，弃权10,400股，占参加投票有效表决权的0.00006％。表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖北瑞通天元律师事务所

　　2、律师姓名：詹曼、崔宝顺

　　3、结论性意见：本次股东大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集、召开和表决程序、表决方式和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格和召集人的资格合法；公司本次临时股东大会所作出的各项决议合法有效。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2011年9月13日

　　湖北瑞通天元律师事务所

　　关于安琪酵母股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会

　　法律意见书

　　鄂瑞天律证字［2011］第056号

　　致：安琪酵母股份有限公司

　　湖北瑞通天元律师事务所（以下简称"本所"）受安琪酵母股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2011 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 见证本次股东大会并出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规和规范性法律文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，审查了本次股东大会的有关资料，包括但不限于《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"）、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等，并现场参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项进行了审核。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对前述重要事项是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2011 年8 月26日，公司第五届董事会审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，决定于2011年9月13日召开本次股东大会。

　　2011 年8月27日，公司董事会在指定媒体上以公告形式向公司股东发布了《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台向公司股东提供网络投票服务。

　　本次股东大会现场会议于2011 年9 月13 日上午9点30 分在公司四楼会议室如期举行,会议由公司董事长俞学锋先生主持。上海证券交易所系统提供的网络投票平台已为本次股东大会提供网络投票服务。

　　本次股东大会网络投票时间为2011 年9 月13 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。期间任意时间。投票时间与本次股东大会会议通知中所告知的时间一致。

　　（三）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　现场会议于2011 年9 月13 日上午9点30 分在公司四楼会议室如期举行。会议由俞学锋董事长主持。

　　公司网络投票通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台进行，投票的时间为: 2011 年9 月13 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格

　　（一）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

　　（二）出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共41名，代表股份166,632,377股，占公司股份总数的50.66%。其中：

　　1、出席现场会议的股东共5名，代表股份165，878,983股，占公司股份总数的比例为50.32%。经本所律师验证，上述股东具有出席本次股东大会的合法资格。

　　2、根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共36名，代表股份1,106,577股，占公司股份总数的比例为0.34%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所提供网络投票平台的机构验证其身份。

　　3、出席、列席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的部分高级管理人员。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会的表决方式及程序

　　1、本次股东大会的表决采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决。公司按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票；对网络投票，由上海证券交易所系统提供的网络投票平台系统提供网络数据；主持人根据现场表决及网络投票结果，当场公布了表决结果。

　　（二）本次股东大会审议的议案及表决结果

　　1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意166,952,032股，占参加投票有效表决权的99.98％；反对2,228股，占参加投票有效表决权的0.00001％，弃权26,300股，占参加投票有效表决权的0.02％。此项议案获得通过。

　　2、《关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案》。

　　表决结果：同意166,942,332股，占参加投票有效表决权的99.98％；反对27,828股，占参加投票有效表决权的0.02％，弃权10,400股，占参加投票有效表决权的0.00006％。此项议案获得通过。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2011年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　湖北瑞通天元律师事务所

　　负 责 人：___________

　　刘昌国

　　见证律师：___________

　　詹 曼

　　见证律师： ___________

　　崔宝顺

　　2011年9月13日