证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　１、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　２、增加提案情况：公司董事会于２０１１年８月３１日收到公司股东中粮集团有限公司提交的临时提案《关于增补一名中粮生化董事的提案》，要求公司董事会将该临时提案提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。公司董事会已于２０１１年９月１日发布了《关于２０１１年第三次临时股东大会增加临时提案提示性公告暨临时股东大会补充通知》。

　　二、会议召开情况

　　１、召开时间：

　　现场会议召开的时间为：２０１１年９月１３日下午１４：３０；

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月１２日１５：００至２０１１年９月１３日１５：００期间的任意时间。

　　２、现场会议召开地点：公司综合楼６楼会议厅；

　　３、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　４、召集人：公司董事会；

　　５、现场会议主持人：公司董事长夏令和先生。

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　三、会议出席情况

　　１、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代表共２６６人，代表股份２８６，２４７，９０４股，占公司有表决权总股份的２９．６８％

　　２、出席本次会议现场股东和通过网络投票的股东情况：

　　现场出席股东会议的股东及股东代理人共５人，代表股份２００，０７９，８００股，占公司有表决权总股份的２０．７４６％；通过网络投票的股东共２６１人，代表股份８６，１６８，１０４股，占公司有表决权总股份的８．９３４％。

　　３、其他人员出席情况：

　　公司董事、监事、高管人员、见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）审议通过了《关于公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务的议案》

　　该议案的表决结果为：赞成票７８，７９９，６７７股，反对票７，１９９，０２６股；弃权票２４９，２０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９１．３６％；

　　（二）审议通过了《关于公司与中粮财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》

　　该议案的表决结果为：赞成票７８，７４５，５７７股，反对票７，２４６，５２６股；弃权票２５５，８０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９１．３０％；

　　（三）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　该议案的表决结果为：赞成票２７８，７４６，１４６股，反对票７，２４５，９５７股；弃权票２５５，８０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９７．３８％；

　　（四）审议通过了《关于增补一名董事的议案》

　　该议案的表决结果为：赞成票２７９，１０７，９４６股，反对票６，９２７，６５７ 股；弃权票２１２，３０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９７．５０％；

　　五、律师出具的法律意见书

　　本次会议由安徽淮河律师事务所张林律师、尹现波律师到会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及召集人资格，股东大会审议的事项、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　１、中粮生物化学（安徽）股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会会议资料；

　　２、见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年９月１３日

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会法律意见书

　　致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：

　　安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”）的委托，指派张林律师、尹现波律师（以下简称“见证律师”）见证中粮生化召开的２０１１年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次临时股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

　　一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

　　１、经查验，本次临时股东大会由中粮生化五届七次董事会决议召开，中粮生化董事会于２０１１年８月１３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了召开本次临时股东大会的通知。此外，经中粮生化股东中粮集团有限公司向中粮生化董事会提出《关于增补一名中粮生化董事的提案》的临时提案，并要求中粮生化提交本次临时股东大会审议。中粮生化于２０１１年９月１日在上述媒体刊登了《关于２０１１年第三次临时股东大会增加临时提案的提示性公告暨临时股东大会补充通知》。２０１１年９月８日，中粮生化于上述媒体刊登了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的再次通知》，进行了重复性披露。

　　２、本次临时股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月１２日１５：００至２０１１年９月１３日１５：００期间的任意时间。

　　３、本次临时股东大会现场会议于２０１１年９月１３日下午在中粮生化总部综合楼六楼会议厅召开，会议由中粮生化董事长夏令和先生主持。

　　４、经查验，本次临时股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

　　见证律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

　　１、出席本次临时股东大会的人员

　　（１）参加本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计２６６名，共代表股份２８６，２４７，９０４股，占公司股份总数的２９．６８％。其中：

　　出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共５人，均为２０１１年９月７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代表股份２００，０７９，８００股，占公司股份总数的２０．７４６％。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东２６１名，代表股份数８６，１６８，１０４股，占公司股份总数的８．９３４％。

　　（２）出席及列席本次临时股东大会现场会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。

　　经验证，出席本次临时股东大会人员的资格符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、关于本次临时股东大会召集人的资格

　　本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

　　四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　　１、经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决，关联股东中粮集团有限公司对本次会议所审议的前两项议案均回避了表决。

　　（１）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并当场公布了表决结果。

　　（２）参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票结果。

　　２、本次临时股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果。本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。公告所列议案均获通过，审议通过的议案为：

　　（１）《关于公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务的议案》：赞成票７８，７９９，６７７股，反对票７，１９９，０２６股；弃权票２４９，２０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９１．３６％。

　　（２）《关于公司与中粮财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》：赞成票７８，７４５，５７７股，反对票７，２４６，５２６股；弃权票２５５，８０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９１．３０％。

　　（３）《关于修改公司章程部分条款的议案》：赞成票２７８，７４６，１４６股，反对票７，２４５，９５７股；弃权票２５５，８０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９７．３８％。

　　（４）《关于增补一名董事的议案》：赞成票２７９，１０７，９４６股，反对票６，９２７，６５７股；弃权票２１２，３０１股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的９７．５０％。

　　见证律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

　　五、结论意见

　　中粮生化本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　安徽淮河律师事务所

　　见证律师：张林 尹现波

　　二〇一一年九月十三日