证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２，８８０，０００股，占公司股份总数的０．９３％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年９月１５ 日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

全体流通股股东每持有１０ 股流通股获得非流通股股东支付的２．８股股份对价。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

股权分置改革方案经２００５ 年１２月１５日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００５ 年１２ 月２７日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年９月１５ 日；

２、本次可上市流通股份的总数２，８８０，０００股，占公司股份总数的０．９３％

３、本次限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

注１：公司股权分置改革过程中，中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）先行代为垫付对尚未明确表示同意的非流通股股东－－上海信荣室内装潢有限公司、上海贝欧床上用品有限公司、上海申楚实业投资有限公司、大连秸宝科技发展有限公司、大连国际信托投资公司等五家股东应执行的对价安排（股数分别为２３，４２７股、２３，４２７股、８４３，３６４股、８４３，３６４股、２５３，００９股）。本次申请解除限售前，上海信荣室内装潢有限公司、上海贝欧床上用品有限公司和大连秸宝科技发展有限公司已全部偿还国合集团在股改时代为垫付的对价安排股份（偿还股数分别为２３，４２７股、２３，４２７股、８４３，３６４股）。国合集团所持有的５５，９２９，４１８股限售股份，以及上海信荣室内装潢有限公司、上海贝欧床上用品有限公司、大连秸宝科技发展有限公司所持有的限售股份，按规定已解除限售。

注２：２０１０年１２月３０日，上海申楚实业投资有限公司所持有的２，８８０，０００股限售股，被北京仲裁委员会裁决给中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”），并于２０１１年６月１５日办理过户完毕。２０１１年８月９日，银河投资已全部偿还国合集团在股改时代为垫付的对价安排股份（股数为８４３，３６４股），取得《上市公司股权分置改革垫付对价偿还确认通知书》，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。偿还后，国合集团所持有的８４３，３６４股限售股份和银河投资所持有２，０３６，６３６股限售股份，按规定应解除限售。

其余未偿还代为垫付股份或未取得国合集团同意的非流通股股东所持有的限售股份将继续实行限售安排。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构申银万国证券有限责任公司出具如下结论性意见： 经核查，截至本核查报告出具日，大连国际限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；大连国际董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请复核相关法律、法规、规章和交易所规则。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东国合集团未计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

国合集团承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

同时，国合集团继续履行在股权分置改革过程中的承诺。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

５、本次变动后限售条件股份情况说明

本次变动后，公司有限售条件的股份为９６３，３４８股，其中：大连国际信托投资公司持有的８６４，０００股限售股份均已过股改限售承诺期，但因未完成股改垫付股份偿还手续，暂不能流通。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

２０１１年９月１４日