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证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１１－０２７

四川路桥建设股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

四川路桥建设股份有限公司第四届董事会第十八次会议于２０１１ 年９月９日在公司十楼会议室召开，应到会董事九人，实到七人，董事马青云先生、白茂先生因公出差未能出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、逐项审议并通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》

为减少与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁投集团”）及其控制企业的关联交易，避免同业竞争，进一步提高公司核心竞争力，实现可持续发展的战略目标，公司拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所持四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团” ，特指资产剥离后的路桥集团，下同）１００％股权（简称“本次重大资产购买”或“本次发行股份购买资产”）及其衍生的权益。

在公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》的基础上，根据本次发行股份购买资产审计、评估的结果，形成以下向铁投集团发行股份购买资产的具体方案。

由于本议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，本议案由公司全体独立董事逐项进行了表决。

方案的具体内容如下：

（一）本次发行股份购买资产的交易对方、交易标的及交易价格

１、交易对方：

本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

２、交易标的：

本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团１００％的股权。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

３、交易价格：本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经四川省国资委核准的标的资产评估值为依据。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报［２０１１］１２７号《评估报告》，以２０１１年５月３１日为评估基准日，路桥集团１００％股权的评估值为２５０，１７０．３３万元。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

４、评估基准日至交割日（即过渡期）交易标的损益的归属

４．１过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。

４．２ 过渡期内，铁投集团将采取妥善措施确保路桥集团正常经营。经与铁投集团协商，交易标的在过渡期如发生亏损，由铁投集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内，以现金方式补足。

４．３经与铁投集团协商，交易标的于本次重大资产重组实施完毕后三年内，以收益法评估的交易标的部分实际盈利数总额不足资产评估报告中利润预测数总额的，差额部分由铁投集团以现金方式补足。以收益法评估的交易标的实际盈利数额由具有证券从业资格的审计机构确认；铁投集团支付利润差额的时间为：收到公司依据审计结果发出的利润补差函告后十个工作日内。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

５、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：

经公司商请铁投集团，在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的正式书面文件后３０日内，铁投集团办理完成标的资产的工商变更登记事宜；公司在此后３０日内，办理完成本次所发行股份登记事宜。若有违约行为，按双方约定承担违约责任。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

（二）非公开发行股份方案

１、发行股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

２、发行方式：

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向铁投集团发行。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

３、发行对象：本次发行对象为公司控股股东铁投集团。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

４、认购方式：铁投集团以经省国资委备案的路桥集团１００％股权评估值认购本次发行的股份。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

５、发行数量：公司以９．１１元／股的价格向铁投集团发行２７４，６００，０００股股份，以作为置入重组标的资产的对价（差额部分以现金补偿）。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

６． 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１１年５月３０日。发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．１１元／股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

７、锁定期：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起３６个月内，铁投集团不转让所拥有公司权益的股份。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

８、上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

９、滚存未分配利润的安排：

公司在本次重大资产重组中股份发行完成前的滚存未分配利润，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

１０、本次发行决议有效期限：自股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

二、审议通过了公司《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

具体内容详见《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立董事进行了表决。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过了公司《重大资产重组协议》的议案

同意公司购买铁投集团所持路桥集团１００％股权，并在与铁投集团所签署的框架协议约定内容的基础上，公司与铁投集团签订了《重大资产重组协议》。

该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立董事进行了表决。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

四、审议通过了公司《重大资产重组之盈利补偿协议》的议案

经公司与铁投集团协商后，就路桥集团于本次重大资产重组实施完毕后三年内，对以收益法评估的路桥集团及其下属企业实际盈利数总额不足利润预测数总额的，铁投集团同意对公司进行差额补偿。就该差额补偿事宜，双方签署了《重大资产重组之盈利补偿协议》。

该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立董事进行了表决。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于审议重大资产重组相关财务报告的议案》

相关财务报告包括：《四川路桥建设股份有限公司备考盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１１］第２２０６６号）、《四川路桥建设股份有限公司拟收购四川公路桥梁建设集团有限公司全部路桥施工主业资产备考合并盈利预测报告》（信会师报字［２０１１］第２２０６７号）、《四川路桥建设股份有限公司备考审计报告及财务报表》（信会师报字［２０１１］第２２０６８号）、《四川路桥建设股份有限公司拟收购四川公路桥梁建设集团有限公司全部路桥施工主业资产备考合并报表审计报告》（信会师报字［２０１１］第２２０６９号）、《审计报告》（中瑞岳华审字［２０１１］第０６２９９号）、《盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第１５５５号）。

该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立董事进行了表决。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

六、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构四川华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组公司购买标的资产的评估机构四川华衡具有证券业务资格。四川华衡及经办评估师与公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川省铁路产业投资集团有限责任公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次对公司购买的标的资产的评估中，四川华衡所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定公司购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。四川华衡采用了成本法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易以经过四川省政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为标的资产的定价标准，具有公允性、合理性。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由公司全体独立董事进行了表决。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

七、审议通过了《关于提议召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司《章程》规定，公司董事会提议于２０１１年９月２９日（星期四）采用现场与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议涉及本次重大资产重组的相关议案。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

二○一一年九月十三日

附件：独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的意见

附件：

四川路桥建设股份有限公司

独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产

暨重大资产重组的独立意见

四川路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）拟向特定对象发行股份购买资产。交易对象为：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）；交易标的为：铁投集团持有的进行资产剥离后的四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）１００％股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司上述发行股份购买资产交易构成了上市公司重大资产重组，公司就此编制了《四川路桥建设股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《四川路桥建设股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了包括《重组报告书》在内的本次重组相关文件，在充分了解相关信息的基础上，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议，并对本次重组发表独立意见如下：

１、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

２、重组报告书的相关事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

３、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经四川省政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

４、重组报告书符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

５、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少与集团公司的关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

６、同意公司与铁投集团签署《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司重大资产重组协议》、《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司重大资产重组之盈利补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

７、本次交易中，四川华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡”）担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。

四川华衡具有证券业务资格。四川华衡及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，四川华衡所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

８、铁投集团已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。

９、本次重大资产重组还应按照规定取得公司股东大会和相关政府主管部门的批准或核准。

独立董事： 章群、赵泽松、周本宽、盛毅

２０１１年９月９日

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１１－０２８

四川路桥建设股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的会议通知　　

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１１年９月２９日（星期四）下午１４：００

●股权登记日：２０１１年９月２２日

●会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室

●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股东可在交易时间内，通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

●网络投票时间：２０１１年９月２９日（星期四）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

●重要内容：

１、经四川路桥建设股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）第四届董事会第十八次会议审议，决定向控股股东四川省铁路产业投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）非公开发行股票２７４，６００，０００股，以购买其持有的资产剥离后的四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）１００％的股权。

２、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行购买资产亦构成上市公司重大资产重组行为。

３、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定，本次股东大会审议第２、３、４、５、６项议案时，关联方铁投集团应回避表决。

４、本次非公开发行股份购买资产在经股东大会批准后、还需四川省政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

公司第四届董事会第十八次会议决定于２０１１年９月２９日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１１年９月２９日（星期四）下午１４：００

３、网络投票时间：２０１１年９月２９日（星期四），上午９：３０－１１：３０；下午１３：００－１５：００

４、会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室

５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

上述提案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的“公司２０１１年第二次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

１、截至２０１１年９月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

２、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，所委托的代理人不必是公司股东（授权委托书参见附件一）。

３、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任的见证律师，以及公司董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

１、法人股东持单位营业执照复印件、加盖公章的授权委托书原件、股东帐户卡和出席人身份证原件进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证原件进行登记。

２、股东代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

３、异地股东可在规定的日期以前用信函或传真方式进行登记，登记时间以信函或传真到达为准。

４、登记地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司证券部

５、登记时间：２０１１年９月２７日－２８日，上午９：００－１２：００ ，下午１５：００－１７：００。

五、其他事项

１、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年９月２９日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

２、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

３、根据相关规定，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予礼品及其他经济利益。

４、会议联系方式

联 系 人：朱霞 张淑慧

联系地址：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司证券部

联系电话：０２８－８５１２６０８５ 联系传真：０２８－８５１２６０８４

邮政编码：６１００４１

四川路桥建设股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１３日

附件：１、授权委托书（格式）

２、股东参加网络投票的操作流程

附件１：授权委托书（格式）

四川路桥建设股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为四川路桥建设股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１１年９月２９日召开的四川路桥建设股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号码）：

持股数： 股东账户卡号：

受托人姓名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

委托期限：至本次临时股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件２、

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码及投票简称

２、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入。

（２）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，１．００ 元代表“议案１”， ２．００ 元代表“议案２”，依此类推，９９．００元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如２．０１元代表对议案组２项下的第一个议案，２．０２元代表对议案组２项下的第二个议案，以此类推。２．００元代表议案组２项下的所有议案。

（３）表决意见

在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表赞成，２股代表反对，３股代表弃权。

二、投票举例

以公司对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》进行投票为例，股权登记日持有“四川路桥”的投资者如进行网络投票，操作方式如下：

三、投票规则

１、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份对同一事项通过现场、网络或其他方式进行重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

２、股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿按照任意次序对各议案进行表决申报，但投票表决申报不得撤单。对同一议案多次申报表决的，以第一次申报投票的表决结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 编号：２０１１－０２９

四川路桥建设股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

四川路桥建设股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１１年９月９ 日以现场方式召开，应到监事５人，实到５人。会议由监事会主席刘刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》

全体监事审议通过了上述议案，认为本次交易有利于提升公司的盈利水平，保证公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，并符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易也有利于进一步提高公司资产的完整性，有效解决同业竞争，减少关联交易。本次非公开发行股份价格的确定原则合法、公平、公正，公司非公开发行股份所购买资产的定价合理、公允。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司监事会

２０１１年９月１３日