证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）曾于２０１１年８月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开２０１１年第一次临时股东大会通告，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

●临时股东大会现场会议召开时间：２０１１年１０月１２日（星期三）上午九时整

内资股股东（又称「Ａ 股股东」）网络投票时间：２０１１年１０ 月１２ 日（星期三）上午九时三十分至十一时三十分；下午十三时整至十五时整

●股权登记日：２０１１年９月９日（星期五）

●临时股东大会现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

（１）Ａ 股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写表决授权委托书授权委托他人出席投票；

③网络投票。

（２）Ｈ 股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写表决授权委托书授权他人出席投票。

●关于网络投票规则的说明：公司的Ａ股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司Ａ股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件。

一、召开２０１１年第一次临时股东大会基本情况

兹通告中国石油化工股份有限公司谨定于２０１１年１０月１２日（星期三）上午九时整在北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开２０１１年第一次临时股东大会（「临时股东大会」或「会议」）现场会议，并向Ａ股股东提供网络投票方式参与临时股东大会。

二、临时股东大会审议事项

作为特别决议案：

（一）逐项审议通过发行境内公司债券及相关事宜的议案

１．审议及批准有关发行境内公司债券的议案

批准中国石化在临时股东大会批准之日起的２４个月内于境内发行本金总额不超过人民币２００亿元境内公司债券。

为满足营运资金需求，降低融资成本，２０１１年８月２６日，中国石化董事会审议批准有关发行总值不超过人民币２００亿元的境内公司债券，并将该议案提交将于２０１１年１０月１２日举行的２０１１年第一次临时股东大会，以供股东考虑。

根据中国《公司法》及中国石化公司章程，本次境内公司债券发行须获得股东（包括Ｈ股股东及Ａ股股东）批准，方可实施。

待中国石化股东批准本次境内公司债券发行后，本次境内公司债券发行须获得中国证监会的发行核准，本次境内公司债券发行的时间表须视乎审批以及中国的债券市场情况而定。

债券发行的建议安排如下（有关安排将视中国证监会的发行核准，及中国债券市场情况而定）：

２．授权中国石化董事会（或由董事会授权的人士）处理有关发行境内公司债券的相关事宜

为保证中国石化顺利实施本次发行，根据中国证监会的相关规定，提请临时股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市申报事宜；

（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

（５）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（６）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时不向股东分配利润；

（７）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（８）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

（二） 逐项审议通过发行Ａ股可转换公司债券及相关事宜的议案

１． 本次发行证券的种类

２． 发行规模

３． 票面金额和发行价格

４． 债券期限

５． 债券利率

６． 付息的期限和方式

７． 转股期限

８． 转股价格的确定及其调整

９． 转股价格向下修正条款

１０．转股时不足一股金额的处理方法

１１．赎回条款

１２．回售条款

１３．转股年度有关股利的归属

１４．发行方式及发行对象

１５．向原股东配售的安排

１６．债券持有人及债券持有人会议

１７．本次募集资金用途

１８．担保事项

１９．本次决议的有效期

２０．本次发行可转债授权事宜

２１．本次发行可转债募集资金使用可行性分析报告

２２．前次募集资金使用情况报告

第（二）项议案的内容详见２０１１年８月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告，亦可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上阅览，并刊载于中国石化另行刊发的致Ｈ股股东的股东通函内。

三、临时股东大会出席对象

（一）临时股东大会出席资格

凡在２０１１年９月９日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之Ａ股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化Ｈ股股东均有权出席临时股东大会。欲参加临时股东大会的Ｈ股股东最迟应于２０１１年９月９日（星期五）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司办理过户登记手续。

（二）代理人

１．凡有权出席此次临时股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

２．股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

３．已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时股东大会现场会议召开前２４小时交回中国石化法定地址方为有效。Ａ股股东应将有关文件递交中国石化，Ｈ股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。

４．股东或其代理人以投票方式行使表决权。

四、临时股东大会现场会议登记程序

（一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

（二）欲出席会议的股东应当于２０１１年９月２１日（星期三）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。

（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

（四）股东名册过户登记。中国石化将于２０１１年９月１０日（星期六）至２０１１年１０月１２日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记。

五、融资融券试点券商参与临时股东大会的投票方式的说明

融资融券试点券商（「券商」）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称「会员投票系统」），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加临时股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为１０月１２日９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

（有关融资融券的详细事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔２０１０〕２４ 号的有关规定执行）。提请注意，本次临时股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次临时股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，按照弃权计算。根据中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

六、其他事项

（一）临时股东大会现场会议不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

（二）中国石化Ａ股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路１６６号。

（三）中国石化Ｈ股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼。

（四）中国石化注册地址为：

中华人民共和国

北京市朝阳区

朝阳门北大街２２号

邮政编码：１００７２８

联系电话：（＋８６）５９９６００２８

传真号码：（＋８６）５９９６０３８６

承董事会命

陈革

董事会秘书

中国，北京，２０１１年９月１３日

于本公告日期，本公司的董事为：傅成玉＊、王天普＃、张耀仓＊、章建华＃、王志刚＃、蔡希有＃、曹耀峰＊、李春光＊、戴厚良＃、刘运＊、李德水＋、谢钟毓＋、陈小津＋、马蔚华＋、吴晓根＋。

＃ 执行董事

＊ 非执行董事

＋ 独立非执行董事

中国石油化工股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

２０１１年第一次临时股东大会回条

本人（或吾等）（１）：

地址： 联系电话：

为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元Ｈ股／Ａ股（２）

股 之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席２０１１年１０月１２日（星期三）上午九时整假座中国北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开的２０１１年第一次临时股东大会（「临时股东大会」）。

签署：

日期：

附注：

１．请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

２．请填上以阁下名义登记的股份数目。

３．请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于２０１１年９月２１日（星期三）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１００７２８或传真号码（＋８６） １０ ５９９６ ０３８６）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。

２０１１年第一次临时股东大会适用的委托代理人表格

本人（或吾等）（附注２）：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址为：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）Ｈ股／Ａ股（附注３）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

之持有人，现委托（附注４）＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（身份证号码：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿联系电话：＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席２０１１年１０月１２日（星期三）上午九时正假座中国北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开的２０１１年第一次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以考虑及酌情通过临时股东大会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

日期：２０１１年＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日

签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注７）

附注：

１．请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

２．请用正楷填上全名及地址。

３．请删去不适用者。

４．请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席临时股东大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

５．谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。

６．委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

７．Ａ股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于临时股东大会现场会议指定召开时间２４小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１００７２８）或Ｈ股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：地址为香港湾仔皇后大道东１８３ 号合和中心１７Ｍ楼）。

附件：

Ａ股股东参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东审议临时股东大会议案提供网络形式的投票平台，投票时间为：２０１１年１０月１２日（星期三）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

一、投票流程

１、基本情况

２、投票程序

（１） 买卖方向：买入。

（２） 表决议案：９９．００ 代表总议案，１．００ 代表议案１，２．００ 代表议案２，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（３） 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“１股”代表同意，“２股”代表反对，“３股”代表弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如果股东对议案２所有子议项均表示相同意见，则可以仅对“议案２”进行投票。股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

二、投票操作举例

股权登记日持有“中国石化”Ａ股的股东，投票操作举例如下：

１、如拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如对议案２全部子议项投同意票，其申报为：

３、如对议案２的第（１）项子议项投反对票、其余投赞成票，其申报为：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的），以第一次投票结果为准。

３、临时股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次临时股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。