证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１１－０３３

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年９月９日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年９月６日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事９名，实到董事９名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于公司收购敖汉银亿矿业有限公司股权并增资的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

《公司对外投资公告》详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

２０１１年９月９日

证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１１－０３４

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

矿业权投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、鉴于公司首次进入氟化工产业，且与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营风险。

２、矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

２０１１年９月９日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与敖汉银亿矿业有限公司（以下称“银亿矿业”）三位股东金献东、金晓泉和管桂林签订了《敖汉银亿矿业有限公司股权转让及增资扩股协议》，公司以自有资金通过收购银亿矿业现股东部分股权并增资银亿矿业的方式取得增资后银亿矿业７５％的股权，总出资额为人民币１３，５００万元。

公司第二届董事会第五次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了上述投资事项，此事项的投资权限在公司董事会决策权限内，无需经过股东大会批准。本次投资事项不属于关联交易。

公司已于２０１１年８月４日及２０１１年８月５日对该投资意向进行了公告，公告编号为：２０１１－０２９、２０１１－０３１。

二、交易对手方的基本情况

本次交易的对方为银亿矿业的股东金献东、金晓泉和管桂林 ，三人均为中国籍公民。以上交易对手方与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

银亿矿业系一家在内蒙古自治区赤峰市敖汉旗登记注册的有限责任公司，成立于２００６年１１月１３日，营业执照注册号１５０４３００００００１６０６，注册资本人民币６６０万元，法定代表人金献东，经营范围包括萤石采选、萤石销售、氢氟酸生产等。

此次收购前银亿矿业的股东及持股比例如下：

单位：人民币元

此次收购及增资后银亿矿业的股东及持股比例如下：

单位：人民币元

银亿矿业目前核心资产包括萤石原矿、一座日处理能力３００吨的萤石加工厂及一套年生产能力１万吨的氢氟酸生产装置。截至２０１０年１２月３１日，银亿矿业资产总额７，２４６．９６万元、负债总额８，０７９．３２万元、净资产－８３２．３６万元、营业收入１，１５４．２９万元、净利润－３０６．０７万元；截至２０１１年５月３１日，银亿矿业资产总额８，１０９．０３万元、负债总额８，４８５．４４万元、净资产－３７６．４０万元、营业收入２，７１５．７８ 万元、净利润３８２．１５万元。以上数据已经上海明宇大亚会计师事务所出具了沪明宇专（２０１１）第１４０１号《审计报告》。

经上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔２０１１〕第３１１号《敖汉银亿矿业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》评估，以２０１１年５月３１日为评估基准日，银亿矿业股东全部权益评估值为６，５１９．００万元。评估结果采用的是收益法，其依据如下：

１．从银亿矿业历史经营状况分析：考虑到银亿矿业成立于２００６年，前三年处于前期投资筹备阶段，故期间财务数据并不能反映企业的最佳盈利能力。２０１０年下半年起随着生产技术的成熟，正式投放生产氟化氢产品，２０１１年１月至５月销售情况良好，实现净利润３８２．１５万元。银亿矿业主营业务清晰，经营结构相对较为简单，且氟化氢产品市场潜力巨大，故银亿矿业整体资产的获利能力是可以被预期的。

２．从银亿矿业所处行业来分析，随着我国近几年来氟化学工业的发展，氟盐，氟代芳烃，含氟树脂等系列产品发展迅速，对无水氟化氢的需求量增长较快。另外，随着含氟农药、含氟医药中间体的不断问世，电子级氟产品的应用，对无水氟化氢的需求也将不断增长，预计无水氟化氢的需求量在今后一段时间内有一个较大幅度的增长。故银亿矿业未来的盈利水平是可以预期的。

四、对外投资合同的主要内容

１、银亿矿业现股东一致同意向本公司转让部分银亿矿业股权，并同意本公司对银亿矿业进行增资；股权转让及增资完成后，本公司将持有增资后银亿矿业７５％股权。

２、本公司同意受让部分银亿矿业股权，并对银亿矿业进行增资，本公司共计将出资人民币１３，５００万元，持有增资后银亿矿业７５％股权。

３、根据对银亿矿业截止２０１１年５月３１日的审计和评估结果，经双方协商，确定银亿矿业的股东权益估值为人民币６，３５０万元。综合考虑现股东对银亿矿业的股东借款（包括股东及股东安排的借款）人民币７，６５０万元，银亿矿业的总估值为１４，０００万元。

４、银亿矿业现股东共计向本公司出让其目前持有的银亿矿业２９．１３％股权，转让价格总计为人民币１，８５０万元；其中：金晓泉转让３．０３％股权，转让价格为１，９２４，２４２元；管桂林转让１．５１％股权，转让价格为９６２，１２１元；金献东转让２４．５９％股权，转让价格为１５，６１３，６３７元。

股权转让完成后，金晓泉、管桂林不再为银亿矿业股东，本公司成为银亿矿业新股东，持有银亿矿业２９．１３％股权。股权转让后的股权结构如下：

单位：人民币元

５、股权转让完成后，双方一致同意，由本公司单方面对银亿矿业进行增资扩股，现股东放弃本次增资权。银亿矿业注册资本从人民币６，６００，０００元增加到１８，７０８，６６１元；本公司出资人民币１１，６５０万元，认购全部新增的１２，１０８，６６１元注册资本，获得增资后银亿矿业６４．７２％股权，本公司出资额超过注册资本部分的金额，计入资本公积。

增资完成后，银亿矿业最终的股权结构如下：

单位：人民币元

６、本公司同意，本次对银亿矿业的增资资金将优先用于偿还银亿矿业对现股东的股东借款（包括股东及股东安排的借款），余款用于银亿矿业发展。

７、鉴于双方于２０１１年８月２日签署《股权收购及增资意向协议》后，本公司已向银亿矿业现股东支付人民币２，０００万元作为订金；双方同意，该订金中的１，８５０万元人民币将作为股权转让的对价，由金献东、金晓泉和管桂林分别收取；余款人民币１５０万元应在本协议签署五个工作日内由现股东返还本公司。

本公司增资款１１，６５０万元在本协议签署并生效后分三期支付到银亿矿业：

（１）在本协议签署的七个工作日内，将支付人民币７，６００万元；

（２）在银亿矿业工商变更完成后的三个工作日内支付人民币２，７００万元；

（３）余款人民币１，３５０万元将在银亿矿业工商变更后三个月内付清。

８、银亿矿业现股东承诺：银亿矿业２０１１年经审计后的税后利润金额不低于人民币２，０００万元。

９、双方同意，增资后银亿矿业董事会由５人组成，其中银亿矿业现股东委派２人，本公司委派３人，董事长仍由现股东担任。

１０、本次股权转让及增资完成后，根据银亿矿业的发展与战略，如有必要，新老股东承诺：将按比例对银亿矿业追加投资，力争使银亿矿业在２０１２年达到以下目标：

（１）完成对敖汉旗内的所有已有萤石采矿权证的整合；

（２）通过扩产达到年产３万吨氢氟酸的生产能力。

任何一方股东违背该追加投资承诺，将被视为放弃相应增资权利。

１１、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，并给守约一方造成了经济损失；违约方应当赔偿守约方的经济损失。违约方赔偿守约方的经济损失，并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

１２、本协议经双方签字、盖章后，并经本公司董事会审议批准后生效。

五、矿业权的基本情况

１、矿业权的投资方式：本公司通过收购银亿矿业部分股权并增资的方式取得银亿矿业７５％的股权，银亿矿业拥有白杖子萤石矿的采矿权，龙凤沟矿区探矿权过户手续尚未办理完毕。

２、白杖子萤石矿的采矿权最近三年权属没有变更，一直属于银亿矿业所有。

３、白杖子萤石矿对应的矿产资源类型为非金属矿，开采方式为地下开采，主要产品为萤石，广泛用于氟化工、炼钢、有色金属冶炼、水泥、玻璃、陶瓷等行业，白杖子萤石矿的矿石主要用于银亿矿业的氢氟酸生产。

４、白杖子萤石矿位于内蒙古赤峰市敖汉旗丰收乡境内，矿区面积为２．９平方公里，目前探明矿石储量为４６０，５１１吨，保有矿石储量为３３１，４６９吨，平均品位为５８．３１％，现有生产规模为１．５万吨／年，白杖子萤石矿账面价值为１６０万元。

５、银亿矿业已取得赤峰市国土资源局颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号为Ｃ１５０４００２０１０１２６１２０１０７９６０，有效期限至２０１４年８月２７日。根据国家相关规定，该证每三年续展一次。

６、白杖子萤石矿不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议。

７、银亿矿业已按国家规定缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等相关费用。

８、银亿矿业已取得内蒙古自治区安全生产管理局颁发的编号为（蒙）ＦＭ安许证字（２００９）００２４２０号的安全生产许可证，有效期至２０１２年１１月２日。根据国家相关规定，该证为每三年续展一次。银亿矿业过去三年不存在违规开采和环保事故。

银亿矿业白杖子萤石矿大井子采区于２０１１年５月１０日发生一起一人死亡的安全生产事故，被赤峰市安监局责令停产整改。事故发生后银亿矿业公司领导高度重视，在白杖子萤石矿开展了专项隐患排查工作，针对提升系统、通风系统、供排水系统、供电系统等各个生产系统进行全面检查，对查出的隐患和存在的问题逐项整改落实。在抓好各项安全整改工作的同时，银亿矿业对这起事故原因进行了深层次的分析，制定了全员安全生产奖惩考核办法，定期组织开展职工的安全培训。２０１１年９月７日，内蒙古自冶区安监局、赤峰市安监局、敖汉旗安监局对事故停产整改情况进行了现场验收，认为银亿矿业整改完毕，具备恢复生产条件，同意其恢复生产。

９、白杖子萤石矿的年开采量为１．５万吨，矿石主要用于银亿矿业的氢氟酸生产。银亿矿业２００９年度销售收入为２４３．２２万元，年净利润－２５８．１６万元；２０１０年度销售收入１，１５４．２９万元、净利润－３０６．０７万元；２０１１年１－５月销售收入２，７１５．７８ 万元、净利润３８２．１５万元。

１０、律师出具的法律意见

（１）律师事务所名称：河北高俊霞律师事务所

（２）律师姓名：赵勇、徐丹苗

（３）结论性意见：

本所律师认为，①本次股权交易的各方以及银亿矿业依法设立并处于合法存续状态，股权出让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，依法可以进行转让。

②银亿矿业经赤峰市国土资源局批准取得的矿业权合法有效。

③银亿矿业公司现持有的由赤峰市国土资源局于２０１１年８月１９日颁发的赤国土资备（２０１１）２１号《矿产资源储量评审备案证明》合法有效；为合理确定本次股权交易的定价，本公司已经委托有合法资质的评估机构对银亿矿业整体资产进行评估，评估机构出具的《评估报告》处于有效期内。

④本公司本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

六、承诺事项

本公司承诺：在未来十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

七、对外投资的目的和对公司的影响

随着国内对萤石资源的战略性限制和氟化工产业下游应用需求的不断扩张，氟化工产业面临良好的发展环境和机遇。公司可以快速介入氟化工产业，并适时向产业下游延伸，打造产业链，构建公司新的产业板块和利润增长点，为股东带来更多回报。

本次股权收购及增资完成后，银亿矿业将纳入公司的合并范围，预计本年度将对公司的利润有所贡献。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

２０１１年９月９日